证券代码：000403           证券简称：派林生物           公告编号：2023-062
                    派斯双林生物制药股份有限公司
       第九届董事会第二十五次会议（临时会议）决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    派斯双林生物制药股份有限公司第九届董事会第二十五次临时紧急会议于 2023 年
6 月 30 日以通讯方式召开。会议由公司董事长付绍兰女士召集并主持，会议应出席董事
13 人，实际出席 12 人，董事张景瑞因个人原因未出席会议。本次会议系临时紧急会议，
会议召集人和主持人付绍兰女士对于要求召开临时紧急董事会作出说明如下：
    公司需于 2023 年 6 月 30 日（含）提交深圳证券交易所《关注函》的回复文件，公
司董事长付绍兰提出召开临时紧急董事会进行审议。
    会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并形成如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：
    1、《关于审议深圳证券交易所<关注函>回复的议案》
   表决结果：7 票同意、4 票反对、1 票弃权。本议案表决结果为通过。
    董事付绍兰、杨莉反对意见：
   （1）《备忘录》关于公司现任 7 名董事调整的约定，违反《公司法》、《上市公司治
理准则》、《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运
作》，违反派林生物《公司章程》相关规定；存在不合理维护大股东权利与地位、损害
投资者合法权益的情况。
   （2）《备忘录》关于董事辞职报告以“股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董
事”为生效条件的约定违法、无效；存在不合理维护大股东权利与地位、损害投资者合
法权益的情况。


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   （3）《备忘录》与前期披露的《详式权益变动报告书》的内容存在重大差异。
   （4）董事会的多数席位及其变动情况具有不确定性，胜帮英豪目前不是控股股东。
   董事罗军、张华纲反对意见：
   （1）《备忘录》不符合相关法律法规及派林生物《公司章程》的相关规定；（2）《备
忘录》与前期披露的《详式权益变动报告书》披露内容不一致；（3）《备忘录》可能存
在不合理维护大股东权利与地位、损害投资者合法权益的情况。
   独立董事何晴弃权意见：
   针对深交所公司部关注函【2023】第 259 号，作为公司独立董事已按照深交所的要
求专门就第 1 项事项发表了专项独立意见。
   独立董事张晟杰、独立董事余俊仙同意意见：
   同意《回复函》中的独立董事意见表述。
   董事吴迪同意意见：
   《备忘录》关于董事调整安排的约定系股权转让交易双方之间达成的商业安排，该
等安排对上市公司和其他股东无约束力，其他股东仍有权依据相关法律法规、规范性文
件及公司相关规定，享有董事提名权、投票权等权利。

    三、备查文件

    第九届董事会第二十五次会议（临时会议）决议。

    特此公告。




                                              派斯双林生物制药股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                     二〇二三年七月一日




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