证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2023-018



                广东省高速公路发展股份有限公司
    关于变更 2020 年重大资产重组项目业绩承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“公司”）于 2020
年通过现金方式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东
广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠公司”）21%股权（以下简称“本次交易”）。

    本次交易构成上市公司重大资产重组，亦构成关联交易，根据相关监管要求，
省高速与粤高速签署了《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有
限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），就广惠公司未来盈利
情况进行了承诺。

    一、广惠公司利润预测数及盈利补偿承诺内容

    本次交易中，省高速与粤高速签署了《盈利补偿协议》，对标的公司广惠公
司未来三年（2020 年-2022 年）盈利进行预测，根据永拓会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《广东广惠高速公路有限公司盈利预测审核报告》京永专字（2020）
第 310452 号），广惠公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后
的预测净利润情况如下：

盈利预测主                          承诺净利润（万元）
    体         2020 年         2021 年          2022 年           三年累积
 广惠公司        65,247.75      111,258.73        123,420.09         299,926.57

    省高速承诺，若广惠公司在利润补偿期限内任一会计年度末累积实现的扣除
非经常性损益后的净利润数未达到上述承诺累积净利润数，则省高速公司将根据
《盈利补偿协议》确定的金额对粤高速逐年进行现金补偿。具体补偿金额如下：

    业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末


                                         1
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格
－省高速累积已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，己
经补偿的金额不冲回。

    二、广惠公司盈利预测实现情况

    2020 年度，广惠公司实现净利润 78,030.50 万元，扣除非经常性损益后的净
利润 76,923.26 万元，实际盈利数较盈利预测数 65,247.75 万元多 11,675.51 万元，
盈利预测完成率为 117.89%。

    2021 年度，广惠公司实现净利润 111,156.45 万元，扣除非经常性损益后的
净利润 110,544.44 万元，实际盈利数较盈利预测数 111,258.73 万元少 714.29 万
元，盈利预测完成率为 99.36%。截至 2021 年末，广惠公司两年累积实现净利润
（扣除非经常性损益）为 187,467.70 万元，较累积盈利预测数 176,506.48 万元多
10,961.22 万元，盈利预测完成率为 106.21%。

    2022 年度，广惠公司实现净利润 90,205.25 万元，扣除非经常性损益后的净
利润 89,610.19 万元，实际盈利数较盈利预测数 123,420.09 万元少 33,809.90 万
元。截至 2022 年末，广惠公司三年累积实现净利润（扣除非经常性损益）为
277,077.89 万元，较三年累积盈利预测数 299,926.57 万元少 22,848.68 万元，盈
利预测完成率为 92.38%。

                                                                  单位：万元
   时间         利润预测数       实际盈利数         差异         累计差异
  2020 年            65,247.75       76,923.26      11,675.51       11,675.51
  2021 年           111,258.73      110,544.44        -714.29       10,961.22
  2022 年           123,420.09       89,610.19      -33,809.90      -22,848.68

    三、广惠公司实际盈利数和利润预测数的存在差异的原因

    2020 年广惠公司通行费收入为 159,235.27 万元，同比减少 16.97%，净利润
78,030.50 万元，同比减少 22.18%；主要是由于 2020 年收费政策发生变化，免收
通行费收入天数较常年增加 79 天。该政策导致广惠公司 2020 年度营业收入减少。

    2021 年广惠公司车流量为 8,295.24 万辆，同比增加 10.79%，比 2019 年增加
17.94%；通行费收入为 212,619.92 万元，同比增加 33.53%，比 2019 年增长 10.87%；

                                     2
净利润 111,156.45 万元，同比增加 42.45%，比 2019 年增长 10.86%。

    2022 年，国内宏观经济波动，广惠高速通行费收入受到影响。国务院要求
2022 年第四季度收费公路货车通行费减免 10%等政策，广惠高速的通行费收入
出现了进一步的下跌。多重因素叠加导致广惠高速公路 2022 年通行费收入同比
大幅下滑。

    四、关于变更 2020 年重大资产重组项目业绩承诺事项

    （一）变更业绩承诺的原因

    鉴于业绩补偿期间，由于国内宏观经济波动影响，广惠公司在业绩补偿期间
累积实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到累积预测净利润，触发《盈利补
偿协议》约定的补偿义务。为维护公司及其股东尤其是中小股东的长远利益，兼
顾本次重组双方在原协议项下的相关安排，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的有关要求及原协议双方协商，变更 2020 重大资产重组业绩承诺事项，就
本次重组业绩补偿的相关事宜达成《盈利补偿协议之补充协议》。

    （二）业绩承诺变更的具体内容

    由于 2022 年度广惠高速受国内宏观经济波动影响最为严重，双方同意，原
协议项下 2022 年度不纳入本次重组的业绩补偿期限，本次重组的业绩补偿期限
调整为 2020 年度、2021 年度、2023 年度。省高速承诺，广惠高速在 2020 年度、
2021 年度、2023 年度三年累积的扣除非经常性损益后的净利润不低于 299,926.57
万元。

    如在上述调整后的补偿期限内，广惠公司累积实现的净利润数未达到上述累
积承诺净利润数的，则省高速需根据《盈利补偿协议》及本协议的约定对公司进
行现金补偿。

    （三）业绩承诺变更对公司的影响

    本次业绩承诺变更兼顾了 2020 年重大资产重组双方在原协议项下的相关安
排，维护了重组双方的权益。业绩承诺变更后，省高速所作出的业绩承诺金额不
低于原业绩承诺金额，维护了公司及其股东尤其是中小股东的长远利益。


                                    3
    五、董事会审议情况

    第十届董事会第十次临时会议审议通过了《关于变更 2020 年重大资产重组
项目业绩承诺事项及签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》，同意变更 2020
年重大资产重组项目业绩承诺事项，同意公司与省高速签署《盈利补偿协议之补
充协议》。

    本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    六、独立董事意见


    公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料
后，经审慎分析，基于独立判断，发表如下独立意见：


    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案构成关联交
易。公司董事会在审议本议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公
司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
董事会决议合法、有效。
    2、本次变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署《盈利补偿协议
之补充协议》兼顾了2020年重大资产重组双方在原协议项下的相关安排。《盈利
补偿协议之补充协议》中，广东省高速公路有限公司所做的业绩承诺金额不低于
原《盈利补偿协议》中所作的业绩承诺金额，不存在损害公司及其股东尤其是中

小股东利益的情形。


    七、监事会意见

    监事会认为：本次业绩承诺变更，兼顾了 2020 年重大资产重组双方在原协
议项下的相关安排所作出的；业绩承诺变更后的业绩承诺金额不低于原业绩承诺
金额，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意变更 2020 年
重大资产重组项目业绩承诺事项，同意公司与省高速签署《盈利补偿协议之补充
协议》。

    八、中介机构意见


                                   4
    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次业绩承诺调整的原因主要系广惠公司 2022 年业绩受 2022 年国内宏
观经济波动的影响，本次调整有利于消除短期业绩扰动和长期发展之间的矛盾，
稳定公司未来生产经营，促进可持续发展，公司本次业绩承诺期调整具有一定合
理性。

    2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方
尚需与上市公司签署补充协议。业绩承诺期调整的事项尚需提交上市公司股东大
会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，
业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

    九、备查文件


    1、公司第十届董事会第十次临时会议决议；
    2、公司第十届监事会第六次临时会议决议；
    3、独立董事会关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项的事前认可
意见和独立意见；
    4、中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司变更
2020年重大重组项目业绩承诺的核查意见；
    5、广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补

偿协议之补充协议。


    特此公告

                                 广东省高速公路发展股份有限公司董事会

                                               2023 年 8 月 8 日




                                  5