北京大成（广州）律师事务所
关于广东省高速公路发展股份有限公司
召开 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东省高速公路发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和其
他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接
受广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 11 月 17 日，公司召开第十届
董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东
大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2023 年 11 月 18 日在《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《香港商报》和巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2023 年 12 月 5 日 15 时 30 分，本次股东大会于广州市珠江新城珠江东路 32
号利通广场 45 层公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023年12月5日。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2023年12月5日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月5日9:15-
15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《广东省高速公路发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《广东省高速公路发展股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2023年11月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
B股股东应在2023年11月23日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买
入公司股票方可参会。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共46人，代表股份合计
1,364,604,824股，占公司总股份的65.2669%。具体情况如下：
1.总体出席情况
出席会议的股东及股东代理人共计46人，代表股份1,364,604,824股，占公司
总股份2,090,806,126股的65.27%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人34人，
代表股份1,066,098,950股，占公司总股份的50.99%；通过网络投票的股东及股东
代理人12人，代表股份298,505,874股，占公司总股份的14.28%。
2.A股股东出席情况：
出席会议的A股股东及股东代理人共计13人，代表股份1,331,058,865股，占
公司总股份的63.66%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人4人，代表股份
1,032,813,791股，占公司总股份的49.40 %；通过网络投票的股东及股东代理人9
人，代表股份298,245,074股，占公司有表决权总股份的14.26%。
3.B股股东出席情况：
出席会议的B股股东及股东代理人共计33人，代表股份33,545,959股，占公司
总股份的1.60%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人30人，代表股份
33,285,159股，占公司有表决权总股份的1.59%；通过网络投票的股东及股东代理
人3人，代表股份260,800股，占公司有表决权总股份的0.01%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本
次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
一般决议案：审议《关于选举张仁寿先生和刘衡先生为公司第十届董事会独
立董事的议案》。
特别决议案：审议《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；审议《关于修
订<公司章程>的议案》；审议《关于与广东省交通集团财务有限公司续签<金融
服务协议>的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律法规及《公司章程》《议事规则》规定的程
序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的
网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数
和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案四项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
表决情况：同意1,335,103,520股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.8381%；反对29,500,204股，占出席本次股东大会股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的2.1618%；弃权1,100股，占出席本次股东
大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%。
2. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意1,364,316,024股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.9788%；反对287,700股，占出席本次股东大会股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的0.0211%；弃权1,100股，占出席本次股东大
会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%。
3. 《关于与广东省交通集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
本议案属于关联交易，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路
有限公司、广东省公路建设有限公司回避本议案表决。
表决情况：同意312,309,238股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的94.1096%；反对19,546,495股，占出席本次股东大会股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的5.8900%；弃权1,100股，占出席本次股东大
会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0003%。
其中，中小股东的表决情况：同意101,165,393股，占出席本次股东大会的中
小股东所持有表决权股份总数的83.8066%；反对19,546,495股，占出席本次股东
大会的中小股东所持有表决权股份总数的16.1925%；弃权1,100股，占出席本次
股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.0009%。
4.《关于选举张仁寿先生和刘衡先生为公司第十届董事会独立董事的议案》
本议案采取累计投票方式，表决情况如下：
4.01独立董事张仁寿
表决情况：同意1,363,631,316股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.93%。
4.02独立董事刘衡
表决情况：同意1,363,631,116股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.93%。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东省高速公路发展股
份有限公司召开 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
马章凯 段海英
詹晓清
二〇二三年十二月五日
