国新健康：北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函2023-11-02
北京观韬中茂律师事务所
关于国新健康保障服务集团股份有限公司
向特定对象发行股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票的申请已于 2023 年 7 月 12 日通过深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于 2023 年 8 月 29 日获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意国新健康保
障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
1899 号）。
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”或“发行人律师”）作为
国新健康本次向特定对象发行股票的发行人律师，根据中国证监会下发的《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件要求，对国新健康自前次会后事项
承诺函（2023 年 9 月 7 日）起至本承诺函出具之日（以下简称“本承诺期间”）
的相关会后事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司 2023 年 1-9 月业绩变动情况及说明
（一）发行人 2023 年 1-9 月主要财务信息
2023 年 1-9 月，发行人实现营业收入 16,091.23 万元，较 2022 年同期增长
19.60%；实现归属于母公司所有者的净利润-10,854.54 万元，较 2022 年同期亏
损减少 6.84%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-11,778.86
万元，较 2022 年同期亏损减少 13.61%。2023 年 1-9 月，发行人主要财务数据如
下：
单位：万元
2023 年 9 月末/ 2022 年 9 月末/
项目 变动率
2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月
营业收入 16,091.23 13,454.63 19.60%
归属于母公司所有者的净利润 -10,854.54 -11,651.47 6.84%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 -11,778.86 -13,633.80 13.61%
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2023 年 9 月末/ 2022 年 9 月末/
项目 变动率
2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月
资产总额 105,235.66 100,903.54 4.29%
负债总额 44,526.98 32,724.15 36.07%
归属于母公司所有者权益 60,548.46 68,016.59 -10.98%
经营活动产生的现金流量净额 -15,645.36 -19,071.24 17.96%
1、发行人营业收入增长的原因
2023 年 1-9 月，发行人营业收入为 16,091.23 万元较去年同期 13,454.63 万元
增加 2,636.60 万元，同比增长 19.60%，其中，数字医保和数字医疗营业收入分
别较去年同期增加 1,663.85 万元和 1,444.93 万元。主要原因为：受国家医疗保障
局下发《关于印发 DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划的通知》等国家支持政
策影响，要求从 2022 到 2024 年，我国全面完成 DRG/DIP 付费方式改革任务，
推动医保高质量发展，到 2025 年底，DRG/DIP 支付方式覆盖所有符合条件的开
展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。国家相关鼓励支持政
策与公司的业务结构相契合，助推公司主营业务特别是数字医保和数字医疗业务
收入继续快速增长。
2、发行人 2023 年 1-9 月亏损的原因
2023 年 1-9 月，发行人实现归属于上市公司所有者的净利润为-10,854.54 万
元，较 2022 年同期亏损减少 796.93 万元，同比减亏 6.84%；实现归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益的净利润为-11,778.86 万元，较 2022 年同期亏损减少
1,854.94 万元，同比减亏 13.61%。
2023 年 1-9 月，发行人经营业绩处于亏损状态，主要原因系：一是，发行人
数字医保业务收入规模占营业收入比例为 56.77%，占比较大，但该业务毛利率
为-12.91%，仍处于较低水平，导致发行人整体毛利率水平较低；二是，发行人
主营业务存在明显的季节性，发行人客户主要为各级医保局、卫健委、药监局等
政府事业单位或国有企业，客户普遍执行预算管理和集中采购制度，对于产品或
服务的采购需要经过立项、审批等流程，一般年初招标、年中实施、年底交付，
使得发行人收入主要集中在每年下半年，尤其是第四季度，而前三季度实现的营
业收入占全年营业收入比重一般在 33%-43%之间，占比较低；三是，2023 年 1-9
月，发行人对组织架构全面升级，公司加强了销售力量，加大了商机开发的力度，
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销售费用较去年同期增加 1,531.20 万元。
（二）经营业绩亏损在审核通过前及注册前是否可以合理预计以及充分提
示风险
在公司本次发行审核通过前，发行人及保荐机构已在 2023 年 6 月 19 日公告
的《国新健康保障服务集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书（二次修订稿）》、2023 年 9 月 8 日公告的《国新健康保障服务集团股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）（2023 年
半年报更新稿）》文件中分别对公司 2023 年一季度和 2023 年上半年业绩亏损的
原因进行了说明。公司 2023 年 1-9 月业绩变化情形与上述 2023 年 1-3 月、2023
年上半年所述情况未发生重大变化。
公司在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、公司 2023 年 1-9 月主要经
营状况”和“二、与本次发行相关的风险因素”之“（一）经营业绩下滑及持续
亏损的风险”部分以及《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之
“一、经营业绩下滑及持续亏损的风险”部分披露了相关风险。同时，保荐机构
在《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之发行保荐书》“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“六、
（一）经营业绩下滑及持续亏损的风险”部分以及《中国银河证券股份有限公司
关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票尽职调查报
告》“第十一节 风险因素及重要事项”之“一、（一）经营业绩下滑及持续亏损
的风险”部分对相关风险进行了提示。
综上，发行人及保荐机构对公司 2023 年 1-9 月经营业绩变动情况在公司本
次发行审核通过前已合理预计，并已充分提示风险。
（三）经营业绩亏损是否将对公司当年及未来年度经营产生重大不利影响
发行人 2023 年 1-9 月业绩亏损主要原因系收入占比较大的数字医保业务毛
利率为负、主营业务收入呈现季节性以及销售费用同比有所增加，上述原因对公
司当年及以后年度经营的影响情况如下：
发行人数字医保业务以软件系统为载体，以专业数据服务为核心，通常涉及
复杂的医学、药学、统计学等领域专业知识，因此，公司在业务发展初期，组建
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了一定规模的由各专业背景人员组成的业务团队，以满足业务开展及未来持续发
展的需要，人力成本较高且相对固定，导致在业务规模相对较小的情况下投入的
成本居高不下，这也是公司数字医保业务毛利率为负的主要原因。一方面，随着
国家医保局于 2021 年 11 月发布《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》，提出
到 2024 年底实现 DRG/DIP 付费方式改革在全国统筹地区全覆盖，到 2025 年底
覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，并基本实现病种、医保基金全覆
盖，我国医保信息化行业特别是医保支付方式改革相关的信息化服务市场进入发
展快车道。公司坚定医保业务卡位战略，加大数字医保市场布局和拓展力度，最
近三年及一期，数字医保业务收入规模持续提升；另一方面，随着数字医保业务
服务地区和执行项目的不断增加，业务人员在项目间的复用率有所提高，人工成
本增长得到一定控制，公司数字医保业务 2022 年度毛利率已实现由负转正，虽
然 2023 年 1-9 月受业务季节性因素影响毛利率为-12.91%，但较去年同期-49.80%
的毛利率水平有所提升。因此，随着公司数字医保业务持续开拓，预计该业务毛
利率水平将得到改善。
公司客户主要为各级医保局、卫健委、药监局等政府事业单位或国有企业，
客户普遍执行预算管理和集中采购制度，一般年初招标、年中实施、年底交付，
使得发行人收入主要集中在每年下半年，尤其是第四季度，但因前三季度分摊的
固定成本相对较高，导致公司 2023 年 1-9 月经营亏损，收入季节性因素的影响
将随着发行人全年经营业绩的实现而消除。
2023 年 1-9 月，发行人以“大前台、强中台、精后台”为原则对组织架构进
行优化调整，强化的销售力量有望助力公司业绩持续增长。
综上，2023 年 1-9 月业绩亏损预计不会对发行人当年及未来年度经营产生重
大不利影响。
（四）发行人经营业绩亏损是否对本次募投项目产生重大不利影响
发行人 2023 年 1-9 月亏损原因请见本承诺函之“一、（一）2、发行人 2023
年 1-9 月亏损的原因”部分内容。
2023 年 1-9 月，发行人生产经营状况基本正常，所处行业的市场环境及政策
环境未发生重大不利变化。《关于印发 DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划的通
知》《医疗保障基金使用监督管理条例》《关于推动公立医院高质量发展的意见》
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《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025 年）》《“十四五”国家药品安全及促
进高质量发展规划》《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》等一系
列行业政策促进了发行人业务进一步发展。2023 年 1-9 月，发行人实现营业收入
16,091.23 万元，较 2022 年同期增长 19.60%。发行人本次向特定对象发行股票募
集资金将用于投资三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商
保数据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目和营销网络升级建设项目，均
是对发行人现有主营业务的优化升级，符合国家医疗健康领域产业政策及发行人
整体战略发展规划。截至 2023 年 9 月末，本次募投项目中的三医数字化服务体
系建设项目、研发中心升级建设项目已完成立项并启动建设。
因此，发行人 2023 年 1-9 月经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不
利影响。
（五）经营业绩变动后公司是否仍满足向特定对象发行股票的条件
截至本会后事项承诺函出具日，发行人本次申请向特定对象发行股票仍符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律法规的要求，发行人 2023 年 1-9 月经营业绩变动不会导致
发行人不符合发行条件的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、发行人律师关于会后事项的承诺
1、发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报表已由大信会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编
号：大信审字[2021]第 23-00216 号、大信审字[2022]第 23-00076 号、大信审字[2023]
第 23-00115 号）。公司 2023 年 1-9 月的财务报表未经审计。
2、没有出现影响发行人发行新股的情形。
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人 2023 年 1-9 月经营业绩变化情况及原因详见本承诺函“一、公司
2023 年 1-9 月业绩变动情况及说明”，相关业绩波动未对公司未来长期持续经营
能力产生重大不利影响，对本次募投项目不会产生重大不利影响，不会导致公司
不符合发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。除上述事项外，发行人的财
务状况正常，报表项目无其他重大异常变化。
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5、除本次发行外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司
架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
9、中国银河证券股份有限公司于 2023 年 9 月 22 日收到深圳证券交易所《关
于对中国银河证券股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证
审纪〔2023〕10 号），华耀光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目保荐机构中国银河证券及保荐代表人陈召军、姚召五被深圳交易所给予
通报批评的处分，此事项对发行人本次向特定对象发行股票事项不构成实质性障
碍。
除上述事项外，自前次会后事项承诺函签署日（2023 年 9 月 7 日）至本承
诺函出具日，发行人聘请的保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司及保
荐代表人江镓伊、王飞，律师事务所北京观韬中茂律师事务所及经办律师张文亮、
战梦璐、卞振华，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计
师狄香雨、王宇未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
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17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资
者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。
19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内启动
完成发行。
20、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件
中的盖章、签名属实。
21、公司启动发行时将不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交
股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
22、募投项目未出现重大不利变化。
综上所述，国新健康本次发行自前次会后事项承诺函签署日（2023 年 9 月 7
日）起至本承诺函出具日，除上述说明事项外，不存在《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》等文件中所述的可能影响项目发行上市及对投资者做出投资决策
有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股
票的相关规定，具备实施本次发行的实质条件。
本承诺函出具日后，若发生重大事项，将及时向中国证监会、深交所报告。
特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有
限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》的签字盖章页）
律师事务所负责人：
韩德晶
经办律师：
张文亮 战梦璐
卞振华
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
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