中国银河证券股份有限公司

             关于国新健康保障服务集团股份有限公司

    使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目

                               的核查意见


    国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或“公司”）于
2023 年 11 月 30 日召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项
目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司国新健康保障服务有限公司（以
下简称“国新有限”）和北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“海协智康”）
提供总金额不超过人民币 78,249.23 万元的无息借款，以实施募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”
“商保数据服务平台建设项目”“研发中心升级建设项目”和“营销网络升级建设
项目”。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作
为国新健康 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，
对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项进行了核查，
具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 23 日出具了《关于同意国新健康保
障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    公司本次向特定对象发行股票 80,413,268 股，发行价格为 9.88 元/股。根据大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新健康保障服务集团股份有限公司
向特定对象发行股票募集资金验资报告》（23-00006 号），截至 2023 年 11 月 17 日
止，国新健康向特定对象实际发行 A 股股票 80,413,268 股，募集资金总额为人民




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币 794,483,087.84 元，扣除发行费用（含税金额1）人民币 11,990,814.48 元，国新
健康实际募集资金净额为人民币 782,492,273.36 元。

二、募投项目基本情况

         鉴于本次发行实际募集资金净额少于拟募集资金总额，公司于 2023 年 11 月
30 日召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，按照扣
除发行费用后的募集资金净额对各募投项目的募集资金投入金额进行了调整，调
整后各募投项目投入情况如下：
                                                                                 单位：万元
    序号                项目名称                     项目总投资金额      募集资金拟投入金额
     1      三医数字化服务体系建设项目                       34,291.21             33,472.74
     2      健康服务一体化建设项目                           18,817.18             18,817.18
     3      商保数据服务平台建设项目                          8,511.24              8,511.24
     4      研发中心升级建设项目                             10,304.04              9,783.26
     5      营销网络升级建设项目                              8,863.90              7,664.82
                      合计                                   80,787.56             78,249.23
注：上表数据数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数
不符的情况。

         公司全资子公司国新健康保障服务有限公司（以下简称“国新有限”）和北京
海协智康科技发展有限公司（以下简称“海协智康”）为以上募投项目的实施主体，
具体情况如下：
    序号               项目名称                                  实施主体
                                              其中，子项目“医保一体化综合服务平台项目”“医
     1      三医数字化服务体系建设项目        疗质量与运营管控平台项目”由国新有限实施；子
                                              项目“医药行业数字化服务平台”由海协智康实施
     2      健康服务一体化建设项目            国新有限
     3      商保数据服务平台建设项目          国新有限
     4      研发中心升级建设项目              国新有限
     5      营销网络升级建设项目              国新有限




1   公司为增值税小规模纳税人，发行费用按照含税金额列示。

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三、本次使用募集资金向子公司提供借款的情况

    为满足上述募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募
集资金 78,249.23 万元向全资子公司国新有限和海协智康提供无息借款专门用于募
投项目，具体情况如下：

    （一）拟使用募集资金 10,131.27 万元向全资子公司国新有限提供无息借款专
项用于募投项目“三医数字化服务体系建设项目-医保一体化综合服务平台项目”；

    （二）拟使用募集资金 12,847.30 万元向全资子公司国新有限提供无息借款专
项用于募投项目“三医数字化服务体系建设项目-医疗质量与运营管控平台项目”；

    （三）拟使用募集资金 10,494.17 万元向全资子公司海协智康提供无息借款专
项用于募投项目“三医数字化服务体系建设项目-医药行业数字化服务平台项目”；

    （四）拟使用募集资金 18,817.18 万元向全资子公司国新有限提供无息借款专
项用于募投项目“健康服务一体化建设项目”；

    （五）拟使用募集资金 8,511.24 万元向全资子公司国新有限提供无息借款专
项用于募投项目“商保数据服务平台项目”；

    （六）拟使用募集资金 9,783.26 万元向全资子公司国新有限提供无息借款专
项用于募投项目“研发中心升级建设项目”；

    （七）拟使用募集资金 7,664.82 万元向全资子公司国新有限提供无息借款专
项用于募投项目“营销网络升级建设项目”。

    上述借款期限自实施借款之日起 5 年，借款期间内公司将根据募投项目实际
建设需要逐步划拨资金，经借贷双方协商一致，子公司可提前偿还借款或在到期
后续借。

    公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体国新有限和北京海协开立的
募集资金专项账户中，只能用于募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大
会同意，不得用作其他用途。




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四、使用募集资金向全资子公司提供借款的目的和对公司的影响

    公司使用募集资金向募投项目实施主体国新有限和北京海协提供借款系募投
项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募
集资金的使用方式及用途符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资
金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。

    公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具
有控制权，财务风险可控。

五、已履行的程序

    （一）董事会审议情况

    公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子
公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司向全资子公司国新有限和海
协智康提供无息借款专门用于募投项目。本次事项无需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子
公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司向全资子公司国新有限和海
协智康提供无息借款专门用于募投项目。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目，
是实施募投项目的实际需求，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略
和长远规划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司使用募集资金向全资
子公司借款以实施募投项目的事项。




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五、保荐机构核查意见

    经核查，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要
的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使
用管理制度》的规定。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募
投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途
以及损害公司及公司股东利益的情况。银河证券对公司使用募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份
有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：
                       江镓伊                   王   飞




                                              中国银河证券股份有限公司




                                                          年   月   日




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