岭南控股：《公司章程》修订对比表2023-10-19
《广州岭南集团控股股份有限公司章程》
修订对比表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称公司或本公司）。
公司经广州市人民政府穗改股字[1992]29 号文批 公司经广州市人民政府穗改股字[1992]29 号文批准，以
准，以募集方式设立。公司于 1993 年 1 月 14 日 募集方式设立。公司于 1993 年 1 月 14 日在广州市工商
在广州市工商行政管理局注册登记，取得公司营 行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一
业执照，营业执照注册号为 4401011102533。公 社会信用代码为：
司按照国务院国发[1995]17 号文的规定，对照 91440101190484084A。
《公司法》进行了规范，并于 1995 年 7 月 24 日
依法履行了重新登记手续。
第五条 公司住所：中国广东省广州市流花路 120 第五条 公司住所：中国广东省广州市流花路 120 号，
号， 邮政编码： 510016。
邮政编码： 510016，
电话：86669900。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决定聘任
的其他高级管理人员。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司 情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活 债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
式之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购的公 会决议； 公 司 因本 章程 第二十 四条 第（ 三）项 、第
司股份，属于第（一）项情形的，应当自收购之 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
任的董事依法承担连带责任。 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（八）对发行公司债券作出决议； 式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）修改本章程；
公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
议； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
会审议通过。 议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）本公司最近十二个月内担保金额累计超过公司最
（三）公司及公司控股子公司为资产负债率超过 近一期经审计总资产 30%的担保；
70%的担保对象提供的担保； （四）本公司及本公司控股子公司为最近一期财务报表
（四）公司及公司控股子公司单笔担保额超过最 数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
近一期经审计净资产 10%的担保； （五）本公司及本公司控股子公司单笔担保额超过最近
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 一期经审计净资产 10%的担保；
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、总经理及其他管理人员未按公司对外担保的
审批权限、审议程序签订对外担保合同，对公司造成损
害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当
的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成
的损失承担连带赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的 亏损达实收股 本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 情形。
的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
地。 或股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
席，其股东身份的合法有效性由股东大会的网络
方式提供机构验证。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承
低于 10%。 诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 持其所持公司股份并披露。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
券交易所提交有关证明材料。 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（四）公司在一年内购买、出售重大资产总额或 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）股权激励计划；
的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（五）股权激励计划； 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
结果应当及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累 股东大会就选举两名以上独立董事或两名以上非独立董
积投票制。 事或两名以上监事进行表决时，实行累积投票制。不采
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 选人应当以单项提案提出。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
历和基本情况。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
董事、监事的提名方式和程序：由董事会或连续 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
九十日以上持有或者合并持有 3％以上股份的股 董事、监事的提名方式和程序：由董事会或持有 3%以
东提出董事候选人，由监事会或连续九十日以上 上股份（单独或者合计持有）的股东提名非独立董事候
持有或者合并持有 3％以上股份的股东提出监事 选人；由董事会或监事会或持有公司 1%以上股份（单
候选人，经股东大会审议并批准。 独或者合计持有）的股东提名独立董事候选人，提名人
累积投票制度的相关操作规则如下： 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
（一）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；由
事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董 监事会或持有 3%以上股份（单独或者合计持有）的股
事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持 东提名监事候选人，经股东大会审议并批准。
有的股份数乘以待选董事或监事数之积。 累积投票制度的相关操作规则如下：
（二）执行累积投票制度时，投票股东必须在一 （一）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监
张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在 事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所
其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权 拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选
数。 董事或监事数之积。
有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的投 （二）执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票
票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权总 上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名
数；2、股东所选出的董事或监事总人数不超过 董事或监事后标注其使用的投票权数。
应选举出的董事或监事总数；3、股东所选的董 有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的投票权总
事或监事不超出议案候选人范围。 数不超过该股东所合法拥有的投票权总数；2、股东所
（三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或 选出的董事或监事总人数不超过应选举出的董事或监事
监事候选人分别进行表决。股东可以将其拥有的 总数；3、股东所选的董事或监事不超出议案候选人范
表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。 围。
（四）表决完毕后，当场公布每个董事或监事候 （三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候
选人的得票情况。按照董事或监事候选人所得票 选人分别进行表决。股东大会以累积投票方式选举董事
数多少，依次决定入选的董事或监事。 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东
（五）当选举产生的董事或监事席位不足公司章 可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举
程所规定的人数时，应就所缺的席位进行第二次 数人。
累积投票表决；当选举结果出现最后一位当选者 （四）表决完毕后，当场公布每个董事或监事候选人的
得票相同并且由此造成当选人数超出公司章程的 得票情况。按照董事或监事候选人所得票数多少，依次
规定人数时，应就这部分并列得票的候选人进行 决定入选的董事或监事。
第二次累积投票表决。 （五）当选举产生的董事或监事席位不足公司章程所规
定的人数时，应就所缺的席位进行第二次累积投票表
决；当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且由此
造成当选人数超出公司章程的规定人数时，应就这部分
并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
的表决结果应计为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
年； 的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
限未满的； 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 职务。
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代
董事总数的 1/2。 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的 式民主选举产生后，直接进入董事会。
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事
会。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
事会将在 2 日内披露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 效：
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
行董事职务。 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的
事会时生效。 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应
当依照有关法律法规、行政法规、部门规章和本章程的
规定继续履行董事职责。董事提出辞职的，公司应当在
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
部门规章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
1 人。 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
案； 他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
券或其他证券及上市方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 项；
事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 师事务所；
的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 作；
理的工作； （十六）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
（十六）公司董事、高级管理人员协助、纵容控 及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节
股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 轻重对直接责任人给予处分，并提请股东大会罢免负有
会有权视情节轻重对直接责任人给予处分，并提 严重责任的董事；
请股东大会罢免负有严重责任的董事； （十七）董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即申
（十七）董事会发现控股股东侵占公司资产的应 请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 侵占资产；
变现股权偿还侵占资产； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 他职权。
予的其他职权。
第一百一十一条 董事会对于对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、委托理财、租赁、承包经营等 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
事项的权限为不超过公司最近一期经审计净资产 外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
的 30%（不含 30％）；董事会对于关联交易的权 大投资项目应当组织专业人员进行评审，并报股东大会
限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定； 批准。
董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保 （一）公司及控股子公司日常经营活动之外发生的交
事项以外的对外担保；董事会应建立严格的审查 易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 对子公司投资等）、资产租赁、委托或者受托管理资产
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者
受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）及发生深圳证券交易所
认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会
批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业 收入 占公 司最近 一个 会计年 度经 审计 营业收 入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）对外担保：公司所有对外担保事项均应提交董事
会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
（三）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额超
过 30 万元人民币，或公司与关联法人（或其他组织）
发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%，且绝对金额超过 300 万元人民币的关联交易
均应经独立董事认可后，提交董事会审议；公司与关联
人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%，且绝
对金额超过 3000 万元的应提交股东大会审议。
（四）财务资助：公司对外进行财务资助均应提交董事
会审议，且应当经出席董事会的三分之二以上董事同意
通过。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联
参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性
文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规
及规范性文件的规定执行。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履 以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应以专
通知方式为：通讯方式；通知时限为提前八小时 人、邮件、电子邮件、传真、电话、署名短信息等通讯
通知。 方式通知全体董事。通知时限为提前八小时通知。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手投 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手投票表决
票表决或记名投票表决 。 或记名投票表决 。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
下，可以用专人、邮件、传真、电话、署名短信 以用专人、邮件、电子邮件、传真、电话、署名短信息
息等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签 等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
字。
第一百二十五条 董事会可以按照股东大会的有关 第一百二十四条 公司董事会下设战略、审计、提名、
决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审 资决策进行研究并提出建议。
计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负 审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作，提
责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的 议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工
财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 作；负责内部审计与外部审计之间的协调；审核公司的
提名委员会的主要职责是研究董事、行政总裁的 财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责
选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董 法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
事和行政总裁的人选；对董事候选人和行政总裁 提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选
人选进行审查并提出建议。 择标准和程序并提出建议；对董事、高级管理人员人选
薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与总经 及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
理考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审 薪酬与考核委员会的主要职责是负责研究和制定董事、
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负 案。
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
定。 用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，按照相关
法律、行政法规和公司章程的规定向董事会提出建议，
并将提案提交董事会审查决定。
第一百二十六条 独立董事行使关联交易事项的事 第一百二十五条 独立董事行使下列特别职权：
先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与优 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
先认可权、就公司的重大事项发表独立意见等特 咨询或者核查；
殊职权，并享有召开临时股东大会的提议权、召 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加 （三）提议召开董事会会议；
会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征 （四）依法公开向股东征集股东权利；
集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
构等特别职权。 立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百二十七条 独立董事行使职权时支出的合理 第一百二十六条 独立董事行使职权时支出的合理费用
费用由上市公司承担；独立董事行使各项职权遭 由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向
遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级 公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为 人员予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容
董事会审议事项相关内容不明确、不具体或资料 不明确、不具体或资料不充分的，可要求公司补充资料
不充分的，可要求公司补充资料或作出进一步说 或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议
明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项 材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董
会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事 事会应予以采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但
项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求公司 未被公司采纳的提案情况及不予以采纳的理由。
披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不
予以采纳的理由。
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，设副总经理若干
任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 公司董事会确定的其他管理人员为公司高级管理人员。
书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
司的高级管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列 第一 百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职
职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
董事会决议，并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
财务负责人； 责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
或者解聘以外的负责管理人员； 聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 副总经理协助总经理开展公司的 第一百三十六条 公司副总经理由总经理提请董事会聘
日常经营和管理工作。 任或者解聘，协助总经理开展公司的日常经营和管理工
作。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百 三十九条 公司高级 管理人员应当忠 实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
董事的情形、同时适用于监事。 情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由五名 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。 成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 其中职工代表的比例不低于监事会的 1/3。监事会中的
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 其他形式民主选举产生。
代表，其中职工代表的比例占监事会的 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
核并提出书面审核意见； 出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 大会；
集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 助其工作，费用由公司承担。
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百七十六条 公司召开董 事会的会议通 知，以专
专人、邮件、传真、电话、署名短信息方式进 人、邮件、电子邮件、传真、电话、署名短信等方式进
行。 行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以 第一百七十七条 公司召开监 事会的会议通 知，以专
专人、邮件、传真、电话、署名短信息方式进 人、邮件、电子邮件、传真、电话、署名短信等方式进
行。 行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司 三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 署名短信送出的，以传真、电子邮件或署名短信发出当
达日期。 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州 同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督
市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百零五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都
下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
于”不含本数。
