《董事会议事规则》
                                         修订对比表
                    修订前                                               修订后
第一条 宗旨                                          第一条 宗旨
为了进一步规范广州岭南集团控股股份有限公司（下       为了进一步规范广州岭南集团控股股份有限公司
称本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事       （以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和       策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公   高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等       民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
有关规定，制订本规则。                               公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
                                                     及公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会                                        第二条 董事会
董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，设董事       董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
长一人，可以设副董事长一人。                         事长 1 人，可以设副董事长。独立董事至少包括 1
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事         名会计专业人士。
务。                                                 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 定期会议                                      第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。                   董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定       董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召
期会议。                                             集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
                                                     事。
第四条 定期会议的提案                                删除本条，此后各条款序号相应顺延。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案
后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高
级管理人员的意见。
第五条 临时会议                                      第四条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：           代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；           董 事 或者 监事 会， 可以 提议 召开 董事 会 临时会
（二）三分之一以上董事联名提议时；                   议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
（三）监事会提议时；                                 持董事会会议。
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序                            第五条 提案程序和内容
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过       拟提交董事会审议的提案应由提案单位或个人提
董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签       交董事会办公室。董事会办公室在收到上述书面
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事       提 议 和有 关材 料后 ，应 当于 当日 转交 董 事会秘
项：                                                 书。董事会秘书结合有关法规及《公司章程》的
（一）提议人的姓名或者名称；                         规定，报董事长审批后正式提交董事会会议进行
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；             审议，并作好相应的会议资料准备。
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；       董事会提案应当符合下列条件：
（四）明确和具体的提案；                             （一）提案内容应符合法律、行政法规、规范性
（五）提议人的联系方式和提议日期等。                 文件和《公司章程》的规定，且属于董事会的职
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会       责范围；
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提      （二）有明确的议题和具体决议事项。
交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不
明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持                        第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设 职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；
副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务   副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第八条 会议通知                                第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室 召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议
应当分别提前十日和八小时将书面会议通知，通过直 召开十日前将书面会议通知通过专人直接送达、
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监
事和与会监事、经理以及董事会秘书。非直接送达   事、总经理以及董事会秘书。
的，还应当通过电话进行确认。                   召开董事会临时会议，董事会办公室应当于会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 召开八小时前以专人、邮件、电子邮件、传真、
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 电 话 、署 名短 信等 通讯 方式 通知 全体 董 事、监
人应当在会议上作出说明。                       事、总经理以及董事会秘书。情况紧急，需要尽快
                                               召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
                                               他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
                                               作出说明。
                                               董事会通知非直接送达的，还应当通过电话进行
                                               确认。
第九条 会议通知的内容                          第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：             董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；                       （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；                         （二）事由及议题；
（三）拟审议的事项（会议提案）；               （三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其 （四）会议召集人和主持人；
书面提议；                                     （五）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料；               （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席 席会议的要求；
会议的要求；                                   （七）联系人和联系方式；
（七）联系人和联系方式。                       （八）公司章程规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
明。                                           说明。
                                               两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
                                               不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
                                               出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
                                               当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十一条 会议的召开                            第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时 议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
向监管部门报告。                               当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要 总经理和董事会秘书列席董事会会议，监事可以列
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。         席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
                                                 知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席                      第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席   董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，   能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
书面委托其他董事代为出席。                       委托书应当载明：
委托书应当载明：                                 （一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名；                     （二）代理事项；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；   （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决
（三）委托人的签字、日期等。                     意向的指示；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，   （四）委托人的签字、日期等。
应当在委托书中进行专门授权。                     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议   议决议及会议记录中说明受托出席的情况。
签到簿上说明受托出席的情况。                     董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
                                                 视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制                      第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：       委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事   托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联
的委托；                                         董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
立董事也不得接受独立董事的委托；                 独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和   （三）董 事 不 得 作 出或 者接 受无 表决 意 向的委
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关   托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。       （四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事   两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出   他董事委托的董事代为出席。
席。                                             董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
                                                 免除。
第十六条 发表意见                                第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
基础上独立、审慎地发表意见。                     的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、   董事可以在会前向会议召集人、董事会办公室、董
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事   事会秘书、总经理和其他高级管理人员、各专门委
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要   员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人   构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
员和机构代表与会解释有关情况。                   主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
                                                 况。
第十七条 会议表决                                第十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
董事进行表决。                                   会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。   会议表决实行一人一票，以举手投票表决或记名投
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应   票表决的方式进行。
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选   应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未   择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
做选择的，视为弃权。                             重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
                                                 不回而未做选择的，视为弃权。
                                                 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
                                                 下 ， 可以 用专 人、 邮件 、电 子邮 件、 传 真、电
                                                 话、署名短信等通讯方式进行并作出决议，并由
                                               参会董事签字。
第十八条 表决结果的统计                        第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董 室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统 事会秘书进行统计。
计。                                           现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结 果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在 在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 事表决结果。
决结果。                                       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成                            第十八条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会 董事会会议议案经审议后应形成书面决议，并经
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人 与会董事签字后生效，委托他人出席会议的董事
数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 应由被委托董事代为签署。
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得 除本规则第十九条规定的情形外，董事会作出决
更多董事同意的，从其规定。                     议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范 法规、规范性文件及公司章程对董事会形成决议
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同 有其他人数规定的，从其规定。
意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
意。                                           在后的决议为准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在 根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见
后的决议为准。                                 的重大事项，独立董事应按规定发表意见。
第二十六条 会议记录                            第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：       映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；       的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
（二）会议通知的发出情况；                     上签名。会议记录应当包括以下内容：
（三）会议召集人和主持人；                     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；           （二）会议召集人和主持人；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言 （三）董事亲自出席和受托出席的情况；
要点和主要意见、对提案的表决意向；             （四）会议议程；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发
同意、反对、弃权票数）；                       言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。         （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体
                                               的同意、反对、弃权票数）；
                                               （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议档案的保存                      第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、 代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、会议
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 决议及决议公告等。
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保 董事会会议档案作为公司档案保存，保存期限为
存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。       10 年。
第三十二条 附则                                第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。                 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不包
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时 括本数。
亦同。                                         本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改
本规则由董事会解释。                           时亦同。
                                               本规则由董事会负责解释。