广州岭南集团控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 广州岭南集团控股股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 岭南控股
股票代码 000524.SZ
收购人名称： 广州岭南商旅投资集团有限公司
广州市越秀区流花路 122 号自编 1-4 栋中国大酒店商业大厦
住所：
C413-14 室及 D4、D5、D6、C8、9 楼
通讯地址： 广州市越秀区流花路 122 号 9 楼
二〇二三年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、 上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他
相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘
要已全面披露了收购人在岭南控股拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在岭南控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购
人可以免于发出要约。截至本报告书摘要签署日，广州岭南商旅投资集团有限公司董事会已
批准本次收购。本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘
要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
收购人声明....................................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
第一节 释 义............................................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍....................................................................................................................... 4
一、收购人基本情况 .................................................................................................................. 4
二、收购人的控股股东及实际控制人 ...................................................................................... 4
三、收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要说明............................... 5
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 .......................................................... 6
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .......................................................................... 6
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的简要情况 .................................................................................................................................. 7
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
...................................................................................................................................................... 7
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................................... 8
一、收购目的 .............................................................................................................................. 8
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划 ................................................................................ 8
三、本次收购已履行的相关程序及时间 .................................................................................. 8
第四节 收购方式........................................................................................................................... 9
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...................................................................... 9
二、本次收购的方式 ................................................................................................................ 10
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明............................................. 10
第五节 资金来源........................................................................................................................... 11
第六节 免于发出要约的情况....................................................................................................... 12
一、免于发出要约的事项及理由 ............................................................................................ 12
二、收购前后上市公司股权结构 ............................................................................................ 12
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ................................................................................ 13
第七节 其他重大事项................................................................................................................... 14
收购人声明..................................................................................................................................... 15
2
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、岭南控股 指 广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：000524.SZ
广州岭南商旅投资集团有限公司，曾用名“广州商贸投资控股
收购人、岭南商旅 指
集团有限公司”，曾用名简称“广州商贸集团”
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
岭南集团 指 广州岭南国际企业集团有限公司
东酒集团 指 广州市东方酒店集团有限公司
流花集团 指 广州流花宾馆集团股份有限公司
岭南商旅通过国有产权无偿划转的方式受让岭南集团直接持有
本次交易、本次收购 指 的岭南控股 45.12%股份、东酒集团 100%股权和流花集团
82.96%股权，从而合计控制岭南控股 60.99%股权
本报告书 指 广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
广之旅 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司
花园酒店 指 广州花园酒店有限公司
东方宾馆 指 广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司
广州市广百股份有限公司，收购人岭南商旅控股的深交所主板
广百股份 指
上市公司，证券简称“广百股份”，股票代码：002187.SZ
广州市广百展贸股份有限公司，收购人岭南商旅控股的新三板
广百展贸 指
挂牌企业，证券简称“广百展贸”，股票代码：870079.NQ
广百物流 指 广州市广百物流有限公司，收购人岭南商旅的控股子公司
三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入造成。
3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 广州岭南商旅投资集团有限公司
广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C413-14室
注册地址
及D4、D5、D6、C8、9楼
法定代表人 梁凌峰
注册资本 72,366万元人民币
统一社会信用代码 91440101231244547W
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996年6月10日
经营期限 1996年6月10日至长期
企业总部管理;企业管理;以自有资金从事投资活动;供应链管理服务;企
业管理咨询;企业形象策划;项目策划与公关服务;市场调查（不含涉外
调查）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;酒
店管理;餐饮管理;游览景区管理;旅游开发项目策划咨询;会议及展览服
经营范围 务;组织文化艺术交流活动;品牌管理;商业综合体管理服务;国内贸易代
理;采购代理服务;销售代理;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）;物业管理;房地产咨询;非居住房
地产租赁;住房租赁;房地产开发经营;住宅室内装饰装修;食品生产;食
品销售
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东情况 1 广州市国资委 65,129.40 90.00%
2 广东省财政厅 7,236.60 10.00%
通讯地址 广州市越秀区流花路122号9楼
邮政编码 510030
联系电话 020-83380977
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，广州市人民政府持有收购人岭南商旅 90%的股权，根据广
州市人民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权
进行监督管理。因此，广州市国资委系岭南商旅的实际控制人。
岭南商旅的股权结构图如下：
4
广州市国国国 广东省国国国
90% 10%
广州岭南商旅投资集团有限公司
（二）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人岭南商旅控制的核心企业及核心业务情况如下：
序 注册资本 控制的股权比例
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 直接 间接
广州市广百股份
1 1990-08-27 70,403.8932 28.41% 18.76% 零售与批发业
有限公司
广州岭南集团控 酒店经营和酒店管理、旅
2 1993-01-14 67,020.8597 - 60.99%
股股份有限公司 行社业务
广州市广百物流
3 1983-08-24 73,299.00 100.00% - 仓储物流
有限公司
广州市广百展贸
4 1998-04-21 17,647.05 43.35% 51.44% 场地租赁、物业管理
股份有限公司
广州市粮食集团 粮油食品采购、储备、贸
5 1992-06-16 29,032.365 100.00% -
有限责任公司 易、加工、零售、进口
三、收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要
说明
收购人岭南商旅成立于 1996 年 6 月 10 日，围绕“致力品质服务，成就美好生活”战略
愿景，聚焦“大商贸、大旅游、大食品”三大主业，依托“创新、资本、科技”三大驱动力，
以“产融化、智能化、个性化、精细化、国际化”为抓手，推动文商旅融合高质量发展，全
力打造国际知名、全国一流的商旅龙头企业，为粤港澳大湾区建设、为广州高质量实现老城
市新活力和“四个出新出彩”贡献力量、发挥作用，其最近三年及一期的主要财务数据如下
表所示：
5
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
资产合计 3,286,573.69 3,186,350.32 3,215,488.83 1,551,740.51
负债合计 1,473,593.72 1,394,172.56 1,494,616.88 632,568.79
所有者权益 1,812,979.98 1,792,177.76 1,720,871.95 919,171.72
资产负债率 44.84% 43.75% 46.48% 40.77%
营业收入 681,921.39 1,078,793.84 1,268,412.13 1,133,688.65
利润总额 13,454.65 16,230.45 115,928.38 45,965.47
净利润 6,770.80 7,373.79 78,315.71 36,906.10
经营活动现金
53,723.87 47,370.17 -37,468.36 26,096.03
流量净额
净资产收益率 0.37% 0.42% 4.54% 4.36%
注：1、2020-2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计；
2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，岭南商旅最近 5 年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收
购人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元），亦不存在正在
被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，岭南商旅董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或 持有岭南商旅
姓名 职务 国籍 性别 出生年月
地区居留权 股权比例
党委书记、董事
梁凌峰 中国 否 男 1969.12 0
长、法定代表人
党委副书记、副董
江国源 中国 否 男 1964.06 0
事长、总经理
张涌 党委副书记、董事 中国 否 男 1970.10 0
陈海权 董事 中国 否 男 1970.02 0
傅慧 董事 中国 否 女 1974.01 0
林子尧 董事 中国 否 男 1981.05 0
谭艳 董事 中国 否 女 1966.07 0
张文生 副总经理 中国 否 男 1967.05 0
6
其他国家或 持有岭南商旅
姓名 职务 国籍 性别 出生年月
地区居留权 股权比例
王晖 副总经理 中国 否 男 1972.10 0
李峰 副总经理 中国 否 男 1970.07 0
李斌 副总经理 中国 否 男 1966.07 0
李立令 副总经理 中国 否 男 1970.11 0
幸秋玉 总会计师 中国 否 女 1971.03 0
截至本报告书签署日，岭南商旅董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内均没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除岭南控股外，收购人岭南商旅持有境内外其他上市公司
5%以上股份的情况如下表所示：
控制的
上市公司 上市地 股票简称 股票代码 主营业务
股份比例
广州市广百股
深交所 47.17% 广百股份 002187.SZ 零售与批发业
份有限公司
截至本报告书签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人岭南商旅直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
持股比例
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围
直接 间接
小额贷款业务（具体经营项
广州市广百
30,000.00 目以金融管理部门核发批
1 小额贷款有 2013-08-14 - 30.00%
万元 文为准）；投资咨询服务;企
限公司
业财务咨询服务
除上述情况外，收购人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及
其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州商贸旅游产业龙头企业的工作方案
的通知》（穗国资改革〔2021〕13 号）精神，为进一步推动联合重组工作并理顺企业产权关
系，岭南商旅本次拟通过国有产权无偿划转的方式受让岭南集团直接持有的岭南控股 45.12%
股份、东酒集团 100%股权和流花集团 82.96%股权。本次收购是广州市国资委为有效整合广
州市属商旅产业资源、全面推动消费升级、打造全国具有领先地位的商旅产业集团的进一步
举措，若本次收购成功实施，将有利于进一步明确岭南商旅和岭南控股的管理管控层级，实
现股权关系与实质管控相符，推动岭南控股建立良好的公司治理结构，确保岭南控股符合监
管要求。
本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，实际控制人仍
为广州市国资委。
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划
截至本报告书摘要签署日，未来 12 个月内，收购人暂无继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份的明确计划。
未来 12 个月内，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、
《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
2023 年 9 月 26 日，岭南商旅召开董事会，审议通过无偿划转岭南控股 45.12%股权、
东酒集团 100%股权和流花集团 82.96%股权到岭南商旅事项。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查，尚待取得深
圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理岭南控
股 45.12%股份的转让过户登记，以及办理东酒集团 100%股权和流花集团 82.96%股权的工
商变更登记手续。
截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
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第四节 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，岭南商旅直接持有岭南集团 100%股权，并通过岭南集团间接控制岭南控
股 60.99%股份，广州市国资委为岭南控股的实际控制人。
本次收购前，岭南控股的股权控制关系如下：
广州市国国国 广东省国国国
90% 10%
广州岭南商旅投资集团有限公司
100%
广州岭南国际企业集团有限公司
82.96% 100%
广州流花宾馆集团 广州市东方酒店集
45.12%
股份有限公司 团有限公司
0.91% 14.97%
广州岭南集团控股股份有限公司
（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，岭南商旅将直接持有上市公司 45.12%股权，成为上市公司的直接控
股股东，同时通过东酒集团和流花集团间接控制上市公司 106,407,926 股股份，合计控制上
市公司 60.99%股权；本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商
旅，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。
本次收购完成后，岭南控股的股权控制关系如下：
9
广州市国国国 广东省国国国
90% 10%
广州岭南商旅投资集团有限公司
82.96% 100%
广州流花宾馆集团 广州市东方酒店集
股份有限公司 45.12% 团有限公司
0.91% 14.97%
广州岭南集团控股股份有限公司
二、本次收购的方式
（一）本次交易方案概述
本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）本次交易具体方案
本次收购系岭南商旅以国有资产无偿划转方式受让岭南集团持有的岭南控股 45.12%股
权、东酒集团 100%股权和流花集团 82.96%股权。本次收购完成后，岭南商旅将成为岭南控
股的直接控股股东，并通过东酒集团和流花集团间接控制岭南控股 106,407,926 股股份，合
计占岭南控股总股本的 60.99%，岭南控股的实际控制人仍然是广州市国资委。
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转所涉及的岭南集团、东酒集团和流花集团持有
的上市公司股份均为无限售流通 A 股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
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第五节 资金来源
本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉及资金支付。
11
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购系岭南商旅以国有资产无偿划转方式受让岭南集团持有的岭南控股 45.12%股
权、东酒集团 100%股权和流花集团 82.96%股权。收购完成后，岭南商旅将成为岭南控股的
直接控股股东，并通过东酒集团和流花集团间接控制岭南控股 106,407,926 股股份，合计占
岭南控股总股本的 60.99%，岭南控股的实际控制人仍然是广州市国资委。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，
收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合《收购管理办法》第六十二
条第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司股权结构如下：
广州市国国国 广东省国国国
90% 10%
广州岭南商旅投资集团有限公司
100%
广州岭南国际企业集团有限公司
82.96% 100%
广州流花宾馆集团 广州市东方酒店集
45.12%
股份有限公司 团有限公司
0.91% 14.97%
广州岭南集团控股股份有限公司
本次收购后，上市公司股权结构如下：
12
广州市国国国 广东省国国国
90% 10%
广州岭南商旅投资集团有限公司
82.96% 100%
广州流花宾馆集团 广州市东方酒店集
股份有限公司 45.12% 团有限公司
0.91% 14.97%
广州岭南集团控股股份有限公司
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就
本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购
符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，详见《关于广州岭南商旅投资集
团有限公司通过无偿划转取得广州岭南集团控股股份有限公司部分股份免于要约之法律意
见书》。
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第七节 其他重大事项
1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免
对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在中国证
监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
收购人：广州岭南商旅投资集团有限公司
法定代表人：____________
梁凌峰
2023 年 12 月 5 日
15
（此页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
广州岭南商旅投资集团有限公司
法定代表人：____________
梁凌峰
2023 年 12 月 5 日
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