广东南国德赛律师事务所
关于
《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
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广州市天河北路 233 号中信广场 5902-07A
电话：（020）38771000
传真：（020）38771698
目录
词语释义 .............................................................................................................................. 1
第一部分 律师声明事项 .............................................................................................. 4
第二部分 法律意见书正文 .......................................................................................... 6
一、 收购人的主体资格............................................................................................................................6
二、本次收购决定及收购目的 .......................................................................................................... 12
三、本次收购方式 ................................................................................................................................... 13
四、本次收购的资金来源 .................................................................................................................... 16
五、本次收购的后续计划 .................................................................................................................... 16
六、本次收购对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 17
七、收购人与上市公司之间的重大交易 ...................................................................................... 21
八、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前六个月
内买卖上市公司股份的情况 ............................................................................................................... 22
九、结论意见 ............................................................................................................................................. 23
词语释义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
广州岭南商旅投资集团有限公司，曾用名“广州
收购人、岭南商旅 指 商贸投资控股集团有限公司”“ 广州百货企业
集团有限公司”，曾用名简称“广州商控”
岭南集团 指 广州岭南国际企业集团有限公司
广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：
岭南控股、上市公司 指
000524.SZ
东酒集团 指 广州市东方酒店集团有限公司
流花集团 指 广州流花宾馆集团股份有限公司
广州市国资委 指 广州市国有资产监督管理委员会
岭南商旅通过国有产权无偿划转的方式受让岭
南集团直接持有的岭南控股45.12%股份、东酒集
本次交易、本次收购 指
团100%股权和流花集团82.96%股权，从而合计控
制岭南控股60.99%股权
广之旅 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司
花园酒店 指 广州花园酒店有限公司
广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公
东方宾馆 指
司
广州市广百股份有限公司，收购人岭南商旅控股
广百股份 指 的深交所主板上市公司，证券简称“广百股份”，
股票代码：002187.SZ
广州市广百展贸股份有限公司，收购人岭南商旅
广百展贸 指 控股的新三板挂牌企业，证券简称“广百展贸”，
股票代码：870079.NQ
1
广州市广百物流有限公司，收购人岭南商旅的控
广百物流 指
股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则16号》 指
则第16号——上市公司收购报告书》
三年及一期 指 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月
元、万元 指 人民币元、万元
《收购报告书》 指 《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》
广东南国德赛律师事务所关于《广州岭南集团控
法律意见书 指
股股份有限公司收购报告书》之法律意见书
已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和国
境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、
监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
法律、法规以及规范性文件 指 件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述
的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法
律、法规以及规范性文件。
本所 指 广东南国德赛律师事务所
2
广东南国德赛律师事务所
关于
《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：广州岭南商旅投资集团有限公司
广东南国德赛律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本所
接受广州岭南商旅投资集团有限公司的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号--上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定，就岭南商旅因国有股权无偿划转导致其直接、间
接合计持有广州岭南集团控股股份有限公司 408,790,228 股股份(占岭南控股总股本的
60.99%) 而编制的《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》所涉及的相关事项，
在对岭南商旅提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，根据中国相关法律、行
政法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
1. 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
3. 在本所进行适当性核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实，本所及本
所律师依据有关政府部门、公司或其他具备资质的专业机构等出具的证明文件或专业意
见出具本法律意见书。
4. 本所及本所律师仅就收购人编制的《收购报告书》相关事宜的中国法律问题发
表意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估等专业事项
发表意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中
某些数据和结论等内容的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格。
5．本所已得到岭南商旅的保证，即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，并保证提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其向本所提供的有关文
件材料为副本或复印件的与原件一致和相符。本所在查阅相关的法律、法规和规范性文
件，并审查有关书面文件和资料后，以上述岭南商旅的保证为基础出具本法律 意见书。
6．本所同意将本法律意见书作为披露《收购报告书》事项所必备的法定文件，随
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同其他申报材料一同上报。
7. 本所及本所律师仅就收购人编制的《收购报告书》相关的法律问题发表意见，
对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不
得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法
律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可
能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
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第二部分 法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
经本所律师核查，根据岭南商旅提供的资料及本所律师于国家企业信用信息公
示系统(http：//www.gsxt.gov.cn/)的查询结果，截至本法律意见书出具之日，岭
南商旅的基本情况如下：
企业名称 广州岭南商旅投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440101231244547W
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 梁凌峰
注册资本 72,366 万元
成立日期 1996 年 6 月 10 日
营业期限 1996 年 6 月 10 日至长期
广州市越秀区流花路 122 号自编 1-4 栋中国大酒店商业大厦
住所
C413-14 室及 D4、D5、D6、C8、9 楼
企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；供应链管
理服务；企业管理咨询；企业形象策划；项目策划与公关服务；
市场调查（不含涉外调查）;信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；市场营销策划；酒店管理；餐饮管理；游览景区管理；
旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活
经营范围
动；品牌管理；商业综合体管理服务；国内贸易代理；采购代理
服务；销售代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；房地产咨询；非
居住房地产租赁；住房租赁；房地产开发经营；住宅室内装饰装
修；食品生产；食品销售。
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截至本法律意见书出具之日，岭南商旅的股权结构为：广州市人民政府(委托广
州市国资委监管)持股 90%，广东省财政厅持股 10%。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据岭南商旅现行有效的《广州岭南商旅投资集团有限公司章程》（穗国资批
[2023]40 号），并经本所律师核查，截至本报告书签署日，岭南商旅的股权结构为广
州市人民政府(委托广州市国资委履行股东职责)持股 90%，广东省财政厅持股 10%。
根据《广州岭南商旅投资集团有限公司章程》（穗国资批[2023]40 号）的规定，
广州市人民政府授权广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产
和股权进行监督管理。因此，广州市国资委系岭南商旅的控股股东、实际控制人。
岭南商旅的股权结构图如下：
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，岭南商旅合并报表范围内主要下属公
司的基本情况如下：
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注册资本 控制的股权比例
序号 公司名称 成立日期 主营业务
（万元） 直接 间接
广州市广百
1 股份有限公 1990-08-27 70,403.8932 28.41% 18.76% 零售与批发业
司
广州岭南集
酒店经营和酒店管
2 团控股股份 1993-1-14 67,020.8597 / 60.99%
理、旅行社业务
有限公司
广州市广百
3 物流有限公 1983-08-24 73,299.00 100.00% / 仓储物流
司
广州市广百
4 展贸股份有 1998-04-21 17,647.05 43.35% 51.44% 场地租赁、物业管理
限公司
广州市粮食 粮油食品采购、储备、
5 集团有限责 1992-06-16 29,032.365 100.00% / 贸易、加工、零售、
任公司 进口
（四）收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务情况
1. 收购人从事的主营业务
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截止至《收购报告书》签署之日，岭
南商旅围绕“致力品质服务，成就美好生活”战略愿景，聚焦“大商贸、大旅游、
大食品”三大主业，依托“创新、资本、科技”三大驱动力，以“产融化、智能化、
个性化、精细化、国际化”为抓手，推动文商旅融合高质量发展，全力打造国际知
名、全国一流的商旅龙头企业。
2．最近三年及一期财务状况的简要说明
根据岭南商旅披露的资料显示：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具了无保留意见的
《广州商贸投资控股集团有限公司二〇二〇年度审计报告》（编号：致同审字（2021）
第 440B014151 号）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 11 日出具了无保留意见的
《广州商贸投资控股集团有限公司二〇二一年度审计报告》（编号：致同审字（2022）
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第 440A008599 号）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 10 日出具了无保留意见的
《广州岭南商旅投资集团有限公司二〇二二年度审计报告》（编号：致同审字（2023）
第 440A009272 号）。
岭南商旅披露了 2023 年 1 月至 6 月财务数据，该数据未经审计。
岭南商旅最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年年度 /2021 年度 日/2020 年度
资产合计 3,286,573.69 3,186,350.32 3,215,488.83 1,551,740.51
负债合计 1,473,593.72 1,394,172.56 1,494,616.88 632,568.79
所有者权益 1,812,979.98 1,792,177.76 1,720,871.95 919,171.72
资产负债率 44.84% 43.75% 46.48% 40.77%
营业收入 681,921.39 1,078,793.84 1,268,412.13 1,133,688.65
利润总额 13,454.65 162,304.32 115,928.38 45,965.47
净利润 6,770.80 7373.79 78,315.71 36,906.10
经营活动现金
53,723.87 47,370.17 -37,468.36 26,096.03
流量净额
净资产收益率 0.37% 0.42% 4.54% 4.36%
注：1、2020-2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计；
2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。
（五）收购人最近五年的处罚及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截止至《收购报告书》签署之日，岭
南商旅自身最近 5 年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期
经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元），亦不存在正在被证券
监管部门或者证券交易所调查的情形。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截止至《收购报告书》签署之日，岭
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南商旅董事、监事和高级管理人员的基本情况如下
长期居 持有岭南商旅
姓名 职务 性别 国籍 出生年月
住地 股权比例
党委书记、董事长、
梁凌峰 男 中国 1969.12 广州 0
法定代表人
党委副书记、副董
江国源 男 中国 1964.06 广州 0
事长、总经理
张涌 党委副书记、董事 男 中国 1970.10 广州 0
陈海权 董事 男 中国 1970.02 广州 0
傅慧 董事 女 中国 1974.01 广州 0
林子尧 董事 男 中国 1981.05 广州 0
谭艳 董事 女 中国 1966.07 广州 0
张文生 副总经理 男 中国 1967.05 广州 0
王晖 副总经理 男 中国 1972.10 广州 0
李峰 副总经理 男 中国 1970.07 广州 0
李斌 副总经理 男 中国 1966.07 广州 0
李立令 副总经理 男 中国 1970.11 广州 0
幸秋玉 总会计师 女 中国 1971.03 广州 0
截至《收购报告书》签署之日，岭南商旅董事、监事和高级管理人员最近五年
内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调
查的情形。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截止至《收购报告书》签署之日，收
购人岭南商旅持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下表所示：
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控制的
上市公司 上市地 股票简称 股票代码 主营业务
股份比例
广州市广百股
深交所 47.17% 广百股份 002187.SZ 零售与批发业
份有限公司
截止至《收购报告书》签署之日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人持有 5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他
金融机构的情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截止至《收购报告书》签署之日，收
购人岭南商旅持有 5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融
机构的情况如下表所示：
持股比例
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围
直接 间接
小额贷款业务（具体经营项
广州市广百小
30,000.00 目以金融管理部门核发批文
1 额贷款有限公 2013-08-14 / 30.00%
万元 为准）;投资咨询服务;企业财
司
务咨询服务
截止至《收购报告书》签署之日，除上述持股情况外，收购人岭南商旅不存在
直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份
的情况。
（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据岭南商旅的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站、“信用中国”网站，截止至《收购报告书》签署之日，岭南商旅不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，包括:
1. 不 存 在 到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2. 最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年无严重的证券市场失信行为；
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4. 不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，岭南商旅是依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止或解散的情形，收
购人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备上市
公司收购的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购是根据《广州市国资委关于
印发整合市属资源打造广州商贸旅游产业龙头企业的工作方案的通知》（穗国资改革
〔2021〕13 号）精神，为进一步推动联合重组工作并理顺企业产权关系，岭南商旅
本次拟通过国有产权无偿划转的方式受让岭南集团直接持有的岭南控股 45.12%股份、
东酒集团 100%股权和流花集团 82.96%股权。本次收购是广州市国资委为有效整合广
州市属商旅产业资源、全面推动消费升级、打造全国具有领先地位的商旅产业集团
的进一步举措，若本次收购成功实施，将有利于进一步明确岭南商旅和岭南控股的
管理管控层级，实现股权关系与实质管控相符，推动岭南控股建立良好的公司治理
结构，确保岭南控股符合监管要求。
本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，控股
股东仍为岭南商旅，实际控制人仍为广州市国资委。
（二）本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》，并经本所律师核查 2023 年 09 月 26 日，岭南商旅召开董
事会，作出《广州岭南商旅投资集团有限公司第一届董事会第二次会议决议》（岭南
商旅董决 [2023]17 号），审议通过将岭南集团持有的岭南控股 45.12%股权、东酒集
团 100%股权和流花集团 82.96%股权无偿划转至岭南商旅。
鉴于本次收购导致上市公司 45.12%股份的直接股东由岭南集团变更为岭南商旅，
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本次收购完成后，还应按照《收购管理办法》的规定在中国证券登记结算有限责任
公司办理股份过户登记手续。本次收购通过东酒集团、流花集团间接持有的其他部
分股权不涉及上市公司直接股东发生变更，无需进行中国证券登记结算有限责任公
司的登记过户程序，尚需办理东酒集团 100%股权和流花集团 82.96%股权的工商变更
登记手续。
本次收购不涉及岭南商旅集团以外的企业收购，仅为集团内部的实际控制企业
内部实施重组整合，无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审
查。
综上所述，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行
了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
三、本次收购方式
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购是岭南商旅通过国有产权无
偿划转的方式受让岭南集团直接持有的岭南控股 45.12%股份、东酒集团 100%股权和
流花集团 82.96%股权，从而合计控制岭南控股 60.99%股权。
（一）收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，岭南商旅直接持有岭南集团 100%股权，并通过岭南集团间接控制
岭南控股 60.99%股份，广州市国资委为岭南控股的实际控制人。
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本次收购完成后，岭南商旅将直接持有上市公司 45.12%股权，成为上市公司的
直接控股股东，同时通过东酒集团和流花集团间接控制上市公司 106,407,926 股股
份，合计控制上市公司 60.99%股权，岭南商旅控制岭南控股的股份及股比保持不变。
本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，控股股东
仍为岭南商旅，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。本次收购并未导致上市
公司实际控制人的变化。
本次收购完成后，岭南控股的股权控制关系如下：
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（二）本次收购的方式
本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。根据广州市国资委于 2021 年 12 月
28 日印发的《广州市国资委关于将广州岭南国际企业集团有限公司 90%国有股权无
偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权[2021]19 号），本次
收购是岭南商旅因国有资产无偿划转而取得岭南集团持有的岭南控股 45.12%股权、
东酒集团 100%股权和流花集团 82.96%股权。本次收购完成后，岭南商旅将成为岭南
控股的直接控股股东，并通过东酒集团和流花集团间接控制岭南控股 106,407,926
股股份，合计占岭南控股总股本的 60.99%，岭南控股的实际控制人仍然是广州市国
资委。
（三）本次收购所涉上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，岭南商旅因本次无偿划转而直接及间
接持有的目标股份，所涉及的岭南集团、东酒集团和流花集团持有的上市公司股份
均为无限售流通 A 股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
综上所述，本所律师认为，本次收购目的及方式符合《收购管理办法》，不存在
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违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》以及岭南商旅就本次收购的董事会决议文件，本次收购以
国有股权无偿划转方式进行，不涉及收购交易对价支付，不涉及收购资金来源问题。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来 12 个月内不存在改变岭南控股主
营业务或者对岭南控股主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和
公司战略需要进行必要的业务整合或调整，收购人承诺届时将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来 12 个月内不存在对岭南控股或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或岭南控股拟购
买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项，收购人承诺届
时将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理
人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与上市
公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管
理人员申请调整的，收购人承诺届时将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要
的决策程序和信息披露义务。
16
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，收购人承诺届时将会保证
上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履
行相关程序，切实履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作重大
变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺届时
将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的
规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人承诺届时将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构
进行重大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行
其他重大调整的，收购人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购管理办法》
及其他法律、法规、规范性文件的规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响分析如下
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
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本次收购完成前，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际控
制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在资产、机构、业务、财务、
人员等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面将继续保持独立性。
为保持上市公司的独立运作，收购人岭南商旅出具了《关于保持上市公司独立
性的承诺函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立
性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业
竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持
独立性。”
“本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与岭南控股同业竞争的情况
1．本次收购前的同业竞争说明
在本次收购前，上市公司的控股股东岭南商旅关于同业竞争方面做出如下承诺：
“1、就目前本公司下属企业广州市广百莲花山酒店有限公司从事酒店业务，与
岭南控股构成同业竞争的情况，本公司承诺将在本公司成为岭南控股的间接控股股
东之日起两年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但
不限于将广百莲花山酒店委托上市公司经营管理、相关业务和/或资产以公允市场价
格注入上市公司、或转让给无关联关系第三方等方式，逐步减少以至最终消除双方
的业务重合情形。同时，若广州市广百莲花山酒店有限公司与岭南控股及其子公司
存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，岭南商旅将优先确保上市公司的利益和获
取机会的权利。
2、就目前本公司下属企业广州市友谊餐厅有限公司及广州市广百商贸会展有限
公司与岭南控股在餐饮服务、会展服务领域的营业范围存在重合的情况，本公司承
诺将维持上述企业相关业务的停业状态，并待条件成熟时将上述企业注销。
3、本公司确认，除上述酒店经营的同业竞争情况外，本公司及本公司控制的其
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他企业目前不存在其他以任何形式参与或从事与岭南控股及其下属企业主营业务构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
4、本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现有
或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接或间接
地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
5、凡本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能与上
市公司及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发
现该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会提供给上市公司。”
根据《收购报告书》披露，2022 年 4 月 1 日，岭南商旅、广州岭南国际酒店管
理有限公司、广州市广百莲花山酒店有限公司三方签订《委托经营合同》，明确岭南
商旅委托上市公司全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司管理广州市广百莲花
山酒店有限公司，以逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
截至《收购报告书》签署之日，岭南商旅及其下属企业与上市公司之间的同业
竞争情况未发生重大变化，岭南商旅上述承诺持续有效并严格履行，上市公司原控
股股东岭南集团尚未履行完毕的承诺将由岭南商旅承接并继续履行。
2．本次收购后的同业竞争说明
本次收购完成后，上市公司的主营业务不变，除上述部分业务的同业竞争问题
以外，岭南商旅作为收购人与上市公司不存在其他同业竞争。
3．避免同业竞争的措施
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维
护中小股东利益，收购人岭南商旅就避免同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争
的承诺》，具体承诺如下：
“1、就目前本公司下属企业广州市友谊餐厅有限公司及广州市广百商贸会展有
限公司与岭南控股在餐饮服务、会展服务领域的营业范围存在重合的情况，本公司
承诺将维持上述企业相关业务的停业状态，并待条件成熟时将上述企业注销。
2、本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业目前不存在其他以任何形式参
与或从事与岭南控股及其下属企业主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
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3、本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现有
或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接或间接
地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
4、凡本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能与上
市公司及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发
现该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会提供给上市公司。”
（三）收购人及其关联方与岭南控股关联交易的情况
根据《收购报告书》披露，本次收购前 24 个月内，收购人与上市公司发生的交
易情况如下（不包括上市公司及其下属控股企业）与上市公司及其控制的企业之间
存在部分销售商品、提供劳务等类型的关联交易。上述相关情况已经在上市公司的
定期报告及临时公告中进行披露。
根据《收购报告书》，本次交易完成后，预计上市公司与收购人之间不会因本次
交易新增重大关联交易。如收购人及其关联企业与上市公司发生新的关联交易，则
该等交易将在符合《广州岭南集团控股股份有限公司章程》、《上市公司治理准则》
等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关
于减少与规范关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证本公司及
本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交易取得任何不正
当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务；
2、本公司将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行
合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，
本公司将承担赔偿责任。”
本次收购完成后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。收购人将
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严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务及有关承诺，
不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，收购人出具的保持上市公司独立性、避免同业竞争、
减少与规范关联交易的承诺合法有效，上述承诺的履行有利于保持上市公司的独立
性，有利于避免收购人和其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，规范收购人及
其一致行动人和其控制的其他企业与上市公司的关联交易，有利于保护上市公司及
其他股东的利益。根据上述承诺，本次收购不会对上市公司独立性及后续生产经营
产生重大不利影响。上市公司原控股股东岭南集团尚未履行完毕的承诺将由岭南商
旅承接并继续履行。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下
（一）与上市公司及其下属子公司的资产交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日前 24
个月内，收购人岭南商旅及岭南商旅控制的下属企业（不包括上市公司及其下属控
股企业）与上市公司及其控制的企业之间存在部分销售商品、提供劳务等类型的关
联交易，合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报
表净资产 5%以上。相关情况已经在上市公司的定期报告及临时公告中进行披露。截
至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人岭南商旅的董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其控制的企业之间不存在发生的资产交易合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日前 24
个月内，除上市公司董事兼副总经理、董事会秘书郑定全曾担任广百股份董事并相
应领取董事津贴外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、
监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形。截至本意见
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书签署之日，郑定全已不再担任广百股份董事。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日前 24
个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日前 24
个月内，除本次交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
综上所述，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、
规范性文件的规定。
八、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前六个月
内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，在本次交易事实发生之日起前 6 个
月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖岭南控股股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交
易股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的董事、监事、高级管理人员等相关人员的书面
确认，在本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在买卖岭南控股股票的情况。
综上所述，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、
规范性文件的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人岭南商旅具备实施本次收购的主体资格；收
购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则 16 号》以及其他法律、法
规和规范性文件的规定。
本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式陆份，
每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
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（本页无正文，系《广东南国德赛律师事务所关于<广州岭南集团控股股份有限
公司收购报告书>之法律意见书》的签字盖章页。）
广东南国德赛律师事务所
负责人：
（钟国才）
经办律师：
（梁伟荣）
经办律师：
（严阵容）
签署日期：2023 年 12 月 13 日
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