佛山照明：信息披露管理制度2023-06-13
佛山电器照明股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）
及相关信息披露义务人的信息披露行为，保证公司信息披露质量，保
护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《佛山电器
照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）指定的媒体上、按规定的方式向社会公众
公布前述的信息。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监
事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他权益变动主体，
重大资产重组、再融资、重大交易等有关各方，为前述主体提供服务
的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的其他承担信息披露义
务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、规范性
文件及本制度的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
1
陈述或者重大遗漏。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、
监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理
由，公司应当予以披露。
第六条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义
务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发
生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。相
关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报
告、临时报告、招股说明书、收购报告书等。公司及相关信息披露义
务人应当按照法律法规、规范性文件的规定编制公告文件并披露，不
得以股东大会、新闻发布会、答记者问、投资者说明会等任何形式代
替应当履行的公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公
告义务。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披
露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法
2
违规行为。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季
度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
第十一条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形
之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股
本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他需要进行审计的
情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券
交易所另有规定的除外。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半
年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报
告应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内编制
完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时
间。
3
公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当
及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 季度报告应当记载以下内容：
4
（一）重要提示；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）前10大股东持股信息；
（四）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成
有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的
专项说明以及独立董事意见。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券
交易所的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书
面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、
深圳证券交易所的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投
反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人
员可以直接申请披露。
5
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署
书面意见。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告
期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，
应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报
规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交以
下文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规
则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的
材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14
号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编
制规则，依中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司按照法律法规、规范性文件的相
6
关规定披露的除定期报告以外的公告。
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长
或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
7
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
8
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
（二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第二十三条 除本制度第二十二条所称重大事件外，其他应当披
露的临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）股东大会决议；
（四）应当披露的重大交易；
（五）应当披露的关联交易；
（六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等；
（七）按照有关法律法规、规范性文件要求应予披露的其他重大
事项。
第二十四条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
9
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时；
（四）发生重大事件的其他情形。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下
统称“传闻”）；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 公司应披露的重大交易，包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 除提供财务资助、提供担保外，公司发生重大交易
达到下列标准之一的，应及时披露：
10
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。除委托理
财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外，公司在连续十二
个月内发生的交易标的相关的用一类别交易，应当按照累计计算的原
则适用上述披露标准。
第二十七条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占
公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及出售产品、商品或提供劳务的，合同金额占公司最近
11
一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营
成果产生重大影响的其他合同。
第二十八条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易；
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，经累计计算达到前
款标准的，适用上述披露标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
相关法律法规、规范性文件对关联交易信息披露另有规定的，可
以不按照本条第一款执行。
第二十九条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时
披露。
12
第三十条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后
及时披露，并提交股东大会审议。
第三十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之
一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以
上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低
于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情
形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
第三十二条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比
上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应
业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于
披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免
于披露半年度业绩预告。
第三十三条 公司应合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。
公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业
绩预告差异较大的，应按深圳证券交易所的相关规定及时披露业绩预
13
告修正公告。
第三十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相
关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第三十五条 公司在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转
增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合
《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易根据有关规定被认定为
异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常交易的
影响因素，并及时予以披露。
第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度规定的应披露的事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履
行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
14
较大影响的事件的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第三节 信息披露暂缓与豁免
第四十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘
密等情形，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公
司利益或者导致违反法律法规的，可以向深圳证券交易所申请暂缓或
者免于按照有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原
则上不超过两个月。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信
息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经
公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第四十一条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。
第四十二条 不符合暂缓、豁免披露的信息，或者暂缓披露的期
限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露义务。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当
及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露相关主体及其职责
第四十三条 董事长是公司信息披露事务的第一责任人，董事会
秘书是公司信息披露事务的主要责任人，负责组织和协调公司信息披
露事务。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘
15
书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职
责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方
面的相关工作。董事会秘书有权参加公司股东大会、董事会会议、监
事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十四条 公司董事会和董事在信息披露中的职责：
（一）董事会负责审定公司信息披露事务管理制度并实施；
（二）董事会授权董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条件；
（三）董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和已经发
生的或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料；在知悉公司未公开的重大事件发生时，及时向董事会报告；
（四）董事和董事会应勤勉尽责，确保本公司信息披露内容的真
实性、准确性及完整性；
（五）中国证监会或深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十五条 公司监事会和监事在信息披露中的职责：
（一）监事会负责监督本制度的实施；
（二）监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问
题的，应进行调查并提出处理建议；
（三）监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、
完整；
（四）中国证监会或深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十六条 公司高级管理人员在信息披露中的职责：
（一）高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或财务方
16
面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息，
并保证信息的真实、准确和完整；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期
报告、临时报告及公司其他情况的询问；
（三）中国证监会或深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十七条 公司董事会秘书在信息披露中的职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）负责公司信息披露的保密工作，制定保密措施，督促董
事、监事和高级管理人员及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在
未公开重大信息泄露时，立即采取补救措施，并向监管部门和深圳证
券交易所报告并披露；
（四）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时披露或澄清；
（五）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规等进
行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（六）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳
证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（七）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十八条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，
17
在董事会秘书的领导下，协助董事会秘书与证券监管机构、投资者、
媒体等进行沟通，做好公司披露信息的收集、整理、编制、报送和披
露工作。
第四十九条 公司各部门、分公司、控股子公司及其主要负责人
在信息披露中的职责：
（一）公司各部门、分公司、控股子公司应当对照本制度信息披
露范围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人、信息报告
人应在事发当日报告公司董事长、董事会秘书或董事会办公室，同时
应在需披露事项发生当日将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息
提交董事长、董事会秘书或董事会办公室；需要提供进一步材料时，
各部门（单位）应按照董事长、董事会秘书或董事会办公室要求的内
容与时限提交；
（二）财务部应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，
确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露；
（三）内部审计部应对公司财务收支和经济活动进行审计监督，
对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行监督，并
定期向董事会审计与风险管理委员会报告监督情况。
公司各部门、分公司、控股子公司的主要负责人为本部门（单位）
信息报告第一责任人。同时，公司各部门、分公司、控股子公司应指
定专人作为信息披露指定联络人，及时主动报告本制度所要求的各类
信息，确保将本部门（单位）发生的应披露的重大信息及时报给董事
会秘书或董事会办公室，保证报告信息的真实、准确、完整，并对所
提供的信息在未公开披露前承担保密责任。
第五十条 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东发生
以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义
18
务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第五十一条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露
义务。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严
格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责
的情况分别由董事会办公室和监事会办公室负责记录并保管相应的
文件资料。
19
第五十四条 董事会办公室负责公司信息披露相关文件、资料的
档案管理工作。董事会办公室应将信息披露公告文稿和相关备查文件
置备于公司住所供社会公众查阅，保存期限不少于 10 年。
第二节 信息传递、审核及披露流程
第五十五条 定期报告的编制、传递、审核、披露程序如下：
（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告送达董事、监事和高级管理人
员审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事会秘书负责组织董事会和监事会批准的定期报告的披
露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和
披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司
董事会报告。
第五十六条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股
子公司负责人、指定联络人，公司持股 5%以上的股东在知悉本制度
所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应立即向董事会秘书或董
事会办公室报告信息；
（二）董事会秘书或董事会办公室在获得信息后，应评估审核相
关材料，认为确需履行信息披露义务的，应立即报告董事长并组织草
拟临时报告文稿；需履行审批程序的，应按相关规定提交董事会或者
20
监事会、股东大会审批。
（三）在公告披露前，以董事会名义发布的临时报告文稿经董事
会秘书审核后报分管领导、主要领导签批，以监事会名义发布的临时
报告文稿经董事会秘书审核后报监事会主席签批，并及时组织信息披
露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长、
董事会秘书或董事会办公室，并由董事会秘书、董事会办公室及时做
好相关的信息披露工作。
第五十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，
其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布
公司未披露的重大信息。
第五章 内幕信息的保密责任
第五十八条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司
经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未
公开的信息，包括但不限于本制度第三章所列的重大事项。
第五十九条 内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的人员，或者因与公司业务往来可
以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
（五）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
21
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的中介机构有关人员；参
与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（七）由于与第（一）项至第（六）项相关人员存在亲属关系、
业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（八）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十条 在有关信息对外披露前，应将知悉该信息的人员控制
在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得
擅自以任何形式对外透露、泄露，不得利用内幕信息买卖或建议他人
买卖公司的股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告
等文件中使用内幕信息。
第六十一条 公司在与有关中介机构合作时，如涉及内幕信息，
应与该中介机构签订保密协议，约定其不得在该等信息公开披露之前
向第三人披露。
第六十二条 公司内部刊物、对外宣传文件或公司相关人员接受
媒体采访，如涉及公司重大决策、财务数据及其他属于信息披露范畴
的内容，应由董事会秘书审核后方可发布，避免泄露公司未披露的重
大信息。
第六十三条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄
漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，
公司应按照有关规定及时将该信息予以披露。
第六章 投资者关系管理
第六十四条 董事会秘书负责投资者关系管理工作，负责策划、
安排和组织各类投资者关系管理活动。公司董事、监事、高级管理人
员和各部门、分子公司应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职
责提供便利条件。
22
第六十五条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健
全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、
时间、地点、内容等。
第六十六条 投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场
参观、座谈沟通前，实行预约制度，经董事会秘书审核同意后安排来
访。对来访的特定对象，董事会办公室应妥善组织相关准备资料、安
排来访接待工作。
第六十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
董事会秘书应认真核查特定对象基于公司调研或采访撰写的研
究报告、新闻稿等文件。如发现其中存在错误或误导性记载的，应要
求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
第七章 违规责任的处理
第六十八条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制
度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或
损失的，公司将根据有关规定视情节轻重予以警告、记过、记大过、
降职、撤职、开除的处分；涉嫌违法犯罪的，将依法移送司法机关，
追究刑事责任。
相关行为包括但不限于：
（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息
披露不及时的；
（二）泄露未公开信息，或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
（三）所报告或披露信息不准确，造成公司信息披露出现重大错
23
误或疏漏的；
（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或配合他人操纵
证券及其衍生品种交易价格的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第六十九条 公司聘请的中介机构及其工作人员等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第七十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定执行；如本制度与国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第七十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
原2007年8月董事会审议通过的《信息披露管理办法》废止。
24
