佛山电器照明股份有限公司
    独立董事对第九届董事会第四十四次会议相关事项

                          的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行
办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《广东省国资委关于转发<国务
院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》
（粤国资函〔2020〕208 号）（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、
法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的相关规定，我们作为佛
山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独
立判断的立场，对公司第九届董事会第四十四次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
    一、对《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
独立意见
    （一）公司不存在《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》和《工
作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）股权激励计划的拟定和审议程序符合《管理办法》、《试行
办法》、《规范通知》和《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括
授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    （三）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》和《工作指引》等法律、法
规及规范性文件有关任职资格的规定；激励对象亦不存在《管理办法》、
《试行办法》、《规范通知》和《工作指引》等所规定的禁止成为激励
对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）关联董事已根据相关规定回避表决，由非关联董事审议表
决。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何
形式财务资助的计划或安排。
    （六）公司实施股权激励计划有利于完善公司中长期激励机制，
将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，调动公
司核心经营管理团队和业务、技术骨干等人员的积极性，形成激励员
工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
    综上所述，我们认为公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利
于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，
同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司
股东大会审议。
    二、对《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的独立意见
    公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标根据公司的实际情况设定为营业收入增长率、
归属于母公司扣除非经常性损益后净利润增长率、研发费用增长率以
及营业现金比率，形成了一个完善的指标体系。上述指标是公司比较
核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、运营质量
等。指标的设置结合了公司经营特点、发展阶段、所处行业等情况，
具有前瞻性和合理性。
     除公司层面的业绩考核外，对激励对象个人还设置了有效的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
解除限售的条件。
     综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，不会损害公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益，同意《公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，并同意将此议案提交公司股东大会审
议。
     三、对《公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》的独立意
见
     《公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，明确了限制性股票激
励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形的处理等内容，
进一步完善了公司的法人治理结构，可以有效保证公司激励计划的顺
利进行。
     综上，我们认为公司本次激励计划的管理办法具有全面性、综合
性和可操作性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情
形，同意《公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》，并同意将此
议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司独立董事对第九届

董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：



李希元             张仁寿              窦林平




                                          2023 年 6 月 12 日