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北京市康达律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
（修订稿）
康达股发字【2023】第 0363 号
二〇二三年七月
法律意见书
目 录
第一部分 关于《审核问询函》的回复 ...........................................................................3
问题 1： ................................................................................................................................3
问题 2： ..............................................................................................................................11
第二部分 关于发行人募集资金的运用的补充核查 .......................................................27
3-1
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（修订稿）
致：佛山电器照明股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发
行 A 股股票工作的特聘专项法律顾问，就本次股票发行事宜所涉及的相关法律事项，
参与相关工作并于 2023 年 4 月 19 日出具了《北京市康达律师事务所关于佛山电器
照明股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（康达股发字
【2023】第 0200 号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关
于佛山电器照明股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（康达股发字【2023】第 0199 号，以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所于 2023 年 5 月 9 日下发《关于佛山电器照明股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120077 号），本所根据法律、
法规的相关规定，出具《北京市康达律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（康达股发字【2023】第 0267 号，
以下简称“《补充法律意见书》”）。《补充法律意见书》出具后，深圳证券交易
所提出了补充问询意见，根据深圳证券交易所的意见以及关于发行人募集资金的运
用的补充核查情况，本所对《补充法律意见书》进行了部分修订，出具了《北京市
康达律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用于本补充法律意见
书。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具本补充法律意见书
如下：
3-2
法律意见书
第一部分 关于《审核问询函》的回复
问题 1：
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 16.65%、16.90%和 17.12%，呈小幅上
升趋势，不同产品类型的毛利率波动存在一定差异，料工费等营业成本构成项目与
营业收入的变动方向或变动幅度不一致。报告期内，发行人前五大客户存在新增和
变化情形。截至 2022 年末，发行人持有的财务性投资总额为 104,709.51 万元，占当
期末归属于母公司净资产额的比例为 20.24%，其中包括对集团财务公司广东省广晟
财务有限公司（以下简称广晟财务）的投资 3,000 万元，持有的理财产品账面价值
26,056.99 万元。发行人披露其与广晟财务签署了《金融服务协议》，截至 2022 年末，
发行人及控股子公司存放于广晟财务的存款余额为 119,172.28 万元，发行人及控股
子公司与广晟财务已签订授信协议合计 15 亿元，已使用额度 2,018 万元。
请发行人补充说明：（1）结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价
格、能耗、人员薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不
同产品毛利率波动的具体原因及合理性，以及料工费等营业成本构成项目与营业收
入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因及合理性，与同行业可比上市公司同类
业务的变动趋势是否一致；（2）报告期内新增主要客户的具体情况、合作历史、取
得方式、销售产品，结合发行人主要客户合作进展情况，说明报告期内前五大客户
变化的原因及合理性，发行人与主要客户的合作关系是否具有持续性和稳定性；（3）
结合发行人持有的各理财产品的发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、
涉及金额、收益率等情况，说明未将相关理财产品认定为财务性投资的合理性；（4）
发行人股权投资的具体情况，包括公司名称、发行人认缴和实缴金额、目前持股比
例、账面价值、未来出资计划情况，以及自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，
发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）结合前述情况说明发行人最
近一期末财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（6）
发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议程
序、信息披露等是否符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发
3-3
法律意见书
表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、取得发行人截至 2023 年 3 月 31 日持有的理财产品明细，复核其发行主体、
产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等信息；
2、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的界定，与发行人
期末持有的理财产品进行对比，分析发行人未将期末持有的理财产品认定为财务性
投资是否具有合理性；
3、查阅发行人截至 2023 年 3 月 31 日的股权投资明细，以及相关股权投资对应
的股权转让协议、股权认购协议、出资凭证及相关上市公司的公告文件，了解相关
股权投资的认缴和实缴金额、完成实缴时间、截至报告期末的持股比例和账面价值
等信息；
4、对发行人的管理人员进行访谈，了解发行人股权投资的投资背景、未来出资
计划，以及本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况。
【核查意见】
（一）结合发行人持有的各理财产品的发行主体、产品名称及风险特征、购买
日、到期日、涉及金额、收益率等情况，说明未将相关理财产品认定为财务性投资
的合理性
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的理财产品本金共计 22,000.00 万
元，具体情况如下：
本金金额 预期年化
产品名称 发行主体 风险特征 购买日 到期日
（万元） 收益率
中国银行挂
中国银行股份
钩型结构性
有限公司佛山 低风险 2022.12.30 2023.07.04 4,000.00 2.98%
存款（机构
分行
客户）
中国银行挂
中国银行股份
钩型结构性
有限公司佛山 低风险 2023.02.15 2023.05.17 4,000.00 2.94%
存款（机构
分行
客户）
中国工商银行
对公结构性
股份有限公司 谨慎型 2023.03.09 2023.06.15 10,000.00 3.16%
存款
佛山分行
3-4
法律意见书
本金金额 预期年化
产品名称 发行主体 风险特征 购买日 到期日
（万元） 收益率
中国银行挂
中国银行股份
钩型结构性
有限公司佛山 低风险 2023.03.09 2023.09.06 4,000.00 3.15%
存款（机构
分行
客户）
合计 22,000.00 -
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对
集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
如上表所示，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人购买的理财产品为保本浮动收益
产品，预计年收益率在 2.94%-3.16%之间，主要目的为加强流动资金收益管理、提高
资金使用效率，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于
收益波动大且风险高的金融产品，因此发行人未将其认定为财务性投资。
综上，发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险高的金融产品，不属于
财务性投资，未将其认定为财务性投资具有合理性。
（二）发行人股权投资的具体情况，包括公司名称、发行人认缴和实缴金额、
目前持股比例、账面价值、未来出资计划情况，以及自本次发行董事会决议日前 6
个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
1、发行人股权投资的具体情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的股权投资如下：
其中股权投资的 该股权投资是否
核算科目 涉及的股权投资
账面价值（万元） 属于财务性投资
交易性金融 力帆科技（集团）股份有限公司
95.94 是
资产 （601777.SH）
长期股权投
深圳市南和通讯实业有限公司 18,240.02 是
资
国轩高科股份有限公司（002074.SZ） 51,058.70 是
厦门银行股份有限公司（601187.SH） 30,973.60 是
广东省广晟财务有限公司 3,000.00 是
其他权益工
北京光荣联盟半导体照明产业投资中心
具投资 707.86 是
（有限合伙）
佛山市南海区联合广东新光源产业创新
300.00 是
中心
广发银行股份有限公司 50.00 是
3-5
法律意见书
其中股权投资的 该股权投资是否
核算科目 涉及的股权投资
账面价值（万元） 属于财务性投资
合计 104,426.12 -
截至 2023 年 3 月 31 日，上述股权投资的具体情况分别如下：
截至 截至
未来
认缴金额 实缴金额 最后一笔 2023.3.31 2023.3.31
公司名称 出资
（万元） （万元） 实缴时间 持股/出 账面价值
计划
资比例 （万元）
力帆科技（集团）股份有
402.16 402.16 2021.03 0.006% 95.94 暂无
限公司
深圳市南和通讯实业有限
18,000.00 18,000.00 2016.09 32.85% 18,240.02 暂无
公司
国轩高科股份有限公司 30,360.43 30,360.43 2017.11 0.96% 51,058.70 暂无
厦门银行股份有限公司 29,257.41 29,257.41 2012.07 2.17% 30,973.60 暂无
广东省广晟财务有限公司 3,000.00 3,000.00 2021.12 2.08% 3,000.00 暂无
北京光荣联盟半导体照明
1,000.00 1,000.00 2015.10 3.98% 707.86 暂无
产业投资中心（有限合伙）
佛山市南海区联合广东新
300.00 300.00 2011.12 4.17% 300.00 暂无
光源产业创新中心
广发银行股份有限公司 50.00 50.00 1993 年 0.001% 50.00 暂无
上述股权投资的具体情况如下：
（1）力帆科技（集团）股份有限公司
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“力帆科技”）为上海证券交易所
上市公司，系发行人之控股子公司燎旺车灯的客户，由于力帆科技经营不善，无力
偿还债务，该公司于 2020 年实施了债转股的重整计划，燎旺车灯作为力帆科技的债
权人，在本次重整计划中，按照经法院裁定的重整计划，以对力帆科技 402.16 万元
的债权，取得了 251,822 股力帆科技 A 股股票，上述股票于 2021 年 3 月完成过户登
记。2021 年 8 月，发行人完成对燎旺车灯的收购，力帆科技的相关股权投资也随之
纳入发行人合并报表。
燎旺车灯对力帆科技的投资系债务重组形成，考虑到该投资并非燎旺车灯基于
产业整合等目的进行的投资，基于谨慎性原则，发行人将该项投资认定为财务性投
资。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的力帆科技股票占力帆科技总股本的比例
为 0.006%，发行人持有的力帆科技股票的账面价值为 95.94 万元。
目前，发行人暂无对力帆科技进一步的出资计划。
（2）深圳市南和通讯实业有限公司
3-6
法律意见书
2016 年 9 月，发行人为拓展业务布局，增加收益来源，以 18,000.00 万元收购了
百雅有限公司持有的深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）32.85%
的股份，南和通讯成为发行人之联营企业。上述股权转让款已于 2016 年 9 月结算完
毕。
南和通讯的主营业务为园区管理服务、生产经营电子产品、通讯产品等，考虑
到南和通讯的经营范围与公司主营业务的相关性较低，基于谨慎性考虑，发行人将
该项投资认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对南和通讯的持股比例仍为 32.85%，南和通讯
上述股权的账面价值为 18,240.02 万元。
目前，发行人暂无对南和通讯进一步的出资计划。
（3）国轩高科股份有限公司
2010 年 7 月，发行人与合肥国轩营销策划有限公司签署《股权转让协议》，以
16,000.00 万元的对价收购其持有的合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合
肥国轩”）20%的股权。合肥国轩经历多次增资扩股以及资本公积转增股本等股权变
动后，于 2015 年 5 月借壳江苏东源电器集团股份有限公司登陆深交所主板上市，发
行人对合肥国轩的股权在借壳上市交易中变更为对上市公司国轩高科（002074.SZ）
的股权投资。2017 年 11 月，国轩高科实施配股，发行人以 14,360.43 万元参与本次
配股，并于当月完成实缴。
国轩高科的主营业务包括动力电池系统业务、储能电池系统业务和输配电设备
业务，考虑到上述业务与发行人的主营业务相关性较低，基于谨慎性考虑，发行人
将该项投资认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对国轩高科的持股比例为 0.96%，国轩高科上述
股权的账面价值为 51,058.70 万元。
目前，发行人暂无对国轩高科进一步的出资计划。
（4）厦门银行股份有限公司
2008 年 6 月，发行人与厦门银行签署《股份认购协议》，发行人拟出资 11,500.99
万元认购厦门银行本次增资，增资完成后，发行人持有厦门银行 9.99%股权。此后，
发行人又参与了厦门银行的数次增资扩股，均已及时完成认缴出资额的缴纳，其中
最近一次参与增资的实缴时间为 2012 年 7 月。2020 年，厦门银行完成上交所 IPO。
厦门银行的主营业务为金融服务，发行人该项投资属于非金融企业投资金融业
3-7
法律意见书
务，发行人已将该项投资认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对厦门银行的持股比例为 2.17%，厦门银行上述
股权的账面价值为 30,973.60 万元。
目前，发行人暂无对厦门银行进一步的出资计划。
（5）广东省广晟财务有限公司
2021 年前后，在各级政府先后出台国有企业混合所有制改革政策的背景下，广
东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务”）启动了混合所有制改革方案，2021
年，发行人之控股子公司国星光电以战略投资者的身份参与广晟财务混合制改革，
以自有资金 3,000 万元认购广晟财务增发的股份，本次增资完成后，国星光电持有广
晟财务 2.08%的股权。本次增资的认缴金额已于 2021 年 12 月完成实缴。
广晟财务属于集团财务公司，但由于 2021 年国星光电投资广晟财务时，系从未
持股变为持股，不属于“投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资”，因
此发行人将该项投资认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对广晟财务的持股比例仍为 2.08%，广晟财务上
述股权的账面价值为 3,000.00 万元。
目前，发行人暂无对广晟财务进一步的出资计划。
（6）北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）
北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）（以下简称“光荣半导体”）
成立于 2015 年 3 月，发行人之控股子公司国星光电作为有限合伙人之一，参与了光
荣半导体的设立，国星光电认缴出资额为 1,000 万元，且已于 2015 年 10 月完成实缴。
光荣半导体的性质为产业基金，发行人已将该项投资认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对光荣半导体的出资比例为 3.98%，光荣半导体
上述投资的账面价值为 707.86 万元。
目前，发行人暂无对光荣半导体进一步的出资计划。
（7）佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心
佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心（以下简称“产业创新中心”）成
立于 2011 年 11 月，是由广东省科技厅、佛山市政府、南海区政府、罗村街道、广
东省半导体光源产业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟共建，由省内科研
机构、省内 LED 上市企业、龙头企业等单位共同出资成立的从事半导体照明产业研
究开发和公共服务的主要利用非国有资产、自愿举办、非营利性的科技类民办非企
3-8
法律意见书
业法人单位。产业创新中心的开办资金为 6,000 万元人民币，由 20 家单位各出资 300
万元人民币组建而成。发行人之子公司国星半导体出资 300 万元，占开办资金的 5%，
该项投资已于 2011 年 11 月完成实缴。
产业创新中心的业务范围实质上与产业基金类似，基于谨慎性原则，发行人将
该项投资认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对产业创新中心的出资比例为 4.17%，产业创新
中心上述投资的账面价值为 300.00 万元。
目前，发行人暂无对产业创新中心进一步的出资计划。
（8）广发银行股份有限公司
1993 年，为实现资本增值，发行人出资 50.00 万元参股广发银行，该项出资已
于 1993 年完成实缴。
广发银行的主营业务为金融服务，发行人该项投资属于非金融企业投资金融业
务，发行人已将该项投资认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对广发银行的出资比例为 0.001%，广发银行上
述投资的账面价值为 50.00 万元。
目前，发行人暂无对广发银行进一步的出资计划。
2、自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况
2023 年 3 月 14 日，发行人第九届董事会第三十九次会议审议通过了本次向特定
对象发行 A 股股票的议案。发行人财务性投资项目投资时点均在本次发行相关董事
会决议日前六个月之前，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即 2022 年 9
月 15 日至今），发行人可能涉及财务性投资的情况如下：
《证券期货法律适用意见 是否涉及已实
本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人的具
第 18 号》规定的财务性投 施或拟实施财
体情况
资类别 务性投资
该期间内，发行人不存在投资或拟投资类金融业务
投资类金融业务 不涉及
的情形
非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比 该期间内，发行人不存在投资或拟投资金融业务的
不涉及
例未增加的对集团财务公 情形
司的投资）
与公司主营业务无关的股 该期间内，发行人不存在已投资或拟投资的与主营
不涉及
权投资 业务无关的股权投资
该期间内，发行人不存在新增的已投资或拟投资的
投资产业基金、并购基金 不涉及
对产业基金、并购基金的投资
3-9
法律意见书
《证券期货法律适用意见 是否涉及已实
本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人的具
第 18 号》规定的财务性投 施或拟实施财
体情况
资类别 务性投资
该期间内，发行人不存在对外已实施或拟实施的资
拆借资金 不涉及
金拆借
该期间内，发行人不存在已实施或拟实施的委托贷
委托贷款 不涉及
款
该期间内，发行人购买的理财产品不属于收益波动
购买收益波动大且风险较 大且风险较高的金融产品，发行人该期间不存在已
不涉及
高的金融产品 购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的
情形
如上表所述，本次发行的董事会前 6 个月至今，发行人不存在已实施或拟实施
的财务性投资。
（三）结合前述情况说明发行人最近一期末财务性投资是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定
1、未将发行人报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对
集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
如上所述，发行人截至 2023 年 3 月 31 日持有的理财产品不属于收益波动大且
风险较高的金融产品，也不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》所列示的其他财
务性投资，未将该等理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。
2、发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，金额较大是指，公司已持
有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十
（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的财务性投资包括对力帆科技的股票
投资 95.94 万元，对联营企业南和通讯的长期股权投资 18,240.02 万元，以及对国轩
高科、厦门银行、广晟财务等已上市和未上市主体的其他权益工具投资共计 86,090.15
万元。截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资总金额为 104,426.12 万元，
3-10
法律意见书
占报告期末归属于母公司净资产总额的比例为 19.94%，未超过 30%。
如上所述，自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人不存在已实施或拟
实施财务性投资的情形。
综上，发行人截至 2023 年 3 月 31 日持有财务性投资的金额占发行人合并报表
归属于母公司净资产的比例未超过 30%，发行人截至 2023 年 3 月 31 日不存在金额
较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
3、发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金
额的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，本次发行董事会决议日前
六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中
扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
如上所述，自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人不存在已实施或拟
实施财务性投资的情形，不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财
务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
问题 2：
截至 2022 年末，发行人拥有的用途为“住宅”和“商业”类的房屋 122 处，建
筑面积共计 17,349.84 ㎡；用途涉及“商业”或“商服用地”的土地使用权 4 处，面
积共计 51,135.49 ㎡。发行人于 2020 年 12 月通过收购间接控制佛山科联新能源产业
科技有限公司（以下简称佛山科联）100%股权，从而获得佛山科联名下的佛山科联
大厦物业。在收购前，佛山科联已开展房地产业务，为建设佛山科联大厦。截至 2022
年末，科联大厦在建工程的账面余额为 56,625.47 万元，工程进度 90%。佛山科联 2021
年、2022 年的营业收入分别为 2,000.70 万元、1,824.15 万元，主要包括转租租赁收
入、公寓销售收入和销售灯具收入，且预计 2023 年的收入构成主要为自有物业租赁
和第三方运营租赁。2021 年度，发行人非流动资产处置形成非经常性损益 8,223.37
万元，主要系处置了部分物业资产。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业
房产的情况以及取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，科联
大厦目前的实际运营主体及使用情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否
涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业
3-11
法律意见书
务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况；（2）佛山科联转租租赁收入、
公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况，发行人及
其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况，最近一期末银行授信及还本
付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）发行人及其子公司在资
金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制是否健全并有效；（4）
发行人及其子公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）发行人及其子公司在资金
筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大
不良舆情；（6）发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，
能够确保募集资金不能变相流入房地产业务（如有）。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（6）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（4）（5）并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、查阅发行人住宅用地、商服用地和商业房产的不动产权证；
2、取得发行人就住宅用地、商服用地和商业房产的基本情况、取得方式、背景、
开发、使用和处置计划的确认；
3、查阅发行人及其子公司的商品房买卖合同；
4、取得发行人就科联大厦实际运营主体及使用情况的说明；
5、查阅发行人及其子公司、参股公司经营范围，并就上述公司经营范围是否涉
及房地产开发相关业务类型进行核对；
6、查询产权交易中心的相关不动产挂牌信息；
7、取得发行人就是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务的确认；
8、查阅发行人及其子公司、参股公司持有资质的具体情况，并就上述公司是否
具有房地产开发资质的情况进行核对；
9、查询自然资源管理部门、房屋建设管理部门、中国银行保险监督管理委员会
网站（现为国家金融监督管理总局网站），核查发行人及其子公司在上述部门是否
3-12
法律意见书
存在处罚记录；
10、查询证券期货市场失信记录查询平台、 国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网、信用中国等网站，核查控股股东、实际控制人是否存在相关违法
行为；
11、检索百度、搜狐等媒体网站，核查发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍
地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉方面是否存在重大不良舆情。
【核查意见】
（一）发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产的情况以及取
得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，科联大厦目前的实际运
营主体及使用情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相
关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地
产开发资质及持有资质的具体情况
1、发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产的情况以及取得方
式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划
（1）经核查并经确认，发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地基本情况
以及取得方式、背景、开发、使用和处置计划如下：
序 使用 证书编
用途 取得方式 背景 开发使用等情况
号 权人 号
发行人购买前，该地块上已建
成房屋建筑物，发行人取得其
中首层部分建筑物所有权（商
商业 于 2002 年 8
粤房地 业用途），二层及以上建筑物
（商 月通过向佛 基于生产、办公需
佛山 证字第 为第三方所有（为原土地使用
1 品展 山恒泰机电 要取得该用地使用
照明 C11816 权人的职工所有）。该用地为
销 总公司购买 权
99 号 共有产权性质。前述首层建筑
部） 取得
物目前部分计划用作出租，暂
未实际对外租出，暂无处置计
划
目前该用地建筑工程已竣工
佛山科联在 发行人通过股权收 验收，正开展内部装修。该地
粤 纳入发行人 购的方式将佛山科 上建筑物佛山科联大厦共两
（2016 工业 合并范围前， 联纳入合并报表范 栋物业，主要包括商业、公寓、
）佛禅 用 于 2016 年 4 围，据此取得该用 工业-研发中心合计 1,138 套
佛山
2 不动产 地、 月通过向佛 地。上述取得用地 （涉及建筑面积 104,289.77
科联
权第 商服 山世纪互联 及地上在建物业系 平方米）及停车位。其中已出
004814 用地 产业园投资 为满足公司未来办 售公寓 26 套（含 7 套业主尚
0号 开发有限公 公、研发中心建设 未收楼，因此处于未交付状
司购买取得 的需要。 态），合计面积 1,325.57 平方
米，计划用于发行人办公合计
3-13
法律意见书
序 使用 证书编
用途 取得方式 背景 开发使用等情况
号 权人 号
98 套，涉及面积 34,203.68 平
方米；委托第三方出租管理合
计 978 套，涉及面积 57,949.17
平方米；其他计划由佛山科联
自行出租等情况的合计 36
套，涉及面积为 10,811.35 平
方米（上述面积及套数均不含
停车位、业主委员会用房、物
业管理用房等），暂无处置计
划
工业
用地
佛禅国
（工
用
业）； 通过参与竞 基于生产、办公需 该地块目前已建成房屋建筑
国星 （2014
3 其他 拍的方式取 要取得该用地使用 物，用作国星光电总部办公及
光电 ）第
商服 得 权 生产，暂无处置计划
110084
用地
3号
（办
公）
桂
该地块于 20 世纪 80 年代起陆
（2021 为解决职工住房困
续进行建设，已于 20 世纪 90
）南宁 城镇 难，公司于 20 世纪
燎旺 年代建成地上房屋建筑物，大
4 市不动 住宅 划拨 70 年代申请取得该
车灯 部分房屋已通过房改政策分
产权第 用地 用地使用权用于建
配给职工，部分房屋目前由公
017384 设职工宿舍楼
司持有，暂无处置计划
3号
（2）经核查并经确认，发行人及其子公司持有的用途为“住宅”和“商业”类
房屋的基本情况、取得方式、背景、使用和处置计划如下：
序 产权 取得
证书编号 用途 背景 使用和处置计划
号 人 方式
基于生产、办公需要，
佛山 粤房地证字第 拟用作出租，暂无
1 商业 购买 发行人于 2002 年取得
照明 C1181699 号 处置计划
该处房产
佛山 粤房地证字第
2
照明 C0556445 号
佛山 粤房地证字第
3
照明 C0653898 号
佛山 粤房地证字第
4
照明 C0653855 号 基于改善员工生活条
佛山 粤房地证字第 件考虑，公司于 1999 用作宿舍，暂无处
5 住宅 购买
照明 C0653856 号 年购入该处房产用作 置计划
佛山 粤房地证字第 宿舍
6
照明 C0556458 号
佛山 粤房地证字第
7
照明 C0653850 号
佛山 粤房地证字第
8
照明 C0653896 号
3-14
法律意见书
序 产权 取得
证书编号 用途 背景 使用和处置计划
号 人 方式
佛山 粤房地证字第
9
照明 C0653895 号
佛山 粤房地证字第
10
照明 C0653897 号
佛山 粤房地证字第
11
照明 C0556457 号
佛山 粤房地证字第
12
照明 C0556455 号
佛山 粤房地证字第
13
照明 C0556456 号
佛山 粤房地证字第
14
照明 C0556449 号
佛山 粤房地证字第
15
照明 C0556451 号
佛山 粤房地证字第
16
照明 C0556450 号
佛山 粤房地证字第
17
照明 C0653851 号
佛山 粤房地证字第
18
照明 C0653852 号
佛山 粤房地证字第
19
照明 C0556452 号
佛山 粤房地证字第
20
照明 C0647667 号
佛山 粤房地证字第
21
照明 C0647665 号
佛山 粤房地证字第
22
照明 C0647669 号
佛山 粤房地证字第
23
照明 C0647673 号
佛山 粤房地证字第
24
照明 C0647674 号
佛山 粤房地证字第
25
照明 C0556459 号
佛山 粤房地证字第
26
照明 C0653853 号
佛山 粤房地证字第
27
照明 C0683454 号
佛山 粤房地证字第
28
照明 C0556448 号
佛山 粤房地证字第
29
照明 C0556447 号
佛山 粤房地证字第
30
照明 C0647670 号
佛山 粤房地证字第
31
照明 C0653893 号
佛山 粤房地证字第
32
照明 C0556453 号
3-15
法律意见书
序 产权 取得
证书编号 用途 背景 使用和处置计划
号 人 方式
佛山 粤房地证字第
33
照明 C0683452 号
佛山 粤房地证字第
34
照明 C0653854 号
佛山 粤房地证字第
35
照明 C0647671 号
佛山 粤房地证字第
36
照明 C0653899 号
佛山 粤房地证字第
37
照明 C0647668 号
佛山 粤房地证字第
38
照明 C0647666 号
佛山 粤房地证字第
39
照明 C0653900 号
佛山 粤房地证字第
40
照明 C0653894 号
佛山 粤房地证字第
41
照明 C0556454 号
佛山 粤房地证字第
42
照明 C0647672 号
佛山 粤房地证字第
43
照明 C0683451 号
佛山 粤房地证字第
44
照明 C0653849 号
佛山 粤房地证字第
45
照明 C0683453 号
佛山 粤房字第
46
照明 4887772 号
佛山 粤房字第 基于改善员工生活条
47
照明 4887773 号 件考虑，公司于 1992 用作宿舍，暂无处
住宅 自建
佛山 粤房字第 年自建该处房产用作 置计划
48 宿舍
照明 4887775 号
佛山 粤房字第
49
照明 4887774 号
基于改善员工生活条
佛山 粤房地证字第 件考虑，公司于 2000 用作宿舍，暂无处
50 住宅 购买
照明 C0489442 号 年购入该处房产用作 置计划
宿舍
该物业已于 2021
基于改善员工生活条
年在广东联合产
佛山 粤房字第 件考虑，公司于 1991
51 住宅 购买 权交易中心进行
照明 3880610 号 年购入该处房产用作
挂牌出售，目前暂
宿舍
未完成出售
粤（2017）佛 因后续发行人总
佛山 为引入高端人才，前
52 高不动产权第 部将搬迁至科联
照明 期公司拟考虑作为高
0049411 号 住宅 购买 大厦，该物业已于
端人才在高明地区的
佛山 粤（2017）佛 2021 年在广东联
53 宿舍于 2015 年购入
照明 高不动产权第 合产权交易中心
3-16
法律意见书
序 产权 取得
证书编号 用途 背景 使用和处置计划
号 人 方式
0049434 号 进行挂牌出售，目
前暂未完成出售
粤（2017）佛
佛山
54 高不动产权第
照明
0049538 号
粤（2018）佛
佛山
55 高不动产权第
照明
0000788 号
粤（2017）佛
佛山
56 高不动产权第
照明
0049526 号
粤（2018）佛
佛山
57 高不动产权第
照明
0000786 号
粤（2017）佛
佛山
58 高不动产权第
照明
0049595 号
粤（2017）佛
佛山
59 高不动产权第
照明
0049324 号
粤（2017）佛
佛山
60 高不动产权第
照明
0049397 号
粤（2017）佛
佛山
61 高不动产权第
照明
0049530 号
国星 粤（2017）佛
62 半导 南不动产权第
体 0039856 号
国星 粤（2017）佛
63 半导 南不动产权第
体 0039840 号 该物业已于 2022
国星 粤（2017）佛 为引入高端人才福利 年在广东联合产
64 半导 南不动产权第 住宅 购买 需求，公司于 2014 年 权交易中心进行
体 0039866 号 购入该处房产 挂牌出售，目前暂
国星 粤（2017）佛 未完成出售
65 半导 南不动产权第
体 0039875 号
国星 粤（2017）佛
66 半导 南不动产权第
体 0039901 号
柳州 桂（2017）柳
67 桂格 州市不动产权
光电 第 0070299 号
柳州 桂（2017）柳 基于员工出差住宿需 用于宿舍，暂无处
住宅 购买
68 桂格 州市不动产权 求而购入 置计划
光电 第 0060204 号
69 青岛 鲁（2020）青
3-17
法律意见书
序 产权 取得
证书编号 用途 背景 使用和处置计划
号 人 方式
桂格 岛市即墨区不
动产权第
0031999 号
鲁（2020）青
青岛 岛市即墨区不
70
桂格 动产权第
0032001 号
鲁（2020）青
青岛 岛市黄岛区不
71
桂格 动产权第
0155085 号
渝（2019）两
桂诺 江新区不动产
72
光电 权第
000618260 号
渝（2019）两
桂诺 江新区不动产
73
光电 权第
000618241 号
渝（2019）两
桂诺 江新区不动产
74
光电 权第
000566922 号
渝（2019）两
桂诺 江新区不动产
75
光电 权第
000566892 号
桂（2021）南
燎旺
76 宁市不动产权
车灯
第 0289873 号
桂（2021）南
燎旺
77 宁市不动产权 由于年代久远，该
车灯
第 0289874 号 房屋目前为危旧
桂（2021）南 房（Dsu 级），等
燎旺 为解决职工住房困
78 宁市不动产权 待旧房改造审批，
车灯 难，根据国家房改有
第 0289871 号 已取得首府南宁
关政策规定，燎旺车
桂（2021）南 住房制度改革委
燎旺 灯自建房屋用于房
79 宁市不动产权 住宅 自建 员会出具的《关于
车灯 改。该等房屋大部分
第 0289870 号 南宁燎旺车灯股
已通过房改政策分配
桂（2021）南 份有限公司申报
燎旺 给职工，剩余部分目
80 宁市不动产权 南宁市望州南路
车灯 前由公司持有
第 0289876 号 231 号小区危旧房
桂（2021）南 改住房改造项目
燎旺
81 宁市不动产权 的审查意见》
车灯
第 0289869 号
桂（2021）南
燎旺
82 宁市不动产权
车灯
第 0289875 号
3-18
法律意见书
序 产权 取得
证书编号 用途 背景 使用和处置计划
号 人 方式
桂（2021）南
燎旺
83 宁市不动产权
车灯
第 0289872 号
桂（2021）南
燎旺
84 宁市不动产权
车灯
第 0290016 号
桂（2021）南
燎旺
85 宁市不动产权
车灯
第 0290015 号
桂（2021）南
燎旺
86 宁市不动产权
车灯
第 0290012 号
桂（2021）南
燎旺
87 宁市不动产权
车灯
第 0290013 号
桂（2021）南
燎旺
88 宁市不动产权
车灯
第 0290017 号
桂（2021）南
燎旺
89 宁市不动产权
车灯
第 0289791 号
桂（2021）南
燎旺
90 宁市不动产权
车灯
第 0289793 号
桂（2021）南
燎旺
91 宁市不动产权
车灯
第 0289794 号
桂（2021）南
燎旺
92 宁市不动产权
车灯
第 0289792 号
桂（2021）南
燎旺
93 宁市不动产权
车灯
第 0289790 号
桂（2021）南
燎旺
94 宁市不动产权
车灯
第 0289789 号
桂（2021）南
燎旺
95 宁市不动产权
车灯
第 0290014 号
桂（2021）南
燎旺
96 宁市不动产权
车灯
第 0177850 号
桂（2021）南
燎旺
97 宁市不动产权
车灯
第 0177946 号
桂（2021）南 为解决职工住房困 由于年代久远，该
燎旺
98 宁市不动产权 住宅 自建 难，根据国家房改有 房屋目前为局部
车灯
第 0175447 号 关政策规定，燎旺车 危房（Csu 级），
3-19
法律意见书
序 产权 取得
证书编号 用途 背景 使用和处置计划
号 人 方式
桂（2021）南 灯自建房屋用于房 等待旧房改造审
燎旺
99 宁市不动产权 改。该等房屋大部分 批处理，已取得首
车灯
第 0177765 号 已通过房改政策分配 府南宁住房制度
桂（2021）南 给职工，剩余部分目 改革委员会出具
燎旺
100 宁市不动产权 前由公司持有 的《关于南宁燎旺
车灯
第 0176400 号 车灯股份有限公
桂（2021）南 司申报南宁市望
燎旺
101 宁市不动产权 州南路 231 号小区
车灯 危旧房改住房改
第 0178775 号
桂（2021）南 造项目的审查意
燎旺
102 宁市不动产权 见》
车灯
第 0177642 号
桂（2021）南
燎旺
103 宁市不动产权
车灯
第 0176392 号
桂（2021）南
燎旺
104 宁市不动产权
车灯
第 0176348 号
桂（2021）南
燎旺
105 宁市不动产权
车灯
第 0176278 号
桂（2021）南
燎旺
106 宁市不动产权
车灯
第 0175995 号
桂（2021）南
燎旺
107 宁市不动产权
车灯
第 0176128 号
桂（2021）南
燎旺
108 宁市不动产权
车灯
第 0175890 号
桂（2021）南
燎旺
109 宁市不动产权
车灯
第 0175819 号
桂（2021）南
燎旺
110 宁市不动产权
车灯
第 0175756 号
桂（2021）南
燎旺
111 宁市不动产权
车灯
第 0175678 号
渝（2021）两
燎旺 江新区不动产
112
车灯 权第
000486653 号
基于员工出差住宿需 用于宿舍，暂无处
桂（2021）柳 住宅 购买
燎旺 求而购入 置计划
113 州市不动产权
车灯
第 0071765 号
燎旺 渝（2020）江
114
车灯 北区不动产权
3-20
法律意见书
序 产权 取得
证书编号 用途 背景 使用和处置计划
号 人 方式
第 000729865
号
桂（2017）南
燎旺 宁市不动产权
115
车灯 证第 0053955
号
桂（2017）南
燎旺 宁市不动产权
116
车灯 证第 0053960
号
渝（2021）两
燎旺 江新区不动产
117
车灯 权第
000452325 号
渝（2021）两
燎旺 江新区不动产
118
车灯 权第
000452058 号
桂（2020）南
燎旺
119 宁市不动产权
车灯
第 0002523 号
桂（2020）南
燎旺
120 宁市不动产权
车灯
第 0002516 号
桂（2021）柳
燎旺
121 州市不动产权
车灯
第 0057166 号
桂（2021）柳
燎旺
122 州市不动产权
车灯
第 0057165 号
2、科联大厦目前的实际运营主体及使用情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，科联大厦建筑工程已竣工验收，正
开展内部装修，共计建成房屋 1,138 套（不含停车位、业主委员会用房、物业管理用
房等，下同），该部分建筑面积共计 104,289.77 平方米。其中，已出售公寓 26 套（其
中，19 套已于 2022 年交付给业主，剩余 7 套公寓目前已达到可交付状态，但由于前
期项目开发进度不及预期，上述 7 套公寓未能按合同约定期限交付，相关业主以延
迟交付等原因暂拒绝收楼），该部分建筑面积共计 1,325.57 平方米；剩余 1,112 套为
公司持有，该部分建筑面积共计 102,964.20 平方米。上述公司自有部分中的 98 套将
用于发行人总部搬迁至科联大厦后的生产办公，该部分建筑面积共计 34,203.68 平方
米；根据佛山科联于 2022 年 8 月发布的《科联大厦运营招商及物业管理服务招标公
告》及佛山科联与广东华建企业集团有限公司于 2023 年 4 月签订的《科联大厦运营
3-21
法律意见书
招商服务合同书》《科联大厦物业管理服务合同书》，上述自有部分中的 978 套已
委托广东华建企业集团有限公司（系广晟集团之全资子公司）对外运营管理，该部
分建筑面积共计 57,949.17 平方米；此外，剩余房屋计划用于由佛山科联自行出租等
用途，该等房屋涉及建筑面积共计 10,811.35 平方米。
根据上述《科联大厦运营招商及物业管理服务招标公告》《科联大厦运营招商
服务合同书》《科联大厦物业管理服务合同书》的相关内容，广东华建企业集团有
限公司的主要职责包括：
（1）负责上述委托运营范围内（涉及 978 套房屋，建筑面积 57,949.17 平方米
及相关停车位等）的运营招商等工作。
（2）负责上述委托运营范围内及发行人自用部分物业服务，包括但不限于建筑
物共用部分的维修、养护和管理、大厦设施设备检测养护、维修管理、安全防范（秩
序）服务、环境和卫生管理、装饰装修管理服务、前台服务、物业档案资料管理服
务等。
综上，科联大厦物业中的 978 套已委托广东华建企业集团有限公司对外运营管
理，该部分房屋由广东华建企业集团有限公司实际运营；对于计划用于自行出租等
用途的 36 套房屋，由佛山科联运营，但该部分房屋及发行人用作办公的 98 套房屋
的物业服务由广东华建企业集团有限公司提供。对于上述计划用于自行出租等用途
的 36 套房屋中，主要系预留给佛山照明及其子公司使用，在未有明确使用规划前拟
自行出租。
3、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及
持有资质的具体情况
经核查，发行人合并范围内子公司佛山科联经营范围中包含“房地产开发经营”，
涉及房地产开发、经营、销售业务，在报告期内具有房地产开发企业资质（证号：
粤佛房开证字第 1301216 号），但该资质证书已于 2022 年 12 月 17 日到期，目前为
失效状态。
佛山科联系发行人为满足未来办公、研发中心建设的需要，于 2020 年 12 月通
过收购湖南科达新能源投资发展有限公司 100%股权的方式取得，发行人因此获得佛
山科联的佛山科联大厦物业。在收购前，佛山科联已开展房地产业务，即为开发建
设佛山科联大厦。经核查并经确认，除科联大厦建设项目外，佛山科联在报告期内
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法律意见书
未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的
计划。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除佛山科联外，发行人及其他合并
范围内子公司、参股公司经营范围中均不涉及房地产开发、经营、销售等业务类型，
不涉及开展房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。同时，发行人及合并范围
内的各子公司亦不存在进一步申请房地产开发企业资质的计划。
（四）发行人及其子公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、
违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、
住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，控股股东、实际控制人最
近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
1、关于是否存在闲置土地情形之核查
经核查，发行人报告期内从事房地产开发业务的主体仅为佛山科联，发行人及
合并范围内除佛山科联外的其他子公司不涉及开展房地产开发业务。报告期内，有
关自然资源管理部门未就前述所披露的发行人等主体拥有的住宅用地、商服用地出
具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，不存在因闲
置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门
行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及合并范围内子公司拥有的工业用地
存在报告期内收到自然资源局出具的《闲置土地调查通知书》的情形，具体如下：
序 土地使 收到调查通
证书编号 用途 说明
号 用权人 知书的日期
经核查并经确认，发行人后续未收到自
粤 (2019) 然资源主管部门出具的《闲置土地认定
佛高不动 2020 年 6 月 书》，未被要求缴纳土地闲置费或收回
1 佛山照明 工业
产权第 17 日 土地使用权，亦未因此受到行政处罚。
0000827 号 此外，该地块不属于商业或住宅用地，
佛山照明亦不属于房地产开发企业。
明府国用
经核查并经确认，禅昌光电按要求向自
(2007)字第
然资源主管部门提交相关文件后，后续
832 号（后
未收到自然资源主管部门出具的《闲置
换证为：粤
2020 年 6 月 土地认定书》，未被要求缴纳土地闲置
2 禅昌光电 （2021）佛 工业
17 日 费或收回土地使用权，亦未因此受到行
高不动产
政处罚。此外，该地块不属于商业或住
权第
宅用地，禅昌光电亦不属于房地产开发
0055474
企业。
号）
此外，新乡佛照收到新乡经开区自然资源和规划局发出的落款日期为 2022 年 9
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法律意见书
月 23 日的《要求履行承诺的催告通知》，新乡经开区自然资源和规划局就新乡佛照
未按承诺内容全面施工一事作出通知，要求新乡佛照于 2022 年 9 月底前按照批准的
规划设计方案全面施工，2022 年 12 月 31 日前厂区所有空闲土地建设全面竣工。经
核查，该地块为工业用地，不属于商业或住宅用地，新乡佛照亦不属于房地产开发
企业。按照相关规划设计图，该土地计划建设综合楼及食堂、成品仓库、成品仓库
（灯）、设备装配车间及设备仓库、制灯车间、1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、
研发车间、宿舍、装车棚、变配电室共 13 栋建筑物，截至本补充法律意见书出具之
日已建成成品仓库（灯）、设备装配车间及设备仓库、制灯车间、1#厂房、3#厂房
共 5 栋建筑物，已建成建筑物的建筑面积为 25,023.48 平方米，占计划建设建筑物合
计建筑面积 69,602.33 平方米的比例为 35.95%；已建成建筑物的基底面积合计为
24,102.91 平方 米， 占计划 建设 建筑 物合 计基底 面积 45,988.05 平 方米 的比例为
52.41%。经核查并经确认，新乡佛照目前未就上述事项收到《闲置土地认定书》或
相关行政处罚决定书。
综上，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司拥有的国有土地使用权
报告期内不存在被认定为闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地受到土地管理部门
行政处罚情形。
2、关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形之核查
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加
强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促
进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨
的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等
相关规定，并经查询国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，取得相关证明文
件及确认，报告期内发行人及其子公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关
国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。
基于前述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在捂盘惜售、炒地
炒房的情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。
3、关于是否存在违规融资情形之核查
根据《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷
管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》《国务院关
于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等相关规定，并经查询中国银
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法律意见书
行保险监督管理委员会网站（现为国家金融监督管理总局网站）及确认，发行人及
其子公司在报告期内不存在违规融资行为，报告期内未因违规融资行为受到相关部
门的行政处罚。
基于前述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在违规融资的情况，
不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚的情形。
4、关于是否存在违规拿地情形之核查
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地
使用权规定》等相关规定，并经查询自然资源部门网站，取得相关证明文件及确认，
报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到土地管理
部门行政处罚。
基于前述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地的情况，
不存在因违规拿地受到土地管理部门行政处罚的情形。
5、关于是否存在违规建设情形之核查
根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建筑工程施
工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等相关规定，并经查询房屋建设管
理部门网站，取得相关证明文件及确认，报告期内发行人及其子公司不存在违规建
设行为，未因违规建设行为受到房屋建设管理部门行政处罚。
基于前述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在违规建设情况，
不存在因违规建设行为受到房屋建设管理部门行政处罚的情形。
6、关于控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产等违法行为之核查
根 据 发行 人提 供的 文件 及并 经本 所律 师 在证 券期 货市 场失 信记 录查 询平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）等网站公开核查，发行人控股股东、实际控制
人广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
综上所述，本所律师认为，除本补充法律意见书披露的情况外，发行人及其子
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法律意见书
公司报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规
建设的情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部门作出
的行政处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产等违法行为。
（五）发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、
实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情
经本所律师检索百度、搜狐等媒体网站，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声
誉等方面不存在重大不良舆情。
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法律意见书
第二部分 关于发行人募集资金的运用的补充核查
（一）本次募集资金的投向与批准
经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票拟募集资金总额
不超过 109,455.18 万元（含 109,455.18 万元），并以中国证监会关于本次发行的核
准文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
佛山照明自动化改造与数字化转型建
1 36,464.27 36,464.27
设项目
2 佛山照明海南产业园一期 33,354.88 25,252.91
3 智慧路灯智能建设项目 9,179.52 9,179.52
4 车灯模组生产建设项目 24,008.80 24,008.80
5 研发中心建设项目 14,549.68 14,549.68
合计 117,557.15 109,455.18
本次发行的募集资金到位前，发行人将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等
情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程
序予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金
额，不足部分由发行人自筹资金解决。
经核查，上述募投项目已办理有关主管部门的投资项目备案、环境影响评价审
批/备案、节能审查手续，并取得为实施上述项目所需的国有土地使用权。上述募投
项目的备案、环评、节能审查情况具体如下：
序 实施
项目名称 项目备案文件 项目环评文件 项目节能审查
号 主体
佛山照明
自动化改 《广东省企业投资项目备案 《建设项目环境影响
佛山
1 造与数字 证》（编号： 登记表》（备案号： 注
照明
化转型建 2211-440608-04-02-636896） 202344060800000067）
设项目
《海口国家高
新区固定资产
《关于批复佛山照明
投资项目节能
佛山照明 《海南省企业投资项目备案证 海南产业园一期项目
海南 管理备案通知
2 海南产业 明》（编号： 环境影响报告表的函》
佛照 书》（编号：
园一期 2201-460105-04-01-686876） （编号：海高新环审
海高新固投节
[2022]第 052 号）
能[2022]20
号）
《广东省企业投资项目备案 《建设项目环境影响
智慧路灯 佛山
3 证》（编号： 登记表》（备案号： 注
建设项目 照明
2211-440608-04-02-957539） 202344060800000071）
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法律意见书
序 实施
项目名称 项目备案文件 项目环评文件 项目节能审查
号 主体
《关于佛山电
器照明股份有
限公司车灯模
车灯模组 《广东省企业投资项目备案 《建设项目环境影响 组生产建设项
佛山
4 生产建设 证》（编号： 登记表》（备案号： 目节能报告的
照明
项目 2211-440608-04-02-746596） 202344060800000072） 审查意见》（编
号：佛发改新
能许可
[2023]15 号）
《广东省企业投资项目备案 《建设项目环境影响
研发中心 佛山
5 证》（编号： 登记表》（备案号： 注
建设项目 照明
2211-440608-04-05-719003） 202344060800000078）
注：佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目年消耗电力约 250 万千瓦时，
折合 307.25 吨标准煤，智慧路灯建设项目年消耗电力约 344 万千瓦时，折合 422.78
吨标准煤，研发中心建设项目年消耗电力约 61 万千瓦时，折合 75 吨标准煤。根据
《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）第九条第
三款：“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的
固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜
力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投
资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行
性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。
节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”的相关规定，
上述三个项目无需进行节能审查。
（二）发行人前次募集资金的使用
经核查，发行人近五年内未进行过再融资募集资金，发行人前次募集资金到账
时间已超过五个完整的会计年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
本补充法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本补充法律意见书壹式肆份，具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（修订稿）》签署页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
负责人：乔佳平 杨 彬
韩思明
陈志松
2023 年 7 月 5 日
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