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北京市康达律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法 律 意 见 书
康达股发字【2023】第 2964 号
二〇二三年十一月
北京市康达律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2023】第 2964 号
致：佛山电器照明股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受佛山电器照明股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见书（以下简称
“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
1. 发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2. 本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
2
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次发行的发行过程及认购对象进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2023 年 3 月 14 日，发行人召开第九届董事会第三十九次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准广东
省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关
主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人为本次发行已取得实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下简
称“广晟集团”）出具的《关于佛山电器照明股份有限公司非公开发行（A 股）
股票事项的批复》，履行了国有资产监督管理审批程序。
2023 年 3 月 31 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年
3
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准广东
省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关
主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）深交所审核及中国证监会注册
2023 年 7 月 12 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于佛山电器照
明股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行
上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 8 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意佛山电器照明股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1974 号），同意
发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授
权，已履行国有资产监督管理审批程序，并经深交所审核通过及中国证监会同意
注册，具备实施的法定条件。
二、本次发行的过程
经本所律师核查，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）作
为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的过程如下：
（一）发出认购邀请书
发行人与主承销商于 2023 年 10 月 18 日向深交所报送《佛山电器照明股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
及《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的
对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）等文件，本次拟
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发送认购邀请书对象共有 222 名投资者，包括发行人前 20 名股东 20 家（以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启动前提供的最新股东名单为准，未剔
除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司），
基金公司 27 家；证券公司 18 家；保险机构 18 家；其他机构 114 家；个人投资
者 25 位。
自《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发
行申购报价前，共计新增 7 家投资者表达了认购意向，发行人及主承销商审慎
核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送《佛山电器照明股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》以下简称“《认购邀请书》”），
具体名单如下：
序号 投资者名称/姓名
1 化雨频沾私募基金有限公司
2 银河资本资产管理有限公司
3 红线私募基金管理（北京）有限公司
4 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5 四川璞信产融投资有限责任公司
6 摩根士丹利国际股份有限公司
7 吴晓纯
根据主承销商提供的发送记录，截至发行申购日（2023 年 11 月 3 日）前，
发行人和主承销商共向 229 位投资者发送了《认购邀请书》及其附件《佛山电器
照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”）等认购邀请文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与
认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等事项，《申购报价单》
主要包括了认购价格、认购金额、同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额
缴纳认购款等内容。
本所律师认为，发行人与主承销商发送的《认购邀请书》及《申购报价单》
的内容、发送对象范围均符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）投资者申购报价
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经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2023
年 11 月 3 日上午 9:00-12:00 期间），主承销商共收到 12 名投资者提交的《申
购报价单》。
参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的规定提交了《申购报价
单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、
合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外），
报价均为有效报价。
上述投资者的具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
认购对象名称/姓名
号 （元/股） （万元）
6.85 7,960.00
1 诺德基金管理有限公司 6.41 12,952.00
6.06 19,557.00
6.59 5,470.00
2 财通基金管理有限公司 6.34 16,950.00
6.09 26,170.00
6.53 3,750.00
3 中信建投证券股份有限公司 6.35 4,750.00
5.95 5,150.00
6.50 3,000.00
4 UBS AG
6.20 3,800.00
5 摩根士丹利国际股份有限公司 6.22 3,000.00
6 中信证券股份有限公司 6.21 3,000.00
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企
7 6.06 3,000.00
业（有限合伙）
8 长沙麓谷资本管理有限公司 6.05 5,000.00
9 华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品） 6.01 3,000.00
10 四川璞信产融投资有限责任公司 5.95 3,000.00
11 汇安基金管理有限责任公司 5.86 5,100.00
5.86 3,000.00
12 吴晓纯
5.85 3,000.00
经核查，本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的
相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认
购资格。
（三）本次发行的定价和配售情况
根据申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的价格优先、
认购金额优先、认购时间优先的配售原则，最终确定本次发行价格为 5.86 元/股。
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本次发行最终确定的发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的共 13 名特
定对象，发行股票数量为 186,783,583 股，募集资金总额为 1,094,551,796.38 元。
公司实际控制人广晟集团承诺以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金总额的 25%和发行数量的 25%。广晟集团不参与本次发行的市场询
价，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称/姓名 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 广东省广晟控股集团有限公司 46,695,895 273,637,944.70 18
2 诺德基金管理有限公司 33,373,720 195,569,999.20 6
3 财通基金管理有限公司 44,658,703 261,699,999.58 6
4 中信建投证券股份有限公司 8,788,395 51,499,994.70 6
5 UBS AG 6,484,641 37,999,996.26 6
6 摩根士丹利国际股份有限公司 5,119,453 29,999,994.58 6
7 中信证券股份有限公司 5,119,453 29,999,994.58 6
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股
8 5,119,453 29,999,994.58 6
权投资基金合伙企业（有限合伙）
9 长沙麓谷资本管理有限公司 8,532,423 49,999,998.78 6
华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专
10 5,119,453 29,999,994.58 6
项型养老金产品）
11 四川璞信产融投资有限责任公司 5,119,453 29,999,994.58 6
12 汇安基金管理有限责任公司 8,703,071 50,999,996.06 6
13 吴晓纯 3,949,470 23,143,894.20 6
合计 186,783,583 1,094,551,796.38 -
经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定以及《认购邀请书》确定的程序和规则，发行过程合法、
合规。
（四）签订股份认购协议
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与本次
发行的认购对象签署了《股份认购协议》。
经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《发
行注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
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（五）缴款及验资
确定配售结果之后，发行人和主承销商于 2023 年 11 月 6 日向包括公司实际
控制人广晟集团在内的发行对象发出了《佛山电器照明股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终
募集资金规模为 1,094,551,796.38 元，发行股数为人民币普通股 186,783,583 股。
截至 2023 年 11 月 8 日，本次发行已获配的 13 名发行对象已将认购资金全
额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 11 月
10 日出具了众环验字(2023)0500030 号《验资报告》。根据该报告，截至 2023
年 11 月 8 日 ， 主 承 销 商 收 到 获 配 投 资 者 缴 付 的 认 购 资 金 共 计 人 民 币
1,094,551,796.38 元。
2023 年 11 月 9 日，主承销商将上述认购资金扣除保荐与承销费后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本
次募集资金专用账户情况进行了审验，并于 2023 年 11 月 10 日出具众环验字
(2023)0500031 号《验资报告》。根据该报告，截至 2023 年 11 月 9 日，发行人
本次向特定对象发行人民币普通股 186,783,583 股，每股面值人民币 1.00 元，发
行价格为 5.86 元/股，实际募集资金总额为人民币 1,094,551,796.38 元，扣除承销
费和保荐费等与本次发行相关的费用（不含增值税）人民币 6,136,307.56 元，募
集资金净额为人民币 1,088,415,488.82 元，其中新增股本人民币 186,783,583.00
元、转入资本公积人民币 901,631,905.82 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序合法合规，符合《发行
注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及《认购邀请书》的相
关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》
及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者
申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《注册
管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行相
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关决议的相关规定；本次发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购资料等文件，
本次发行的发行对象共 13 名。经本所律师核查，本次发行的认购对象均具有认
购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
（二）私募基金备案情况
根据发行对象提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行对象私募基金相
关登记备案情况如下：
1. 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续。
2. 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限公
司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理
计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律
规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
3. 华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品属于养老
金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题
的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
4. 广晟集团、中信建投证券股份有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、
四川璞信产融投资有限责任公司、吴晓纯均以自有资金参与认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募
基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
5. UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于
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《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
6. 中信证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，
该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范
性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定以及发行人关于本次发行
相关决议的相关要求，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协
会完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及《申购
报价单》中认购对象的承诺事项并经本所律师核查，本次发行对象中包含发行人
实际控制人广晟集团，为发行人的关联方，其参与本次发行构成关联交易。在发
行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规
定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意
见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相
关事项回避表决。经核查，广晟集团参与认购的资金为自有资金，来源合法合规，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及发行人其他关
联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及发行人其他关联方或利益相关方
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
除广晟集团外，其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情
形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者
10
其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发
行的主体资格，符合《发行注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得必
要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购
协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定
价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行相关决议的相
关规定；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《发
行注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签名且本所盖章后生效。
本法律意见书壹式伍份，具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于佛山电器照明股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》之签署页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
负责人：乔佳平 杨 彬
韩思明
陈志松
年 月 日
