泰山石油:山东泰山蓝天律师事务所关于中国石化山东泰山石油股份有限公司2022年年度股东大会法律意见2023-06-28
山东泰山蓝天律师事务所关于中国石化山东泰山石油股份
有限公司 2022 年年度股东大会法律意见
致中国石化山东泰山石油股份有限公司:
山东泰山蓝天律师事务所(以下简称“本所”)接受中国石化山
东泰山石油股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派马玲燕、
宋军律师(以下简称“本所律师”)出席贵公司 2022 年年度股东大会
(以下简称“本次股东大会”),并按照律师行业公认的业务标椎、道
德规范及勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件
资料进行了审查,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公
司法”)《中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)《上市公司股
东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)《深圳证券交易所股票上
市规则》(以下简称“股票上市规则”)《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》(以下简称“网络投票细则”)及贵公司《公
司章程》的规定,就贵公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意
见。
本所律师按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定对公司 2022 年年度股东大会的召集、召开程序是否
合法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有
效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重
大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年年度股东大会的
1
必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及
本所经办律师书面同意,本法律意见书不得用于其他目的。
除本法律意见书特别说明外,若相关数据合计数与各分项数值之
和不等于 100%,系由四舍五入造成。
本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及
现场见证,据此出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2023 年 6 月 1 日召开第十届董事会十八次会议,决定于
2023 年 6 月 27 日召开 2022 年年度股东大会,本次股东大会议案已
经过公司第十届董事会第十七次、十八会议及第十届监事会第十四
次、十五次会议审议通过。召开股东大会的有关事项以及议案以公告
方式通知公司股东,《中国石化山东泰山石油股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》已经于 2023 年 6 月 2 日在《证券日
报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登并公告了本次股东大
会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东
的登记办法及会议联系方式等相关事项。
根据上述公告,公司董事会决议已列明本次股东大会审议的事
项:
1.会议提案名称及提案编码表:
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可
以投票
2
100 总议案:除累积投票提案外的所 √
有提案
非累积投
票提案
1.00 公司 2022 年度董事会工作报告 √
2.00 公司 2022 年度监事会工作报告 √
3.00 公司 2022 年度财务决算报告 √
4.00 公司 2022 年年度报告全文和摘 √
要
5.00 公司 2022 年度利润分配预案 √
6.00 公司续聘会计师事务所的议案 √
7.00 公司关于 2023 年度投资计划的 √
议案
累 积 投 票 采用等额选举,填报投给候选人的选举票数
提案
8.00 关于选举第十一届董事会非独 应选人数 5 人
立董事的议案
8.01 选举王明昌先生为第十一届董事 √
会非独立董事
8.02 选举马杰先生为第十一届董事会 √
非独立董事
8.03 选举张书淼先生为第十一届董事 √
3
会非独立董事
8.04 选举宋克峰先生为第十一届董事 √
会非独立董事
8.05 选举孙勇先生为第十一届董事会 √
非独立董事
9.00 关于选举第十一届董事会独立 应选人数 3 人
董事的议案
9.01 选举江霞女士为第十一届董事会 √
独立董事
9.02 选举王晓芳女士为第十一届董事 √
会独立董事
9.03 选举王贡勇先生为第十一届董事 √
会独立董事
10.00 关于选举第十一届监事会非职 应选人数 2 人
工监事的议案
10.01 选举王腾先生为第十一届监事会 √
非职工监事
10.02 选举李治深先生为第十一届监事 √
会非职工监事
2.听取公司独立董事2022年年度述职报告。
以上议案和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明,议案内
容已予充分披露,本次临时股东大会审议的议案内容与公告一致,没
4
有任何变更。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,其中,本
次大会的现场会议于 2023 年 27 日下午 14:30 在泰安市东岳大街 369
号公司三楼会议室召开;网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 27 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为:2023 年 6 月 27 日 9:15-15:00。本次股东大会的会议召开时间、
地点及其他事项与会议通知披露一致。
经本所律师审查,公司本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 27
日下午 14:30 在山东省泰安市东岳大街 369 号中国石化山东泰山石油
股份有限公司三楼会议室召开。会议召开的时间、地点符合公告通知
的内容。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 6 月 20 日。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证,公司 2022 年年度股东大会的召集、召开程序符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员资格的合法有效性
1.现场出席本次股东大会的股东
根据出席公司本次股东大会的股东及股东授权委托代表的签名,
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 2 人,代表有表决
权股份 118141521 股,占上市公司有表决权股份总数的 24.5722%;
5
其中中小股东 1 人,代表有表决权股份 1400 股,占上市公司有表决
权股份总数的 0.0003%。上述股东均为截至 2023 年 6 月 20 日下午收
市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体
普通股股东。
经验证,上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会的
资格及其所代表的股份符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件
及《公司章程》的规定,合法有效。
2.出席和列席本次股东大会现场会议的其他人员
除公司股东及股东代理人外,公司董事、监事、高级管理人员,
本所律师列席了本次股东大会的现场会议。出席和列席本次股东大会
的董事、监事和高级管理人员符合规定。
3.网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果最终确认,在本次股东大会网络投票的时间
段内,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股
东共计 4 人,代表有表决权的股份 1692000 股,占上市公司有表决权
股份总数的 0.3519%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行了认证,均为中小股东。
经核查,通过现场和网络参加本次股东大会的股东共计 6 人,
代表有表决权股份 119833521 股,占上市公司有表决权股份总数的
24.9241%。上述人员资格均合法有效。
三、本次股东大会议案表决程序及表决结果
6
(一)表决程序
1.经本所律师见证,除董事会已经公告的议案,本次股东大会没
有提出新的议案。
2.根据本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东只能在现
场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东大会的投票
表决。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
3.经查验,本次股东大会现场会议就会议审议事项以书面记名投
票表决方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。
4.本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络
投票结束后,深圳证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况
进行了统计,并向公司提供了投票结果。
(二)表决结果
本次股东大会投票结束后,根据公司对现场投票和网络投票的表
决结果进行的合并统计及经过本所律师的核查,本次股东大会对公告
议案的表决结果如下:
1.公司 2022 年度董事会工作报告的议案
总表决情况:同意 118141521 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880% ; 反 对 1692000 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
1.4120% ;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 1400 股,占出席会议中小
7
股东所持股份的 0.0827%;反对 1692000 股,占出席会议中小股东所
持股份的 99.9173%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
表决结果:通过。
2.公司 2022 年度监事会工作报告的议案
总表决情况:同意 118141521 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880% ;反对 1692000 股,占出席会议所有股东所持股份的
1.4120% ;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 1400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.0827%;反对 1692000 股,占出席会议中小股东所
持股份的 99.9173%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的
0%。
表决结果:通过。
3.公司 2022 年度财务决算报告的议案
总表决情况:同意 118141521 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880% ;反对 1692000 股,占出席会议所有股东所持股份的
1.4120% ;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 1400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.0827%;反对 1692000 股,占出席会议中小股东
8
所持股份的 99.9173% ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的
0%。
表决结果:通过。
4.公司 2022 年年度报告全文和摘要的议案
总表决情况:同意 118141521 股,占出席会议所有股东所持股
98.5880%份;反对 1692000 股,占出席会议所有股东所持股份的
1.4120% ;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 1400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.0827%;反对 1692000 股,占出席会议中小股东
所持股份的 99.9173% ;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0%。
表决结果:通过。
5.公司 2022 年度利润分配预案的议案
总表决情况:同意 118141521 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880% ;反对 1692000 股,占出席会议所有股东所持股份的
1.4120% ;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 1400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.0827%;反对 1692000 股,占出席会议中小股东所
9
持股份的 99.9173%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
表决结果:通过。
6.公司续聘会计师事务所的议案
总表决情况:同意 118141521 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880% ;反对 1692000 股,占出席会议所有股东所持股份的
1.4120% ;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 1400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.0827%;反对 1692000 股,占出席会议中小股东所
持股份的 99.9173%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
表决结果:通过。
7.公司 2023 年度投资计划的议案
总表决情况:同意 118141521 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880% ;反对 1692000 股,占出席会议所有股东所持股份的
1.4120% ;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案为
普通决议事项,获出席本次股东大会股东所持有效表决权二分之一以
上通过。
其中,中小股东总表决情况为:同意 1400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.0827% ;反对 1692000 股,占出席会议中小股东
所持股份的 99.9173%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的
0%。
10
表决结果:通过。
8.选举第十一届董事会非独立董事的议案。本议案采取累积投票
的方式逐项表决,具体表决如下:
8.01 王明昌
总表决情况:同意 118141523 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0% ;弃权
1691998 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.4120%。其中,中小
股东总表决情况为:同意 1402 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0828%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权
1691998 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9172%。
表决结果:王明昌先生当选公司第十一届董事会非独立董事
8.02 马杰
总表决情况:同意 118141523 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0% ;弃权
1691998 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.4120%。其中,中小
股东总表决情况为:同意 1402 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0828%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 1691998
股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9172%。
表决结果:马杰先生当选公司第十一届董事会非独立董事
8.03 张书淼
总表决情况:同意 119341523 股,占出席会议所有股东所持股
份 99.5894%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权
11
491998 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.4106%。其中,中小股
东总表决情况为:同意 1201402 股,占出席会议中小股东所持股份
的 70.9461%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权
491998 股,占出席会议中小股东所持股份的 29.0539%。
表决结果:张书淼先生当选公司第十一届董事会非独立董事
8.04 宋克峰
总表决情况:同意 118141523 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880% ;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权
1691998 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.4120 %。其中,中小
股东总表决情况为:同意 1402 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0828%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权
1691998 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9172%。
表决结果:宋克峰先生当选公司第十一届董事会非独立董事
8.05 孙勇
总表决情况:同意 118141523 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权
1691998 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.4120%。其中,中小
股东总表决情况为:同意 1402 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0828%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权
1691998 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9172%。
表决结果:孙勇先生当选公司第十一届董事会非独立董事
9.选举第十一届董事会独立董事的议案。本议案采取累积投票的
12
方式逐项表决,具体表决如下:
9.01 江霞
总表决情况:同意 118141523 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权
1691998 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.4120%。其中,中小
股东总表决情况为:同意 1402 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0828%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 1691998
股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9172%。
表决结果:江霞女士当选公司第十一届董事会独立董事
9.02 王晓芳
总表决情况:同意 118141523 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权
1691998 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.4120%。其中,中小
股东总表决情况为:同意 1402 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0828%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 1691998
股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9172%。
表决结果:王晓芳女士当选公司第十一届董事会独立董事
9.03 王贡勇
总表决情况:同意 119341523 股,占出席会议所有股东所持股份
99.5894% ;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权
491998 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.4106%。其中,中小股
东总表决情况为:同意 1201402 股,占出席会议中小股东所持股份的
13
70.9461%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权
491998 股,占出席会议中小股东所持股份的 29.0539%。
表决结果:王贡勇先生当选公司第十一届董事会独立董事
10.选举第十一届监事会非职工监事的议案。本议案采取累积投
票的方式逐项表决,具体表决如下:
10.01 王腾
总表决情况:同意 118141523 股,占出席会议所有股东所持股份
98.5880%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权
1691998 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.4120%。其中,中小
股东总表决情况为:同意 1402 股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0828%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 1691998
股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9172%。
表决结果:王腾先生当选公司第十一届监事会非职工监事
10.02 李治深
总表决情况:同意 119341523 股,占出席会议所有股东所持股份
99.5894% ;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权
491998 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.4106%。其中,中小股
东总表决情况为:同意 1201402 股,占出席会议中小股东所持股份的
70.9461%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权
491998 股,占出席会议中小股东所持股份的 29.0539%。
表决结果:李治深先生当选公司第十一届监事会非职工监事
本所认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》《股
14
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表
决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2022 年年度股东大会的召集、
召开程序、出席本次股东大会进行有效表决的人员资格、表决程序和
表决结果等事项符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大
会决议合法有效。
山东泰山蓝天律师事务所
负责人:郭桂林
经办律师:马玲燕
经办律师:宋军
2023 年 6 月 28 日
15