陕国投Ａ：2023年第二次临时股东大会议案2023-05-18
陕西省国际信托股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会议案
（2023-32）
2023 年 5 月 17 日
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2023 年第二次临时股东大会的议案之一
关于选举徐秉惠为公司第十届董事会
独立董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
根据法律法规和公司《章程》规定，经公司 2023 年第
16 次党委会议前置研究，公司第十届董事会提名委员会 2023
年第四次会议和第十届董事会第四次会议审议通过，董事会
同意对徐秉惠第十届董事会独立董事候选人的提名。现提请
股东大会进行选举。
附：徐秉惠简历
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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附简历
徐秉惠简历
徐秉惠，男，汉族，1960年2月生，工商管理硕士，资
深注册会计师，高级会计师。历任陕西省财经学校财务会计
学讲师，陕西华秦会计师事务所所长、主任会计师，上海东
华会计师事务所副主任会计师、陕西五联分所副所长，信永
中和会计师事务所西安分所审计合伙人。现任西咸新区沣西
新城普尔惠财务会计管理服务中心主任，兼任中铁高铁电气
装备股份有限公司独立董事，北海银河生物产业投资股份有
限公司独立董事。
徐秉惠与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截
止本公告日，未持有陕国投的股份。没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查。不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在不得提名为
独立董事的情形。
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2023 年第二次临时股东大会议案之二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，落实公司重塑再造和
转型创新要求，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作(2022 修订)》、《深
圳证券交易所股票上市规则(2023 修订)》等规定要求，结合
公司实际，对公司《股东大会议事规则》进行修订，现将修
订情况报告如下。
一是根据深交所《主板上市公司规范运作(2022 修订)》，
增加完善了第四条关于股东大会的法律意见书应包括的具
体内容：出席股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代
表股份数量；相关股东回避表决的情况等。
二是根据深交所《股票上市规则（2023 修订）》，更新
了第五条股东大会审议、批准事项中自营业务交易标准内
容。
三是根据证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》进行修订：
1.更新了第二十一条股东大会网络或其他方式投票的
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开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
2.第三十一条审议影响中小投资者利益的重大事项时，
增加了对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露条款。并增加了股东买入公司有表决权的股
份三十六个月内不得行使表决权的具体情形。
3.第四十一条股东大会会议记录应记载内容中增加了
出席会议的监事情况。
四是公司《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附
件，为保持一致性；根据新修订的《公司章程》，对原《股
东大会议事规则》部分条款的表述进行补充和完善。
本议案已经公司 2023 年第 16 次党委会议前置研究，第
十届董事会第四次会议审议通过，特提交股东大会审议。
附件：1.《股东大会议事规则》修改对照一览表
2.修改后的《股东大会议事规则》全文
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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附件
《股东大会议事规则》修订对照一览表
修改前 修改后 修订说明或依据
第三条 股东大会分为年度股东大 第三条 股东大会分为年度股东大会和 基于表述完整性，建议修改。
会和临时股东大会。 临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于 年度股东大会每年召开一次，应当于上
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情 临时股东大会不定期召开，有下列情形
形之一的，应当在 2 个月内召开： 之一的，应当在下列事实发生之日起 2 个月
（一）董事人数不足《公司法》规定 内召开：
最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定最
时； 低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
上股份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告陕西证监局和深圳证券交易所，
说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘 第四条 公司召开股东大会，应当聘请 根据深圳证 券交易所 关于发布
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告： 《深圳证券交易所上市公司自律监管
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）股东大会的召集、召开程序是否 指引第 1 号——主板上市公司规范运
合法律、行政法规、《上市公司股东大会 符合法律行政法规、《上市公司股东大会规 作》的通知(2022 修订) 第 2.1.19 条
规则》和《公司章程》的规定； 则》和公司章程的规定； “上市公司股东大会应当由律师出具
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）召集人资格是否合法有效； 法律意见书，并与股东大会决议一并
资格是否合法有效； （三）出席股东大会的股东及股东授权 公告，法律意见书应当至少包括以下
（三）会议的表决程序、表决结果是 委托代表人数，代表股份数量；出席会议人 内容：
否合法有效； 员资格是否合法有效； （一）该次股东大会的召集、召开程
（四）应公司要求对其他有关问题出 （四）股东大会表决程序是否合法有效； 序是否符合法律法规、本所相关规定
具的法律意见。 （五）相关股东回避表决的情况。 和公司章程的规定；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司 （二）召集人资格是否合法有效；
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 （三）出席该次股东大会的股东及股
运作》2.1.17 条情形的，应当对相关股东表 东授权委托代表人数，代表股份数量；
决票不计入股东大会有表决权股份总数是否 出席会议人员资格是否合法有效；
合法合规、表决结果是否合法合规出具明确 （四）该次股东大会表决程序是否合
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意见； 法有效；
（七）除采取累积投票方式选举董事、 （五）相关股东回避表决的情况。如
监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、 该次股东大会存在股东大会通知后其
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股 他股东被认定需回避表决等情形的，
份总数的比例以及提案是否获得通过。采取 法律意见书应当详细披露相关理由并
累积投票方式选举董事、监事的提案，每名 就其合法合规性出具明确意见；
候选人所获得的选举票数、是否当选；股东 （六）存在本节 2.1.17 条情形的，应
大会表决结果是否合法有效； 当对相关股东表决票不计入股东大会
（八）应公司要求对其他有关问题出具 有表决权股份总数是否合法合规、表
的法律意见。 决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、
监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议
有效表决权股份总数的比例以及提案
是否获得通过。采取累积投票方式选
举董事、监事的提案，每名候选人所
获得的选举票数、是否当选；该次股
东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。”修改。
第二章 股东大会议事内容 第二章 股东大会审议事项 基于本章内容修改。
第五条 股东大会审议、批准以下事 第五条 股东大会审议、批准以下事 参照《深圳证券交易所股票上市
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项：......（十四）达到以下标准的自营 项：......（十四）达到以下标准的自营业 规则》（2023 修订）6.1.1 称重大交易
业务交易（主要包括：购买、出售重大资 务交易（主要包括：购买资产；出售资产； 标准部分以及公司章程修改。
产[不含购买原材料、燃料和动力，以及 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
出售产品、商品等与日常经营相关的资 提供财务资助（含委托贷款等）提供担保（含
产]；对外投资[股权投资、委托理财、委 对控股子公司担保等）租入或者租出资产；
托贷款等]；提供财务资助[借贷、租赁、 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
拆借等]；租入或租出资产；签订重大合 赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让
同[借贷、委托经营、受托经营等]；赠与 研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深
发项目的转移；签订许可协议等）： 圳证券交易所认定的其他交易。）：
1．交易涉及的资产总额占最近一期 1．交易涉及的资产总额占上市公司最近
公司经审计总资产 50%以上（购买、出售 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
重大资产超过总资产 30%）。该交易同时 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
涉及帐面值和评估值的，以较高者为计算 高者为准；
数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
2．交易标的(如股权)在最近一个会 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
计年度相关的主营业务收入占公司最近 上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
以上,且绝对金额超过 5000 万元； 较高者为准；
3．交易标的(如股权)在最近一个会 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
金额超过 500 万元（若交易标的达到此款 额超过 5000 万元；
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标准，但公司最近一个会计年度每股收益 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
的绝对值低于 0.05 元的，公司可向深圳 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
证券交易所申请豁免股东大会审议）； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
4．交易的成交金额(含承担债务和费 过 500 万元；
用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
以上,且绝对金额超过 5000 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
5．交易产生的利润占公司最近一个 上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 6、交易产生的利润占上市公司最近一个
对金额超过 500 万元（若交易标的达到此 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
款标准，但公司最近一个会计年度每股收 额超过 500 万元。
益的绝对值低于 0.05 元的，公司可向深 上述指标计算涉及的数据为负值的，取
圳证券交易所申请豁免股东大会审议）。 其绝对值计算。
上述第“2—5”项中，未同时具备两 (十五)变更募集资金用途事项；
个条件（如超比例，但未超绝对额；或相 （十六）股权激励计划和员工持股计
反）的交易，由董事会审议。公司在 12 划；
个月内发生的交易标的相关的同类交易， ......
按照累计计算的原则适用上述规定，已按
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。
公司与合并范围内的控股子公司发
生的或者控股子公司之间发生的交易（含
担保），除另有规定外，不予披露和履行
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相应程序。
公司直接或间接持股比例超过 50%的
子公司发生以上交易行为（以交易标的与
总公司的相关财务数据相比、衡量），视
同上市公司发生的重大事件，适用上述规
定。
（十五）变更募集资金用途事项；
（十六）股权激励计划；
（十七）决定一次性核销单项资产
金额在 2000 万元以上的应收款项、各项
贷款（不含委托贷款）、拆出资金、应收
租赁款、短期投资、长期投资、存货、在
建工程、无形资产。
......
第十八条 股东大会通知中应当列 第十八条 股东大会的通知内容、要求 基于表述严谨性，建议修改。
明会议时间、地点，并确定股权登记日。 应符合法律法规及《公司章程》的规定，通
股权登记日与会议召开日之间的间隔应 知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 登记日。股权登记日与会议召开日之间的间
认，不得变更。 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十条 公司应当在公司住所地 第二十条 公司应当在公司住所地或公 根据《上市 公司股东 大会规则
或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 司章程规定的地点召开股东大会。 2022 修订》第二十条“公司应当在公
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股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议形 司住所地或公司章程规定的地点召开
形式召开。公司应当以网络投票的方式为 式召开。公司应当按照法律、行政法规、中 股东大会。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 国证监会或公司章程的规定，采用安全、经 股东大会应当设置会场，以现场
述方式参加股东大会的，视为出席。 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 会议形式召开，并应当按照法律、行
股东可以亲自出席股东大会并行使 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 政法规、中国证监会或公司章程的规
表决权，也可以委托他人代为出席和在授 大会的，视为出席。 定，采用安全、经济、便捷的网络和
权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 其他方式为股东参加股东大会提供便
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 利。股东通过上述方式参加股东大会
内行使表决权。 的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。 ”
第二十一条 公司股东大会采用网 第二十一条 公司股东大会采用网络或 根据《上市 公司股东 大会规则
络或其他方式的，应当在股东大会通知中 其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 2022 修订》第二十一条“公司应当在
明确载明网络或其他方式的表决时间以 明网络或其他方式的表决时间以及表决程 股东大会通知中明确载明网络或其他
及表决程序。 序。 方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的
始时间为股东大会召开当日上午 9:15，其 间不得早于现场股东大会召开前一日下午 开始时间，不得早于现场股东大会召
结束时间不得早于现场股东大会结束当 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
日下午 3:00。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
结束当日下午 3:00。 时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。”修改。
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第三十一条 股东与股东大会拟审 第三十一条 股东与股东大会拟审议事 根据《上市 公司股东 大会规则
议事项有关联关系时，应当回避表决，其 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 2022 修订》第三十一条“股东与股东
所持有表决权的股份不计入出席股东大 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 大会拟审议事项有关联关系时，应当
会有表决权的股份总数。 的股份总数。 回避表决，其所持有表决权的股份不
公司持有自己的股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重 计入出席股东大会有表决权的股份总
该部分股份不计入出席股东大会有表决 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 数。
权的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利
公司持有自己的股份没有表决权，且该 益的重大事项时，对中小投资者的表
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 决应当单独计票。单独计票结果应当
份总数。 及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 公司持有自 己的股份 没有表决
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 权，且该部分股份不计入出席股东大
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 会有表决权的股份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违
东大会有表决权的股份总数。 反《证券法》第六十三条第一款、第
公司董事会、独立董事、持有百分之一 二款规定的，该超过规定比例部分的
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 股份在买入后的三十六个月内不得行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 使表决权，且不计入出席股东大会有
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 表决权的股份总数。
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 公司董事会、独立董事、持有百
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 分之一以上有表决权股份的股东或者
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 依照法律、行政法规或者中国证监会
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 的规定设立的投资者保护机构可以公
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开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。”
第三十七条 股东大会对提案进行 第三十七条 股东大会对提案进行表决 为表述完整的补充。
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
和监票。审议事项与股东有关联关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票、监票。 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
通过网络或其他方式投票的公司股 载入会议记录。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络或其他方式投票的公司股东或
查验自己的投票结果。 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议记录由 第四十一条 股东大会会议记录由董事 根据《上市公司股东大会规则 2022 修
董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 订》第四十一条“股东大会会议记录
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 由董事会秘书负责，会议记录应记载
（一）会议时间、地点、议程和召集 姓名或名称； 以下内容：......出席会议的董事、监事、
人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议
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（二）会议主持人以及出席或列席会 的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高 主持人应当在会议记录上签名，并保
议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其 级管理人员姓名； 证会议记录内容真实、准确和完整。
他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 会议记录应当与现场出席股东的签名
（三）出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 册及代理出席的委托书、网络及其他
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 的比例； 方式表决情况的有效资料一并保存，
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 保存期限不少于十年。 ”
（四）对每一提案的审议经过、发言 点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相 的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议
（七）《公司章程》规定应当载入会 记录的其他内容。
议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
出席会议的董事、董事会秘书、召集 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
签名册及代理出席的委托书、网络及其它 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
方式表决情况的有效资料一并保存，保存 少于 15 年。股东大会的决议及相关文件，应
期限不少于 15 年。股东大会的决议及相 当报中国银行保险监督管理委员会陕西监管
关文件，应当报中国银行保险监督管理委 局备案。
员会陕西监管局备案。
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2023 年第二次临时股东大会议案之三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，落实公司重塑再造和
转型创新要求，根据深圳证券交易所发布的《股票上市规则
(2023 修订)》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作(2022 修订)》、《银行保险机构公司治理准
则》 规定要求，结合公司实际，对公司《董事会议事规则》
进行修订，现将修订情况报告如下。
一是根据深交所《股票上市规则（2023 修订）》，更新
了第三条董事会会议审议事项中自营业务交易标准。
二是根据深交所《主板上市公司规范运作(2022 修订)》：
1.完善了第十四条对委托和受托出席董事会会议应当
遵循的原则条款。
2.在第十六条在会议审议程序中，增加了聘请或更换外
部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出
建议后，董事会方可审议相关议案。
3.在第十七条发表意见中，增加了“董事会在审议出售
或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公
司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是
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否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发
表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。”
4.由于原依据法规已废止，建议删除第二十三条关于利
润分配的特别规定。
5.在第二十九条董事签字部分增补了“董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名。”
三是根据《银行保险机构公司治理准则》对第十五条董
事会会议召开方式和第二十条决议的形成进行更新与完善。
四是公司《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，
为保持一致性；对原《董事会议事规则》部分条款的表述进
行补充和完善。
本议案已经公司 2023 年第 16 次党委会议前置研究，第
十届董事会第四次会议审议通过，特提交股东大会审议。
附件：1.《董事会议事规则》修改对照一览表
2.修改后的《董事会议事规则》全文
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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附件：
《董事会议事规则》修订对照一览表
修改前 修改后 修订说明或依据
第三条 董事会会议的内容 第三条 董事会会议的内容 参照《深圳证券交易所股票上市
董事会会议审议以下事项： 董事会会议审议以下事项： 规则》（2023 修订）6.1.1 重大交易
（一）股东大会的召集事宜，拟提交 （一）股东大会的召集事宜，拟提交股东 标准部分修改。
股东大会审议的董事会工作报告； 大会审议的董事会工作报告；
...... ......
（二十）达到以下标准的自营业务
交易（主要包括：购买、出售重大资产[不 （二十）达到以下标准的自营业务交易
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 （主要包括：购买资产；出售资产；对外投
品、商品等与日常经营相关的资产]；对 资（含委托理财、对子公司投资等）；提供
外投资[股权投资、委托理财、委托贷款 财务资助（含委托贷款等）提供担保（含对
等]；提供财务资助[借贷、租赁、拆借等]； 控股子公司担保等）租入或者租出资产；委
租入或租出资产；签订重大合同[借贷、 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
委托经营、受托经营等]；赠与或受赠资 资产；债权或者债务重组；转让或者受让研
产；债权或债务重组；研究与开发项目的 发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃
转移；签订许可协议等）： 优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳
1.自营业务交易涉及的资产总额占 证券交易所认定的其他交易。
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最近一期公司经审计总资产的 10%以上但 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近
不超过 50%（购买、出售重大资产不超过 一期经审计总资 产的 10%以上，该交易涉及
总资产 30%）。该交易涉及的资产总额同 的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以
时存在账面值和评估值的，以较高者作为 较高者为准；
计算依据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
2.交易标的(如股权)在最近一个会 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
计年度相关的营业收入占公司最近一个 上，且绝对金额超过 1000 万元，该交 易涉
会计年度经审计营业收入的 10%以上但不 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
超过 50%,且绝对金额超过 1000 万元； 以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上但不超过 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
50%,且绝对金额超过 100 万元； 额超过 1000 万元；
4.交易的成交金额(含承担债务和费 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
以上但不超过 50%,且绝对金额超过 1000 年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额
万元； 超过 100 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
会计年度经审计净利润的 10%以上但不超 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
过 50%,且绝对金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 1000 万元；
公司在 12 个月内发生的交易标的相 6.交易产生的利润占上市公司最近一个
关的同类交易，按照累计计算的原则适用 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
上述规定，已按规定履行相关义务的，不 额超过 100 万元。
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再纳入相关的累计计算范围。上述第“2 上述指标计算中涉及数据为负值的，取
—5”项中，未同时具备两个条件（如超 其绝对值计算。
比例，但未超绝对额；或相反）的交易，
由董事会授权总裁办公会审议。指标计算
中涉及的数据如为负值,取其绝对值计
算。
公司与合并范围内的控股子公司发
生的或者控股子公司之间发生的交易（含
担保等），除另有规定外，不予披露和履
行相应程序。
公司直接或间接持股比例超过 50%的
子公司发生以上交易行为（以交易标的与
总公司的相关财务数据相比、衡量），视
同公司发生的重大事件，适用上述规定。
第十四条 关于委托出席的限制 第十四条 关于委托出席的限制 根据深圳证券交易所关于发布《深圳
委托和受托出席董事会会议应当遵 委托和受托出席董事会会议应当遵循以 证券交易所上市公司自律监管指引第
循以下原则： 下原则： 1 号——主板上市公司规范运作》的通
（一）在审议关联交易事项时，非关 （一）在审议关联交易事项时，非关联 知(2022 修订) 第 3.3.3 条“董事应当
联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 亲自出席董事会会议，因故不能亲自
董事也不得接受非关联董事的委托； 也不得接受非关联董事的委托； 出席董事会会议的，应当审慎选择并
（二）独立董事不得委托非独立董事 （二）独立董事不得委托非独立董事代 以书面形式委托其他董事代为出席，
代为出席，非独立董事也不得接受独立董 为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 独立董事不得委托非独立董事代为出
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事的委托； 委托； 席会议。涉及表决事项的，委托人应
（三）董事不得在未说明其本人对提 （三）董事不得作出或者接受无表决意 当在委托书中明确对每一事项发表同
案的个人意见和表决意向的情况下全权 向的委托、全权委托或者授权范围不明的委 意、反对或者弃权的意见。董事不得
委托其他董事代为出席，有关董事也不得 托； 作出或者接受无表决意向的委托、全
接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议 权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过 2 名董 上接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委 董事对表决事项的责任不因委托其他
事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名 托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出 董事出席而免除。
其他董事委托的董事代为出席。 席。 一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会
议。”修改。
第十五条 会议召开方式 第十五条 会议召开方式 根据《银行保险机构公司治理准
董事会会议原则上以现场召开为主。 董事会会议可以采用现场会议（包括现 则》第五十条：“董事会会议应有过
必要时，在保障董事充分表达意见的前提 场、视频、电话等能够保证参会人员即时交 半数的董事出席方可举行。
下，经召集人（主持人）、提议人同意， 流讨论方式）和书面传签两种方式召开。 董事会决议可以采用现场会议表
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 在保障董事充分表达意见并有充分条件 决和书面传签表决两种方式作出。
件表决等方式召开。董事会会议也可以采 详细了解会议事由及议题相关信息的前提 董事会表决实行一人一票。董事
取现场与其他方式同时进行的方式召开。 下，董事会可以采用书面传签方式进行并作 会作出决议，必须经全体董事过半数
非以现场方式召开的，以视频显示在 出决议，并由参会董事签字。 通过。
场的董事、在电话会议中发表意见的董 利润分配方案、薪酬方案、重大
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮 投资、重大资产处置方案、聘任或解
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件等有效表决票，或者董事事后提交的曾 聘高级管理人员、资本补充方案等重
参加会议的书面确认函等计算出席会议 大事项不得采取书面传签方式表决，
的董事人数。 并且应当由三分之二以上董事表决通
过。”以及第一百一十四条“本准则
所称“现场会议”，是指通过现场、
视频、电话等能够保证参会人员即时
交流讨论方式召开的会议。
本准则所称“书面传签”，是指
通过分别送达审议或传阅送达审议方
式对议案作出决议的会议方式。”修
改。
第十六条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序 根据深圳证券交易所关于发布
会议决定公司重大事项，应先提交公 会议决定公司重大事项，应先提交公司 《深圳证券交易所上市公司自律监管
司党委会审议后再提交董事会审议。 党委会审议后再提交董事会审议。 指引第 1 号——主板上市公司规范运
会议主持人应当提请出席董事会会 聘请或更换外部审计机构，须由审计委 作》的通知(2022 修订)第 2.2.9 条“上
议的董事对各项提案发表明确的意见。 员会形成审议意见并向董事会提出建议后， 市公司聘请或更换外部审计机构，须
对于根据规定需要独立董事事前认 董事会方可审议相关议案。 由审计委员会形成审议意见并向董事
可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 会议主持人应当提请出席董事会会议的 会提出建议后，董事会方可审议相关
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达 董事对各项提案发表明确的意见。 议案。”补充修改董事会会议审议程序
成的书面认可意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的 规定。
董事阻碍会议正常进行或者影响其 提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
他董事发言的，会议主持人应当及时制 指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面
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止。 认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外， 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
董事会会议不得就未包括在会议通知中 事发言的，会议主持人应当及时制止。
的提案进行表决。董事接受其他董事委托 除征得全体与会董事的一致同意外，董
代为出席董事会会议的，不得代表其他董 事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
事对未包括在会议通知中的提案进行表 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席
决。 董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见 第十七条 发表意见 根据深圳证券交易所关于发布
董事应当认真阅读有关会议材料，在 董事应当认真阅读有关会议材料，在充 《深圳证券交易所上市公司自律监管
充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 指引第 1 号——主板上市公司规范运
意见。 董事会在审议出售或者转让在用的商 作》的通知(2022 修订)第 3.3.13 条“董
董事可以在会前向董事会办公室、会 标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 事会在审议出售或者转让在用的商
议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分 标、专利、专有技术、特许经营权等
专门委员会、会计师事务所和律师事务所 关注该事项是否存在损害公司和中小股东合 与上市公司核心竞争能力相关的资产
等有关人员和机构了解决策所需要的信 法权益的情形，并应当对此发表明确意见。 时，董事应当充分关注该事项是否存
息，也可以在会议进行中向主持人建议请 前述意见应当在董事会会议记录中作出记 在损害公司和中小股东合法权益的情
上述人员和机构代表与会解释有关情况。 载。 形，并应当对此发表明确意见。前述
董事可以在会前向董事会办公室、会议 意见应当在董事会会议记录中作出记
召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门 载。”补充修改董事发表意见的规定。
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
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在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第二十条 决议的形成 第二十条 决议的形成 根据《中国银保监会关于印发银
除本规则第二十一条规定的情形外， 除本规则第二十一条规定的情形外，董 行保险机构公司治理准则的通知》第
董事会审议通过会议提案并形成相关决 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必 五十条：“董事会会议应有过半数的
议，必须有超过公司全体董事人数之半数 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对 董事出席方可举行。
的董事对该提案投赞成票，但表决重大投 该提案投赞成票，但表决利润分配方案、薪 董事会决议可以采用现场会议表
资、重大资产处置、变更高级管理人员、 酬方案、重大投资、重大资产处置方案、变 决和书面传签表决两种方式作出。
利润分配方案及对外担保等事项，须经董 更高级管理人员、资本补充方案和对外担保 董事会表决实行一人一票。董事
事会三分之二以上董事通过。法律、行政 等重大事项不得采取书面传签方式表决，并 会作出决议，必须经全体董事过半数
法规和《公司章程》规定董事会形成决议 且应当由三分之二以上董事表决通过。法律、 通过。
应当取得更多董事同意的，从其规定。 行政法规和《公司章程》规定董事会形成决 利润分配方案、薪酬方案、重大
议应当取得更多董事同意的，从其规定。 投资、重大资产处置方案、聘任或解
聘高级管理人员、资本补充方案等重
大事项不得采取书面传签方式表决，
并且应当由三分之二以上董事表决通
过。”修改。
第二十一条 回避表决 第二十一条 回避表决 为避免歧义，该处为提示性补充。
出现下述情形的，董事应当对有关提 出现下述情形的，董事应当对有关提案
案回避表决： 回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规 （一）《深圳证券交易所股票上市规则》
则》规定董事应当回避的情形； 规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情 （二）董事本人认为应当回避的情形；
形； （三）《公司章程》规定的因董事与会
（三）《公司章程》规定的因董事与 议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
会议提案所涉及的企业有关联关系而须 其他情形。
回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，其亦不得代
在董事回避表决的情况下，有关董事 理其他董事行使表决权。有关董事会会议由
会会议由过半数的无关联关系董事出席 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
即可举行，形成决议须经无关联关系董事 成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
过半数通过。出席会议的无关联关系董事 席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表 不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
决，而应当将该事项提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第二十三条 关于利润分配的特别 建议删除 原依据现已失效，建议删除。
规定
董事会会议需要就公司利润分配事
宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其
据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
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第二十九条 董事签字 第二十九条 董事签字 根据深圳证券交易所关于发布
与会董事应当代表其本人和委托其 与会董事应当代表其本人和委托其代为 《深圳证券交易所上市公司自律监管
代为出席会议的董事对会议记录和决议 出席会议的董事对会议记录和决议记录进行 指引第 1 号——主板上市公司规范运
记录进行签字确认。董事对会议记录或者 签字确认。董事对会议记录或者决议记录有 作》的通知(2022 修订)第 2.2.3 条“董
决议记录有不同意见的，可以在签字时作 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 事会会议记录应当真实、准确、完整，
出书面说明。必要时，应当及时向监管部 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 充分反映与会人员对所审议事项提出
门报告，也可以发表公开声明。 发表公开声明。 的意见，出席会议的董事、董事会秘
董事既不按前款规定进行签字确认， 董事既不按前款规定进行签字确认，又 书和记录人员应当在会议记录上签
又不对其不同意见作出书面说明或者向 不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 名。董事会会议记录应当妥善保存。”
监管部门报告、发表公开声明的，视为完 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会 补充修改会议关于会议记录签字的规
全同意会议记录和决议的内容。 议记录和决议的内容。 定。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。
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