中信证券股份有限公司
关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行限售股
解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西
省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”或“公司”）非公开发行股票的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对陕国投本次非公开发行限售股上市流通事
项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]878 号）批准，公司向特定对象陕西财金投
资管理有限责任公司、西安曲江祥汇投资管理有限公司管理的西安曲江祥汇睿恒
3 号私募证券投资基金、陕西省空港民航产业投资有限公司、西安金融控股有限
公司、中信建投证券股份有限公司、陕西西咸沣东创新投资管理有限公司、西安
科睿投资管理有限公司、西安投资控股有限公司、陕西核药泰实业发展合伙企业
（有限合伙）、西安曲江文化产业风险投资有限公司和吕强共计 11 名股东发行
人民币普通股总计 1,149,957,512 股，募集资金总额为人民币 3,518,869,986.72 元。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期 6 个月。本次非公开
发行股票已于 2022 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，股
本总额变更为 5,113,970,358 股。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
自公司 2022 年非公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增
股本等导致股本数量变动的情况。
1
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 5,113,970,358 股，其中：有限售条
件股份数量为 1,149,957,512 股，均为 2022 年非公开发行股票新增的有限售条件
流通股，占公司总股本的 22.49%；无限售条件股份数量为 3,964,012,846 股，占
公司总股本的 77.51%。
三、本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定期承诺及履行情况
（一）申请解除限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东承诺：
自陕国投本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不
转让本次认购的股份，并委托陕国投董事会向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请对上述认购股份办理锁定手续，以保证股份自本次发行结束之日起，
六个月内不转让，并保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭
受的损失。如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资金划入上市
公司账户归全体股东所有。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为 1,149,957,512 股，占公司总股本的 22.49%；
2、本次限售股上市流通日期为 2023 年 6 月 29 日（星期四）；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 11 名；
4、本次股份解除限售上市流通情况具体如下：
持有限售股份数 本次解除限售数量 占公司总股
序号 限售股份持有人名称
（股） （股） 本比例
1 陕西财金投资管理有限责任公司 254,532,679 254,532,679 4.98%
西安曲江祥汇投资管理有限公司-西安曲
2 130,718,954 130,718,954 2.56%
江祥汇睿恒3号私募证券投资基金
3 陕西省空港民航产业投资有限公司 130,718,954 130,718,954 2.56%
4 西安金融控股有限公司 130,718,954 130,718,954 2.56%
2
持有限售股份数 本次解除限售数量 占公司总股
序号 限售股份持有人名称
（股） （股） 本比例
5 中信建投证券股份有限公司 130,718,954 130,718,954 2.56%
6 陕西西咸沣东创新投资管理有限公司 98,039,215 98,039,215 1.92%
7 西安科睿投资管理有限公司 98,039,215 98,039,215 1.92%
8 西安投资控股有限公司 65,359,477 65,359,477 1.28%
陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合
9 65,359,477 65,359,477 1.28%
伙）
10 西安曲江文化产业风险投资有限公司 32,679,738 32,679,738 0.64%
11 吕强 13,071,895 13,071,895 0.26%
合计 1,149,957,512 1,149,957,512 22.49%
五、股本变动结构表
本次限售股解禁后，公司股份结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通
1,149,957,512 22.49% -1,149,957,512 - -
股
二、无限售条件流通股 3,964,012,846 77.51% 1,149,957,512 5,113,970,358 100.00%
三、总股本 5,113,970,358 100.00% - 5,113,970,358 100.00%
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
六、保荐机构核查意见
中信证券对陕国投本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：公司本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及股东
限售承诺。截至本核查意见出具日，本次非公开发行相关限售股份上市流通事项
的信息披露真实、准确、完整。中信证券对公司本次限售股份解禁上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭 源 韩日康
中信证券股份有限公司
年 月 日
4
