证券代码：000570、200570   证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B       公告编号：2023-069



                            常柴股份有限公司
         关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       常柴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召

开董事会十届三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、

《关于修订<董事会议事规则>的议案》。拟根据《上市公司独立董事

管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》等相关法律法规，对《公司章程》、《董事会

议事规则》相应条款进行修订。制度修订对照情况如下：

       一、《公司章程》修订情况

序号          原《公司章程》内容               修订后《公司章程》内容
            第 一百零 七条 董事会行使          第一百零八条 公司董事会下
        下列职权：                        设审计委员会、战略发展委员会、
            ……                          薪 酬 与 考核 委 员会 三 个专 门 委 员
            公司董事会下设审计委员会、    会。专门委员会对董事会负责，依
        战略发展委员会、薪酬与考核委员    照本章程和董事会授权履行职责，
        会三个专门委员会。专门委员会对    提案应当提交董事会审议决定。专
        董事会负责，依照本章程和董事会    门委员会成员全部由董事组成，其
        授权履行职责，提案应当提交董事    中审计委员会、薪酬与考核委员会
  1     会审议决定。专门委员会成员全部    中独立董事占多数并担任召集人，
        由董事组成，其中审计委员会、薪    审计委员会的召集人为会计专业人
        酬与考核委员会中 独立董事占多     士。
        数并担任召集人，审计委员会的召         审计委员会的主要职责包括：
        集人为会计专业人士。                   （一）披露财务会计报告及定
            审计委员会的主要职责包括：    期报告中的财务信息、内部控制评
            （一）监督及评估外部审计工    价报告；
        作，提议聘请或者更换外部审计机         （二）聘用或者解聘承办上市
    构；                           公司审计业务的会计师事务所；
        （二）监督及评估内部审计工      （三）聘任或者解聘上市公司
    作，负责内部审计与外部审计的协 财务负责人；
    调；                                （四）因会计准则变更以外的
        （三）审核公司的财务信息及 原因作出会计政策、会计估计变更
    其披露；                       或者重大会计差错更正；
        （四）监督及评估公司的内部      （五）法律、行政法规、中国
    控制；                         证监会规定和公司章程规定的其他
        （五）负责法律法规、公司章 事项。
    程和董事会授权的其他事项。          战略发展委员会的主要职责是
        战略发 展委员 会的 主要职责对公司长期发展战略和重大投资决
    是对公司长期发展 战略和重大投  策进行研究并提出建议。
    资决策进行研究并提出建议。          薪酬与考核委员会的主要职责
        薪酬与 考核委 员会 的主要职包括：
    责包括：                            （一）董事、高级管理人员的
        （一）研究董事与高级管理人 薪酬；
    员考核的标准，进行考核并提出建      （二）制定或者变更股权激励
    议；                           计划、员工持股计划，激励对象获
        （二）研究和审查董事、高级 授权益、行使权益条件成就；
    管理人员的薪酬政策与方案。          （三）董事、高级管理人员在
        专门委 员会可 以聘 请中介机拟分拆所属子公司安排持股计划；
    构提供专业意见。专门委员会履行      （四）法律、行政法规、中国
    职责的有关费用由上市公司承担。 证监会规定和公司章程规定的其他
                                   事项。
                                   第一百零九条 公司应当定期或者
    新增
                                   不定期召开全部由独立董事参加的
                                   会 议 （ 以下 简 称独 立 董事 专 门 会
                                   议），审议以下事项：
                                        （一）独立聘请中介机构，对
                                   公司具体事项进行审计、咨询或者
                                   核查；
                                        （二）向董事会提议召开临时
                                   股东大会；
2                                       （三）提议召开董事会会议；
                                        （四）应当披露的关联交易；
                                        （五）公司及相关方变更或者
                                   豁免承诺的方案；
                                        （六）被收购公司董事会针对
                                   收购所作出的决策及采取的措施；
                                        （七）法律、行政法规、中国
                                   证监会规定和公司章程规定的其他
                                   事项。
        第 一百零八 条 董事会决定       第一百一十条 董事会决定公
3   公司重大问题，应事先听取公司党 司重大问题，应经公司党委会前置
        委的意见。                         研究。

            第 一百五十 四条 公司党委           第一百五十六条 公司党委会
        根据《党章》等党内法规履行下列     根据《党章》等党内法规履行下列
        职责：                             职责：
            （一）保证监督党和国家的方          （一）保证监督党和国家的方
        针、政策在公司的贯彻执行，落实     针、政策在公司的贯彻执行，落实
        常州市委、市政府重大战略决策，     常州市委、市政府重大战略决策，
        以及上级党组织有 关重要工作部      以 及 上 级党 组 织有 关 重要 工 作 部
        署；                               署；
            （二）坚持党管干部原则与董          （二）坚持党管干部原则与董
        事会依法选择经营 管理者以及经      事会依法选择经营管理者以及经营
        营管理者依法行使用人权相结合。     管理者依法行使用人权相结合。党
        党委对董事会或总 经理提名的人      委会对董事会或总经理提名的人选
        选进行酝酿并提出意见建议，或者     进行酝酿并提出意见建议，或者向
        向董事会、总经理推荐提名人选；     董事会、总经理推荐提名人选；会
        会同董事会对拟任人选进行考察，     同董事会对拟任人选进行考察，集
        集体研究提出意见建议；             体研究提出意见建议；
            （三）研究讨论公司重大经营          （三）研究讨论公司重大经营
        管理事项，并提出意见建议；         管理事项，对董事会、行政办公会
 4          （四）研究决定公司党群工作     拟决策的重大问题进行讨论研究，
        机构的设置和人员编制、党群干部     提出意见和建议；
        任免；                                  （四）研究讨论公司改革发展
            （五）履行全面从严治党主体     稳定和涉及职工切身利益的重大问
        责任。领导公司思想政治工作、统     题，并提出意见建议；
        战工作、精神文明建设、企业文化          （五）研究决定公司党群工作
        建设和工会、共青团等群团工作。     机构的设置和人员编制、党群干部
        领导公司党风廉政建设，支持纪委     任免；
        切实履行监督责任；                      （六）履行全面从严治党主体
            （六）党组织工作和自身建设     责任。领导公司思想政治工作、统
        等，按照《党章》等有关规定办理。   战工作、精神文明建设、企业文化
                                           建设和工会、共青团等群团工作。
                                           领导公司党风廉政建设，支持纪委
                                           切实履行监督责任；
                                                （七）党组织工作和自身建设
                                           等，按照《党章》等有关规定办理；
                                                （八）其他应提请公司党委会
                                           讨论的“三重一大”事项。

       二、《董事会议事规则》修订情况

序号    原《董事会议事规则》内容           修订后《董事会议事规则》内容
            第 四条 董事会行使 下列职          第 五条 公司董事会下设审计
 1      权：                               委员会、战略发展委员会、薪酬与考
            ……                           核委员会三个专门委员会。专门委员
        公司董事会下设审计委员会、     会对董事会负责，依照本章程和董事
    战略发展委员会、薪酬与考核委员     会授权履行职责，提案应当提交董事
    会三个专门委员会。专门委员会对     会审议决定。专门委员会成员全部由
    董事会负责，依照本章程和董事会     董事组成，其中审计委员会、薪酬与
    授权履行职责，提案应当提交董事     考核委员会中独立董事占多 数并担
    会审议决定。专门委员会成员全部     任召集人，审计委员会的召集人为会
    由董事组成，其中审计委员会、薪     计专业人士。
    酬与考核委员 会中独立 董事占多         审计委员会的主要职责包括：
    数并担任召集人，审计委员会的召         （一）披露财务会计报告及定期
    集人为会计专业人士。               报告中的财务信息、内部控制评价报
        审计委员会的主要职责包括：     告；
        （一）监督及评估外部审计工         （二）聘用或者解聘承办上市公
    作，提议聘请或者更换外部审计机     司审计业务的会计师事务所；
    构；                                   （三）聘任或者解聘上市公司财
        （二）监督及评估内部审计工     务负责人；
    作，负责内部审计与外部审计的协         （四）因会计准则变更以外的原
    调；                               因作出会计政策、会计估计变更或者
        （三）审核公司的财务信息及     重大会计差错更正；
    其披露；                               （五）法律、行政法规、中国证
        （四）监督及评估公司的内部     监会规定 和公司章程规定的 其他事
    控制；                             项。
        （五）负责法律法规、公司章         战略发展 委员会的 主要职 责是
    程和董事会授权的其他事项。         对公司长期发展战略和重大 投资决
        战略发 展委 员会 的主 要职责   策进行研究并提出建议。
    是对公司长期 发展战略 和重大投         薪酬与考 核委员会 的主要 职责
    资决策进行研究并提出建议。         包括：
        薪酬与 考核 委员 会的 主要职       （一）董事、高级管理人员的薪
    责包括：                           酬；
        （一）研究董事与高级管理人         （二）制定或者变更股权激励计
    员考核的标准，进行考核并提出建     划、员工持股计划，激励对象获授权
    议；                               益、行使权益条件成就；
        （二）研究和审查董事、高级         （三）董事、高级管理人员在拟
    管理人员的薪酬政策与方案。         分拆所属子公司安排持股计划；
        专门委 员会 可以 聘请 中介机       （四）法律、行政法规、中国证
    构提供专业意见。专门委员会履行     监会规定 和公司章程规定的 其他事
    职责的有关费用由上市公司承担。     项。
                                           专门委员 会可以聘 请中介 机构
                                       提供专业意见。专门委员会履行职责
                                       的有关费用由上市公司承担。
        新增                               第六 条 公司 应当定期或 者不
                                       定期召开 全部由独立董事参 加的会
2                                      议（以下简称独立董事专门会议），
                                       审议以下事项：
                                           （一）独立聘请中介机构，对公
                                    司具体事 项进行审计、咨询 或者核
                                    查；
                                        （二）向董事会提议召开临时股
                                    东大会；
                                        （三）提议召开董事会会议；
                                        （四）应当披露的关联交易；
                                        （五）公司及相关方变更或者豁
                                    免承诺的方案；
                                        （六）被收购公司董事会针对收
                                    购所作出的决策及采取的措施；
                                        （七）法律、行政法规、中国证
                                    监会规定 和公司章程规定的 其他事
                                    项。
         第 五条 董事会决定 公司重      第 七 条 董事会决定公司重大
     大问题，应事先听取公司党委的意 问题，应经公司党委会前置研究。
     见。

    三、其他事项说明

    本次修订《公司章程》、《董事会议事规则》的事项，尚需提交

公司 2023 年第三次临时股东大会审议并经出席股东所持三分之二以

上表决权通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理

章程备案等相关事宜。

    四、备查文件

    1、《董事会十届三次会议决议》。



                                              常柴股份有限公司

                                                    董事会

                                               2023 年 10 月 28 日