证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2023-036
新大洲控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”，
如无特别说明其他公司简称与 2022 年年度报告公司简称一致）于 2023 年 5 月
16 日收到深圳证券交易所《关于对新大洲控股股份有限公司 2022 年年报的问询
函》（公司部年报问询函〔2023〕第 150 号）。现根据深圳证券交易所要求将问询
函的回复内容公告如下：
1.你公司前期存在为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） 以
下简称“尚衡冠通”）7,000 万元借款违规提供担保，并触及其他风险警示情形。
根据《关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》，你公司于 2023 年 4 月 24
日收到现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）转入
的 11,228,757 美元，约定以多退少补方式由大连和升代替你公司承担赔偿责任。
年报显示，大连和升及你公司实际控制人存在未履行法院生效判决的情况；且大
连和升被轮候冻结股份数量占其所持你公司股份数量比例达到 100%。
（1）请结合大连和升及实际控制人经营及财务状况、债务情况、现金流、
资产变现能力、偿债能力等，核实并说明其向你公司转入 11,228,757 美元的资
金流向及来源，是否实际来源于你公司；并核查你公司与大连和升、尚衡冠通及
各相关方是否存在其他协议安排，大连和升向你公司转入资金是否附带条件，你
公司担保责任是否已实际解除。
回复：
（一）请结合大连和升及实际控制人经营及财务状况、债务情况、现金流、
资产变现能力、偿债能力等，核实并说明其向你公司转入 11,228,757 美元的资
金流向及来源，是否实际来源于你公司；
1
截至 2022 年 9 月 30 日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产
108.46 亿元，总资产 202.09 亿元，负债合计 100.02 亿，净资产 102.07 亿元，
资产负债率 49.50%，当期收入 24.89 亿元，净利润 1.94 亿元。
截至本回复报出日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的负债本金合
计为 13.319 亿元，其中涉及大连和升对外担保的本金金额为 13.172 亿元，大连
和升自身借款纠纷本金金额为 0.147 亿元。大连和升及王文锋存在未履行生效判
决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，提供担保涉
及的债权人主要为盛京银行股份有限公司大连分行、大连银行股份有限公司金普
新区支行等。根据上述大连和升财务报表信息显示，大连和升的净资产为 102.07
亿元，完全可以覆盖前述债务。目前大连和升正在积极推进相关案件的和解工作
和部分资产的处置工作。
经核实，上述转入我公司的 11,228,757 美元资金来源为大连和升香港全资
子公司在香港自筹资金，资金来源与我公司无关。资金汇入我公司在香港全资子
公司账户。
我公司收到上述款项的会计分录处理如下：
1）代收款子公司会计分录
借：银行存款
财务费用
贷：其他应付款—新大洲控股
2）我公司会计分录
借：其他应收款—恒阳香港
贷：其他应付款—大连和升
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并查阅大连和升截至 2022 年 9 月 30 日的未经审计的财务报表；
2．取得大连和升及王文锋出具的相关说明；
3．查阅新大洲《2022 年年度报告》；
4．取得大连和升出具的关于 11,228,757 美元资金来源的说明；
5．查阅大连和升与 HS Global Group Ltd.（以下简称“和升控股”）之间的
2
有关文件；
6．查阅新大洲与委托收款主体 FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,LTD
（以下简称“恒阳发展”）签署的《委托收款协议》；
7．查阅恒阳发展的交易凭证，通过视频见证方式查阅恒阳发展的汇丰银行
账户截至 2023 年 5 月 8 日的实时账户余额；
8．取得新大洲出具的相关说明。
【核查意见】
截至 2022 年 9 月 30 日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产
108.46 亿元，总资产 202.09 亿元，负债合计 100.02 亿，净资产 102.07 亿元，资
产负债率 49.50%，当期收入 24.89 亿元，净利润 1.94 亿元。
根据新大洲《2022 年年度报告》、大连和升及王文锋的说明，并经本所律师
核查，截至本核查意见出具之日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的负
债本金金额合计为 13.319 亿元，其中涉及大连和升对外担保的本金金额为 13.172
亿元，大连和升自身借款纠纷本金金额为 0.147 亿元。大连和升及王文锋存在未
履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，
提供担保涉及的债权人主要为盛京银行股份有限公司大连分行、大连银行股份有
限公司金普新区支行等。根据上述大连和升财务报表信息显示，大连和升的净资
产为 102.07 亿元，可以覆盖前述债务。目前大连和升正在积极推进相关案件的
和解工作和部分资产的处置工作。
根据大连和升的说明并经本所律师核查，11,228,757 美元的资金系大连和升
香港全资子公司和升控股在香港自筹资金。根据新大洲提供的资料及说明，
11,228,757 美元由和升控股汇入新大洲在香港全资子公司恒阳发展银行账户，资
金来源与新大洲无关。
综上，本所律师认为，大连和升通过其香港全资子公司自筹资金向新大洲香
港子公司转入 11,228,757 美元，该笔资金不来源于新大洲。
（二）核查你公司与大连和升、尚衡冠通及各相关方是否存在其他协议安排，
大连和升向你公司转入资金是否附带条件，你公司担保责任是否已实际解除。
我公司对上述事项进行了全面核查，履行了公司内控流程如下：
1.根据我公司《公司章程》、《印章管理制度》、《财务管理制度》、《法律事务
管理制度》、《内控管理制度》，我公司签订合同、协议等均按审批流程执行。
3
2.除大连和升与我公司签订并披露的协议外，我公司与大连和升、尚衡冠通
及各相关方就此事项不存在其他协议安排，大连和升向我公司转入资金不存在附
带条件。
3.我公司认为，为解决新大洲违规担保事项，大连和升已与我公司签署了《协
议》及《补充协议》，协议系双方真实意思表示，合法有效。我公司通过对违规
担保的解除作出了有效安排，大股东大连和升已承诺，届时资金不足赔偿的差额
部分将由其予以补足。
综上所述，我公司将不再因违规担保事项承担实质赔偿责任。根据蔡来寅案
二审判决，我公司对尚衡冠通及其他承担连带清偿责任的被执行人不能清偿蔡来
寅借款本息部分的二分之一的责任，上述判决为“赔偿责任”，我公司已不承担
担保责任，担保责任已实际解除。但因担保导致的赔偿责任一旦成立，将形成尚
衡冠通资金占用，本次由大连和升以法院判决书为依据按相关当事人无还款能力
假设下的最大赔偿额计算，并采用多退少补方式承担并支付致本公司，消除了可
能形成尚衡冠通资金占用，彻底解决了因该违规担保事项对本公司的影响。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅（2019）粤 03 民初 796 号《民事判决书》以及（2021）粤民终 309
号《民事判决书》；
2．查阅新大洲与大连和升签署的《协议》及《补充协议》；
3．取得新大洲出具的相关说明；
4．取得大连和升出具的相关说明。
【核查意见】
根据新大洲及大连和升的说明并经本所律师核查，除新大洲与大连和升签订
并已披露的协议外，新大洲与大连和升、尚衡冠通及各相关方不存在其他协议安
排，大连和升向新大洲转入资金不存在附带条件。
根据（2019）粤 03 民初 796 号《民事判决书》及（2021）粤民终 309 号《民
事判决书》（以下统称“法院判决”），被告尚衡冠通应在判决生效之日起 10 日内
偿还原告蔡来寅借款本金 7,000 万元及其利息（利息按月利率 2%计算，自 2018
年 6 月 12 日起计算至款项清偿之日止）；被告黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以
4
下简称“恒阳牛业”）、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公司、
许树茂对尚衡冠通的债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿；新大
洲对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任（以下简称
“原违规担保事项”）。
新大洲与大连和升签署《补充协议》，约定大连和升依据法院判决，向新大
洲支付判决书中所列本金 3,500 万元及利息 4,200 万元（按利息年化利率 24%计
算）。本金及利息合计金额暂定 7,700 万元，大连和升已承诺，届时资金不足赔
偿的差额部分将由其予以补足。后大连和升通过其全资子公司和升控股向新大洲
全资子公司恒阳发展汇丰银行账户转账 11,228,757 美元（对应等额人民币 7,700
万元）。
综上，本所律师认为，为解决新大洲原违规担保事项，新大洲与大连和升通
过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作出了有效安排，有关债权通过预留
资金的方式将获得清偿。上述安排有效维护了新大洲的权益，新大洲将不再因违
规担保事项承担实质赔偿责任，相关责任由大连和升实际承担。
（2）根据《新大洲控股股份有限公司董事会对会计师事务所本报告期“非
标准审计报告”专项说明》等，你公司收到大连和升转入的 11,228,757 美元后，
将优先用于解决欠缴税款。请说明该笔款项的实际用途，解决欠缴税款事项是否
影响你公司消除担保责任；并说明截至回函日，你公司是否已履行赔偿责任，如
是，请说明具体时间及金额。
回复：
（一）根据《新大洲控股股份有限公司董事会对会计师事务所本报告期“非
标准审计报告”专项说明》等，你公司收到大连和升转入的 11,228,757 美元后，
将优先用于解决欠缴税款。请说明该笔款项的实际用途，解决欠缴税款事项是否
影响你公司消除担保责任；
1.我公司收到该款项后，按照《专项说明》，经与税务机关沟通后，对欠缴
税款的缴付时间进行了具体约定，将于 2023 年第三季度末前缴付全部税款。其
中，2023 年 5 月 5 日已支付税款 2,000 万元,计划在 6 月末支付 600 万元。
2.我公司收到大连和升转入的 11,228,757 美元后，主要用于以下支出：
序号 类 别 支付金额（万元人民币）
1 支付日常费用 70.66
5
2 支付工资及社保 312.00
3 支付租金及物业管理费 169.68
4 偿还往来款及借款 607.31
5 支付中介机构费用 555.10
6 支付部分企业所得税 2,000.00
7 支付乌拉圭子公司贸易款 2,208.00
已支付小计 5,922.75
剩余金额 1,777.25
解决欠缴税款事项不影响我公司消除担保责任，原因如下：
根据法院判决，本公司需对尚衡冠通不能清偿蔡来寅及连带保证人借款本息
部分的二分之一承担赔偿责任，而非担保责任。目前蔡来寅案仍处于执行过程中，
本公司最终需要承担赔偿责任的时间和金额尚未确定，本公司亦暂无需履行赔偿
责任。
大连和升已与我公司签署了《协议》及《补充协议》，协议系双方真实意思
表示，合法有效。我公司通过对违规担保的解除作出了有效安排，大股东大连和
升已承诺，届时资金不足赔偿的差额部分将由其予以补足。
虽然大连和升打入的资金用于解决了本公司欠缴税款事项及支付公司日常
经营活动，但这些费用为公司预算内资金安排，未来如我公司实际需要承担赔偿
责任，鉴于我公司主业（煤炭行业）形势良好，2023 年预计将实现分红，我公
司预计未来一年经营现金流净额 34,008.93 万元（其中：煤炭板块 33,215.41 万元，
新大洲控股及上海新大洲投资 670.24 万元，食品板块-926.15 万元，租赁等
1,049.43 万元）即能覆盖蔡来寅案最大赔偿金额 7,382.26 万元以及张天宇案若对
方胜诉可能的最大赔偿金额 1,855.65 万元。但目前本公司母公司的资金无法立刻
执行上述赔偿责任，敬请投资者注意风险。
且蔡来寅案因有内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益情形，
我公司已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已经批准立案并在
侦查中。
综上，本公司已采取了有效措施消除了此事件的风险隐患。
（二）说明截至回函日，你公司是否已履行赔偿责任，如是，请说明具体时
间及金额。
截至回函日，按法院判决，我公司尚未履行赔偿责任，原因如下：
6
根据法院判决，我公司对尚衡冠通及其他承担连带清偿责任的被执行人不能
清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。我公司认为此案在深圳市尚
衡冠通投资企业、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、许
树茂和讷河新恒阳生化制品有限公司执行完毕后，若仍有不能清偿的部分，我公
司才会承担本息的二分之一赔偿责任。
但据我公司了解：尚衡冠通截至回函日持有 44,741,652 股本公司的股份，
占本公司总股本比例 5.5%，上述股份尚未被处置；恒阳牛业已进入破产重整程
序，蔡来寅已向破产管理人申报了全部债权 112,697,765.90 元（其中本金 7,000
万元）。即目前前述承担主体尚未执行完结，我公司应承担的金额尚未确定。
截至回函日，我公司虽未履行赔偿责任，但已对以上案件做了如下处理：
首先，出于谨慎性考虑，截至回函日，我公司账面已按最大可能赔偿金额计
提预计负债 7,382.26 万元；
其次，本公司大股东大连和升针对该事项已在前期与公司达成书面协议由其
代本公司承担赔偿责任，大连和升本期转入本公司的上述资金属于专门用于解决
未来可能存在的因判决产生的大股东资金占用问题（注：蔡来寅案如果法院对尚
衡冠通和其他连带担保责任人执行完毕且仍有余额需要清偿，对不能清偿余额的
二分之一金额，法院将对我公司采取强制执行措施，则执行的金额属于本公司为
股东尚衡冠通违规担保而产生的股东资金占用，本公司将成为尚衡冠通的债权人，
但因为大连和升已经将上述资金转入本公司，本公司会将该笔债权转让至大连和
升，由大连和升向尚衡冠通追偿该笔执行款，形成大连和升与尚衡冠通之间的债
权债务关系，而不会形成尚衡冠通对本公司的资金占用），如未来我公司最终承
担金额多于上述资金，大连和升将继续提供资金资助；
第三，我公司认为在尚衡冠通及其他承担连带清偿责任的被执行人执行完毕
前，我公司的责任数额尚未确定，暂无需履行赔偿责任，大连和升向本公司支付
的款项属于提前提取的备用金。且蔡来寅案因有内部管理人员涉嫌与外部机构串
通损害上市公司利益情形，我公司已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区
公安机关已经批准立案并在侦查中，同时针对蔡来寅案我公司已申请执行异议；
第四，我公司上述资金用于解决欠缴税款事项及支付公司日常经营活动相关
的其他款项为公司预算内资金安排，未来如我公司实际需要承担赔偿责任，鉴于
7
我公司主业（煤炭行业）形势良好，我公司预计未来一年经营现金流净额即能覆
盖蔡来寅案最大赔偿金额。
因此，通过以上处理，我公司实际上已消除担保责任及赔偿责任。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．抽查新大洲关于 11,228,757 美元实际用途的银行支付凭证；
2．查阅新大洲《2022 年年度报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大华审字[2023]002150 号《2022 年年度审计报告》；
3．取得新大洲出具的相关说明。
【核查意见】
根据新大洲的说明，经公司与税务主管部门沟通，对欠缴税款的缴付时间进
行了具体约定，新大洲将于 2023 年第三季度末前缴付全部税款。其中，新大洲
已于 2023 年 5 月 5 日支付 2,000 万元欠缴税款，并计划在 6 月末支付 600 万元
欠缴税款。
经本所律师核查，新大洲全资子公司恒阳发展收到大连和升全资子公司和升
控股转入的 11,228,757 美元后，具体用途如下：
序号 类别 支付金额（万元）
1 支付日常费用 70.66
2 支付工资及社保 312.00
3 支付租金及物业管理费 169.68
4 偿还往来款及借款 607.31
5 支付中介机构费用 555.10
6 支付部分企业所得税 2,000.00
7 支付乌拉圭子公司贸易款 2,208.00
合计 5,922.75
根据新大洲提供的资料及说明并经本所律师核查，根据法院判决，新大洲需
对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。目前蔡来寅
案仍处于执行过程中，新大洲已向法院提交了执行异议申请书，执行异议已受理，
截至本核查意见出具之日，新大洲最终需要承担赔偿责任的时间和金额尚未确定，
8
新大洲亦暂未履行赔偿责任。新大洲虽未履行赔偿责任，但针对蔡来寅案，出于
谨慎性考虑，新大洲已按最大可能赔偿金额计提预计负债 7,382.26 万元。同时，
新大洲与大连和升已通过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作出了有效安
排，如未来新大洲最终承担金额多于 7,700 万元，大连和升将继续提供资金资助。
根据新大洲《2022 年年度报告》以及大华审字[2023]002150 号《2022 年年
度审计报告》，2022 年度新大洲实现营业收入 131,681.63 万元，同比增加 10.89%，
目前新大洲总体运行平稳，历史遗留问题大部分得到解决，内部经营环境不断优
化，消除了“公司持续经营重大不确定性”的风险。根据新大洲的说明，鉴于新
大洲主业（煤炭行业）形势良好，经营煤炭业务的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）
有限责任公司 2022 年度实现营业收入 117,476 万元，较上年度增加 18.76%；实
现净利润 31,175.60 万元，同比增加 178.79%，向新大洲贡献利润 15,899.56 万元，
新大洲预计未来一年经营现金流净额 34,008.93 万元即能覆盖蔡来寅案最大赔偿
金额 7,382.26 万元。因此即使未来新大洲需要就蔡来寅案承担相应的赔偿责任，
新大洲亦具备偿还能力。
综上，本所律师认为，新大洲最终承担担保责任的时间和金额尚未确定，截
至本核查意见出具之日，新大洲暂未履行赔偿责任。大连和升向新大洲转入的
11,228,757 美元属于预留资金，蔡来寅案导致的赔偿责任已由大连和升实际承担。
新大洲将该部分预留资金用于解决欠缴税款事项为内部资金筹划安排，解决欠缴
税款事项并未实质影响新大洲消除担保责任。
（3）请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金
占用、违规财务资助及关联交易等。
回复：
我公司组织各部门按照公司的内控制度和流程，针对上述问题再次进行了全
面核查：
1.从 2020 年开始，按照公司《内控管理制度》，我公司签订合同、协议等都
已经严格执行审批流程。
2.我公司在以往的定期报告和临时公告里充分披露了违规担保和资金占用
情况，无发生违规财务资助及关联交易事项。
1）已披露的违规担保情况如下：
担保对象名 与上市公司 违规担保金 担保类型 担保期 截至目前违 解除方式 解除金额(万
9
称 的关系 额(万元) 规担保余额 元)
本公司担保
期限 2017 年
8 月 31 日 2021 年 4 月
-2019 年 8 月 19 日仲裁委
陈阳友、刘 30 日；天津 裁决本公司
原第一大股 无限连带责
瑞毅、讷河 12,153.91 恒阳、海南 0 及子公司天 12,153.91
东的关联人 任
瑞阳二号 实业担保期 津恒阳、海南
限 2017 年 8 实业无需承
月 31 日 担担保责任。
-2020 年 8 月
30 日。
自主合同约 公司于 2023
年 4 月 24 日
定的主合同 收到大股东
债务人履行 大连和升转
债务期限届 入 的
11,228,757
满之日起两
美元，并与大
年。 （借款 连和升签署
期限：4000 了《补充协
原第一大股 无限连带责 议》，双方约
尚衡冠通 7,000. 00 万元为 2017 0 7,000.00
东 任 定以多退少
年 6 月 23 日 补方式由大
-2017 年 12 连和升代替
月 22 日； 本公司实际
承担赔偿责
3000 万元为 任。以本公司
2017 年 9 月 未来不实际
4 日-2017 年 负担赔偿责
任方式加以
11 月 3 日）
解决。
2019 年 10 月
22 日黑龙江
0 省高级人民
（注：二审 法院二审判
判本公司无 决本公司无
需承担担保 需承担担保
责任，另判 责任，后原告
还款到期日
决内容载 向最高人民
原第一大股 连带担保责 （2018 年 6
尚衡冠通 1,826.35 明：张天宇 法院申请再 1,826.35
东 任 月 24 日）两
根据协议要 审被驳回。
年
求新大洲承 2023 年 6 月 1
担赔偿责 日，新大洲收
任，事实及 到海南省海
法律依据不 口市美兰区
足。） 人民法院发
送的传票、起
诉状等材料。
10
张天宇请求
法院判令被
告新大洲对
黑龙江省高
级人民法院
（2019）黑民
终 536 号民事
判决项下尚
衡冠通对张
天宇所负债
务不能清偿
部分的二分
之一承担赔
偿责任。（诉
请金额暂计
至 2022 年 4
月 30 日为
18,556,499.83
元）。
合计 20,980.26 -- -- 0 -- --
2）已披露的持股 5%以上股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情
况：
股
东
或
2020年报告期 2020年
关 占用 2020年度占用资金的
发生原因 2020年初数（元） 偿还总金额 期末数
联 时间 利息（元）
（元） （元）
人
名
称
2018 年度本公司全资子公司上海
恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款
751,277,832.49 元 ( 含现 金 、 票
据 ) ， 共采 购 牛肉 入库 （ 含税 ）
110,938,123.62 元（含全额法、净
恒 2018
额法确认收入的牛肉采购入库金
阳年 度
额），多预付 640,339,708.87 元， 500,494,413.18 500,494,413.18 0.00
牛 /2019
应不具有商业实质，形成非经营性
业 年度
占 用 。 扣 除 预 付 后又 退 还
175,500,000.00 元，期末非经营性
占用余额为 464,839,708.87 元。
2018 年上海恒阳向恒阳牛业采购
一批大宗牛肉在 2019 年末办理退
11
货手续退回恒阳牛业，形成非经营
性资金占用 39,402,989.77 元。
宁波恒阳2018 年度共向恒阳牛业
销售牛肉（含税） 443,138,817.90
元，共收到销售回款322,944,055.06
恒
元，形成销售占款 120,194,762.84
阳 2018
元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的 4,976,758.65 4,976,758.65 0.00
牛 年度
应收账款余额为134,458,382.73元，
业
大 于 销 售 形 成 的 应收 账 款
14,263,619.89元不具有商业实质，
应为非经营性占用款。
-4,352,100.45（2020年
尚衡冠通借本公司名义向深圳前 内尚衡冠通资 金占用
尚 海汇能商业保理有限公司借款，尚 减少系根据一 审判决
衡 2018 衡 冠 通 在 2017 年 11 月 13 日 收 到 结果，利率由36%调减
47,078,767.12 42,726,666.67 0.00
冠 年度 1000万 和2018年 1月 5日收到 2000 为24%，因此调整了以
通 万，实际借款3000万元，形成非经 前期间计提的 利息费
营性占用。 用，资金占用减少为冲
减利息。）
合计 552,549,938.95 -4,352,100.45 548,197,838.50 0.00
注：上述非经营性资金占用的解除过程详见本公司 2021 年 11 月 3 日披露的《关于公司股票被实行其他风
险警示的相关事项进展情况公告》。
经全面核查，我公司除上述已经披露并解除的违规担保、资金占用，不存
在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易。
以前年度共发生 3 笔违规担保，涉及本金合计 20,980.26 万元，均未向公司
董事会报告，未提交董事会和股东大会审议，涉嫌伪造公章。其中 2 笔裁定本公
司无需承担担保责任，涉及本金合计 13,980.26 万元，1 笔（涉及本金合计 7000
万元）判决本公司不承担连带担保责任但对不能清偿部分承担二分之一赔偿责任，
已由现大股东大连和升向本公司支付现金 11,228,757 美元（对应等额人民币
7,700 万元）。一旦法院执行本公司将从此资金中支付，以大连和升实际承担的
方式解决，不会给本公司造成损失，消除了违规担保的影响。
近日张天宇诉讼事项，大连和升已出具《承诺函》，若法院最终判决，张天
宇案中本公司需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代本公司支付
法院判决的金额。不会对本公司造成影响。
此外，因上述担保涉嫌公司时任高管与外部机构串通损害上市公司利益情形，
我公司已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已经批准立案并在
12
侦查中。
请年审会计师、律师发表核查意见；并请年审会计师说明就前述款项来源所
执行的审计程序、所获审计证据的充分性。
会计师回复：
我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行 2022 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。
对于上述事项，结合公司关联方资金占用及解决方案的基本情况、审计准
则以及《会计监管风险提示第 9 号—上市公司控股股东资金占用及其审计》的相
关要求，我们执行的主要审计程序包括：
1) 了解、评估并测试了公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制；
2) 获取了管理层提供的关联方关系清单，并与其他公开渠道获取的信息进
行核对；
3) 查阅了新大洲控股公开披露信息及内部会议决议、并与新大洲控股管理
层进行访谈，检查了管理层提供的关联方关系清单和关联方交易明细以及因关联
交易产生的债权债务余额，并对其债权债务余额执行了函证程序；
4) 关注期后事项，识别资产负债表日后发生的对本期会计报表产生重大影
响的事项；
5) 向新大洲控股管理层询问、了解关于该笔款项的使用计划以及欠缴税款
事项对新大洲控股的影响；
6) 获取了大连和升与新大洲控股鉴于前任大股东违反规定程序对外提供担
保事项签订的补充协议，了解其财务资助款的背景及形成原因；
7) 与大连和升实际控制人王文锋就大连和升的资金状况、资金流动性、经
济实力、资金来源等情况进行访谈；
8) 获取并检查了大连和升指定汇款公司 HS Global Group Ltd.向新大洲控
股在香港全资子公司账户汇款的银行流水；
9) 获取了控股股东大连和升向本所出具的承诺函，表明大连和升以其指定
汇 款 公 司 HS Global Group Ltd. 无 附条 件 的向 新 大洲 控 股 提供 财 务资 助 款
11,228,757.00 美金，用于解决前任大股东违反规定程序对外提供担保事项（蔡
来寅案），上述资金来源与新大洲控股无关；
13
10) 查阅了新大洲控股与上述事项相关的公告。并于 2023 年 4 月 28 日亲自
前往上海新大洲控股总部，通过查看企业网银实时余额及交易流水确认相关资金
已汇入新大洲控股在香港全资子公司账户；
11) 获取并核查了新大洲控股按照资金使用计划实际支付款项相关的银行回
单；
12) 获取新大洲控股出具的有关蔡来寅案赔偿责任履行情况的说明；
13) 检查在财务报告中有关关联方交易的披露是否符合企业会计准则的要求。
会计师核查意见：
基于已执行的审计程序，我们未发现大连和升向新大洲控股汇入财务资助款
附有其他条件，未发现与大连和升、尚衡冠通及各相关方存在其他协议安排；
新大洲控股已于 2023 年 5 月 5 日向税务局支付 2000 万元欠缴税款，对尚衡冠
通及其他承担连带清偿责任的被执行人不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之
一承担赔偿责任，目前前述执行尚未完结，新大洲控股应承担的金额尚未确定，
但其赔偿责任最终将会由大连和升承担。
我们未发现其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联
交易事项。
律师核查回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的工作底稿：
1．收集并查阅新大洲的《公司章程》《印章管理制度》《董事会议事规则》
《财务管理制度》《内控管理制度》；
2．取得并查阅新大洲自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日的用章台账；
3．查阅新大洲自 2020 年 1 月 1 日截至本核查意见出具之日披露的公告；
4．查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0011261
号《2020 年年度审计报告》、大华审字[2022]0013482 号《2021 年年度审计报告》、
大华审字[2023]002150 号《2022 年年度审计报告》、大华内字[2023]000212 号《内
部控制审计报告》；
5．查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]006229
号《新大洲控股股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保情况
的专项说明》、大华核字[2021]007446 号《新大洲控股股份有限公司控股股东及
14
其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字[2022]009128 号《新大洲控股
股份有限公司 控股股东 及其他关 联方资金 占用情况 的专项说 明》、大华 核字
[2023]0011400 号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》；
6．通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统等公开渠道查询；
7．与新大洲总裁、副总裁（兼财务负责人、法务负责人）、董事会秘书进行
访谈，了解是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规提供财务资
助、关联交易等情形；
8．取得新大洲出具的关于不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、
违规财务资助及关联交易的说明；
9．取得大连和升及王文锋出具的关于不存在其他应披露未披露的违规担保、
资金占用、违规财务资助及关联交易的承诺。
【核查意见】
1．截至本核查意见出具之日，新大洲已披露的违规担保情况如下：
序 与上市公 违规担保
被担保方 违规担保发生原因 具体进展
号 司关系 发生时间
被担保方向北京京粮鑫 2021 年 4 月 19 日，中
陈阳友、刘 牛润瀛股权投资基金（有 国国际经济贸易仲裁
瑞毅、讷河 原第一大 限合伙）转让黑龙江恒阳 委员会裁决新大洲及
1 瑞阳二号 股东的关 2018 年 牛业有限责任公司股权， 其子公司天津恒阳食
投资管理 联方 因未达到业绩承诺出具 品有限公司、海南新
有限公司 《关于支付股权回购价 大洲实业有限责任公
款和补偿款的承诺函》 司无需承担担保责任
大连和升与新大洲签
署《协议》《补充协
议》，双方约定以多退
原第一大
2 尚衡冠通 2018 年 被担保方向蔡来寅借款 少补方式由大连和升
股东
代替新大洲实际承担
赔偿责任，大连和升
已通过其香港全资子
15
序 与上市公 违规担保
被担保方 违规担保发生原因 具体进展
号 司关系 发生时间
公司自筹资金向新大
洲香港子公司转入
11,228,757 美元
2020 年 9 月 28 日，最
高人民法院驳回张天
宇的再审申请，维持
二审法院判决，新大
洲无需对尚衡冠通向
张天宇借款承担担保
责任
2023 年 6 月 1 日，新
大洲收到海南省海口
市美兰区人民法院发
原第一大 送的传票、起诉状等
3 尚衡冠通 2018 年 被担保方向张天宇借款
股东 材料。张天宇请求法
院判令被告新大洲对
黑龙江省高级人民法
院（2019）黑民终 536
号民事判决项下尚衡
冠通对张天宇所负债
务不能清偿部分的二
分之一承担赔偿责
任。（诉请金额暂计至
2022 年 4 月 30 日为
18,556,499.83 元）。
2．截至本核查意见出具之日，新大洲已披露的持股 5%以上股东及其关联方
对上市公司的非经营性占用资金情况如下：
序 股东或关联 资金占用 资金占用
发生原因
号 方名称 发生时间 余额（元）
16
2018 年度新大洲全资子公司上海恒阳贸易有
限公司共预付黑龙江恒阳牛业有限责任公司
牛肉采购款 751,277,832.49 元，共采购牛肉入
库 110,938,123.62 元，多预付 640,339,708.87
黑龙江恒阳
2018 年、 元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。
1 牛业有限责 0.00
2019 年 扣除预付后又退还 175,500,000.00 元，期末非
任公司
经营性占用余额为 464,839,708.87 元。2018
年上海恒阳向恒阳牛业采购一批大宗牛肉在
2019 年末办理退货手续退回恒阳牛业，形成
非经营性资金占用 39,402,989.77 元。
宁波恒阳食品有限公司 2018 年度共向黑龙江
恒阳牛业有限责任公司销售牛肉
443,138,817.90 元 ， 共 收 到 销 售 回 款
黑龙江恒阳 322,944,055.06 元 ， 形 成 销 售 占 款
2 牛业有限责 2018 年 120,194,762.84 元，而年末宁波恒阳食品有限 0.00
任公司 公司对黑龙江恒阳牛业有限责任公司的应收
账款余额为 134,458,382.73 元，大于销售形成
的应收账款 14,263,619.89 元不具有商业实
质，应为非经营性占用款。
尚衡冠通借新大洲名义向深圳前海汇能商业
保理有限公司借款，尚衡冠通在 2017 年 11
3 尚衡冠通 2018 年 月 13 日收到 1,000 万和 2018 年 1 月 5 日收到 0.00
2,000 万，实际借款 3,000 万元，形成非经营
性占用。
根据新大洲的说明，自 2020 年开始，新大洲按照《内控管理制度》的相关
规定，针对签订合同、协议等均严格执行审批流程。根据新大洲、大连和升及王
文锋出具的说明/承诺，除上述已披露的违规担保、资金占用情况外，新大洲不
存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易等情形。
综上，本所律师认为，除已披露的违规担保、资金占用情况外，自 2020 年
1 月 1 日起至本核查意见出具之日，新大洲不存在其他应披露未披露的违规担保、
资金占用、违规财务资助及关联交易等情形。
17
2.你公司因前期存在最近三个会计年度扣非后净利润孰低者均为负值，且
2021 年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及其他风险警示情形。
根据 2021 年审计报告，与你公司持续经营能力相关的重大不确定性所涉情况包
括发生净亏损，流动负债高于流动资产，诉讼事项导致你公司多个银行账户、所
持子公司股权、多处房产被冻结，以及大连和升及其一致行动人持有公司全部股
份被轮候冻结等。
（1）根据你公司 2023 年 1 月 31 日披露的《2022 年度业绩预告》，你公司
原预计 2022 年归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 800 万元至
1,200 万元；4 月 27 日，你公司披露《2022 年度业绩预告修正公告》，大幅下修
净利润。2022 年，你公司实现净利润-3,767.90 万元，扣非后归净利润-2,886.16
万元。请详细列明导致业绩预告出现重大差异的原因及合理性，涉及会计科目及
具体金额，并说明业绩预告修正是否及时；此外，请结合市场环境、所处行业发
展及竞争状况、经营情况及核心竞争力、同行业可比公司情况等，说明你公司扣
非后净利润已连续 7 年为负的原因，你公司生产经营环境是否发生重大不利变化，
相关不利因素是否会构成持续影响，你公司持续经营能力较上年是否有明显变化，
持续经营能力相关的重大不确定性所涉情况是否已实际消除。
回复：
（一）根据你公司 2023 年 1 月 31 日披露的《2022 年度业绩预告》，你公司
原预计 2022 年归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 800 万元至
1,200 万元；4 月 27 日，你公司披露《2022 年度业绩预告修正公告》，大幅下修
净利润。2022 年，你公司实现净利润-3,767.90 万元，扣非后归净利润-2,886.16
万元。请详细列明导致业绩预告出现重大差异的原因及合理性，涉及会计科目及
具体金额，并说明业绩预告修正是否及时；
1.公司实现净利润与业绩预告出现重大差异明细及涉及会计科目及具体金
额如下表：
影响归属于母公
序
调整事项 金额（万元） 司股东的净利润 涉及会计科目
号
（万元）
1 合营企业 224 厂计提超额亏损 1,784.86 1,784.86 投资收益、预计负债
18
计提 22 厂和 177 厂固定资产和无 资产减值损失、固定资产
2 1,214.11 1,214.11
形资产减值 和无形资产
资产减值 损失/ 营 业外支
3 五九集团固定资产减值、报废 1,382.28 704.96
出、固定资产/在建工程
2.原因及合理性：
1）境外合营企业 224 厂 2022 年经 审计后，当年 实现的净利 润为亏损
4,017.51 万元，我公司 2022 年度对 224 厂按权益法核算。根据会计准则的规定，
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲
减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损
失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协
议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资
损失。因 224 厂 2022 年经营亏损，基于谨慎性原则，故其母公司恒阳拉美在冲
减完账面投资净额后，对超额亏损应承担部分确认预计负债，计入当期损失。
2）计提 22 厂和 177 厂固定资产和无形资产减值 1,214.11 万元，业绩预告
时资产评估师暂未进场，公司对资产减值金额无法合理估计，故暂未计提减值准
备。后期资产评估报告出来后，根据资产评估结果，计提 22 厂和 177 厂的固定
资产和无形资产减值准备。
3）五九集团固定资产减值及报废事项，业绩预告时年报审计工作尚未全面
展开，对固定资产的核查尚未结束，随着年审过程的深入推进，经与会计师多次
反复沟通，并与使用部门、资产管理部门等部门反复沟通核查后，对部分资产进
行计提减值和报废的处理。
综上所述，公司在审计和资产评估过程中，经与年审会计师深入沟通，基于
谨慎性的原则对资产减值损失、投资收益等根据实际情况进行了调整。我公司在
发现和确认重大差异后，及时做了业绩预告修正。
（二）请结合市场环境、所处行业发展及竞争状况、经营情况及核心竞争力、
同行业可比公司情况等，说明你公司扣非后净利润已连续 7 年为负的原因，你公
司生产经营环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会构成持续影响，你
公司持续经营能力较上年是否有明显变化，持续经营能力相关的重大不确定性所
涉情况是否已实际消除。
1.市场环境、所处行业发展及竞争状况、经营情况及核心竞争力
19
1）市场环境、所处行业发展及竞争状况：
2022 年，煤炭供需仍整体处于紧平衡状态，为缓解下游行业用煤成本压力，
增产保供成为 2022 年煤炭行业主基调。全国规模以上工业原煤产量达 45 亿吨，
比上年增长 9%，增速比上年加快 4.3 个百分点。
根据必孚（中国）数据统计，尽管 2022 年中国市场面临消费萎靡、人民币
贬值等诸多不利因素，中国大陆牛肉进口量依然维持强劲增长态势，累计进口牛
肉 269 万吨，同比增长 15.5%。
2）经营情况及核心竞争力、同行业可比公司情况：
a)经营情况
2022 年度，公司实现营业收入 131,681.63 万元，较上年同期增长 10.89%;
实现净利润 11,438.04 万元，较上年同期增长 224.95%；实现经营活动产生的现
金流量净额 43,414.18 万元，较上年同期增长 25.50%。
b)核心竞争力
① 资源优势
五九集团所属煤矿地下资源丰富，煤炭可采储量超过一亿吨。探矿权总资源
储量 139,411 万吨，采矿权剩余保有资源储量 19,291.3 万吨。
本公司在乌拉圭拥有屠宰厂，乌拉圭本身是具有优越畜牧业资源的国家，牛
的养殖方式是采取天然草饲牧养，且当地从没有口蹄疫和疯牛病发生，故一直是
我国获得批准的进口牛肉主要来源国之一。本公司在乌拉圭的屠宰厂除供应国内
市场外，还具有向欧盟、美国、智利、俄罗斯、香港地区、南美、中东、北非等
市场进行销售的资质优势。此外，本公司在乌拉圭的屠宰厂还具有地理位置优势，
工厂位于牛源的辐射圈内，且离机场或港口较近。
② 产品优势
五九集团是内蒙古呼伦贝尔地区唯一一家长焰煤生产企业，其煤质具有低灰、
低硫、高发热量等特点，在煤炭市场具有良好的信誉，拥有较稳定的客户基础以
及持续增长的下游需求，广泛应用于发电、供热、水泥等行业。
公司在乌拉圭的屠宰场，产品质量、价格、行业信誉方面均拥有一定优势。
乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品（冻品、冰鲜、
带骨产品、小包装）在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。
20
③ 管理优势
经中国煤炭工业协会评选，牙星煤矿被评为安全高效特级矿井、胜利煤矿被
评为安全高效一级矿井；五九集团被评定为 AAA-煤矿企业信用等级。
本公司在海外有自己的牛肉食品产业管理团队，能很好的与国内客户进行有
效沟通，同时按照市场的要求和标准进行有效生产。
2022 年公司启动了食品板块各子公司人员精简及业务整合工作，并加强了
总部在人力、财务方面对食品板块的管理，22 厂能快速优化生产与管理流程并
开展销售业务。公司力争尽快启动乌拉圭工厂环保改造，提高产能，降低生产成
本，通过采购、生产、销售渠道的整合，以降低采购、生产成本，优化销售等方
式提升效益。
2.公司扣非后净利润已连续 7 年为负的原因：
1）公司原以煤炭采掘和物流为主业，自 2016 起推进向牛肉食品产业转型发
展战略，并于 2017 年并购恒阳牛业的子公司，该子公司位于乌拉圭的牛肉屠宰
工厂，并购完成后，受恒阳牛业发生财务危机，业务停顿影响，不仅无法发挥双
方在产业链的协同效应，还在日常关联交易中出现关联方资金占用，发生违规担
保等。导致公司资金面紧张，融资困难及诉讼高发。
在此期间，公司多项投资出现减值情形并计提了大额减值准备，多项诉讼案
计提了高额的民间借贷利息和预计负债（具体见下表），使公司业绩表现惨淡，
扣非后净利润连续七年为负。
科目\年度 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016
财务费用（亿元） 0.34 0.74 1.32 1.09 0.97 0.71 0.41
其中：利息费用（亿元） 0.61 0.82 1.04 1.03 0.92 0.62
资产减值损失（亿元） 0.21 0.21 0.58 1.61 8.62 0.09 0.13
信用减值损失（亿元） -0.03 0.14 0.26 0.15
营业外支出（亿元） 0.34 1.01 1.41 1.36 0.18 0.55 0.74
合计（亿元） 0.86 2.09 3.57 4.20 9.77 1.34 1.27
2）因连续亏损，公司基本面受到较大负面影响，截止本报告期，资产总额
较 2016 年下降 20.18 亿元，降幅逾四成，而负债总额只较 2016 年减少 1.35 亿
元，归属于母公司所有者权益则从 2016 年的 22.01 亿元减少至 3.70 亿元，资产
负债率从 2016 年的 42.01%上升至 66.00%。
3.你公司生产经营环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会构成持
续影响：
21
1）公司近三年经营情况正在逐步好转，相关不利因素不会对公司构成持续
影响，公司目前煤炭及食品板块生产经营环境均未发生重大不利变化。详见公司
近 7 年财务指标情况表：
指标 科目\年份 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016
流动比率 0.36 0.28 0.32 0.72 0.79 0.81 1.19
偿债
速动比率 0.33 0.2 0.22 0.63 0.66 0.64 1.06
能力
资产负债率 66.00% 68.62% 67.82% 63.94% 55.41% 44.20% 42.01%
净利润(亿元) -0.38 -1.47 -3.32 -6.13 -8.78 0.21 0.33
成长 扣非净利润(亿元) -0.29 -0.98 -2.17 -4.98 -8.78 -1.10 -0.04
能力 营业总收入(亿元) 13.17 11.87 9.89 14.39 15.89 16.03 8.70
营业总收入同比增长率 10.89% 20.06% -31.27% -9.40% -0.91% 84.20% -5.09%
基本每股收益(元) -0.0463 -0.1812 -0.4084 -0.7533 -1.0788 0.0263 0.0404
每股净资产(元) 0.45 0.5 0.61 0.87 1.63 2.68 2.7
每股
每股资本公积金(元) 0.82 0.82 0.82 0.79 0.79 0.8 0.8
指标
每股未分配利润(元) -1.50 -1.46 -1.34 -0.98 -0.28 0.8 0.8
每股经营现金流(元) 0.53 0.42 0.17 0.36 -0.39 0.21 0.13
销售净利率 8.69% -7.71% -35.67% -42.79% -66.87% 2.79% 0.04%
销售毛利率 47.08% 38.98% 31.91% 24.19% 27.78% 24.55% 27.50%
净资产收益率 -9.72% -32.77% -55.19% -60.20% -50.06% 0.97% 1.49%
盈利
净资产收益率-归母/摊薄 -10.19% -36.36% -67.23% -86.32% -66.19% 0.98% 1.49%
能力
存货周转率(次) 18.70 21.82 14.58 9.59 6.36 7.24 4.23
存货周转天数(天) 19.25 16.5 24.69 37.52 56.59 49.74 85.1
应收账款周转天数(天) 4.48 3.97 45.81 67.61 70.64 53.7 81.64
所有者权益（或股东权益）(亿元) 10.11 8.80 9.43 12.45 18.85 28.90 28.96
报表
资产总额(亿元) 29.75 28.03 29.31 34.53 42.28 51.79 49.93
核心
负债总额(亿元) 19.63 19.24 19.88 22.08 23.43 22.89 20.98
指标
归属于母公司所有者权益合计(亿元) 3.70 4.06 4.95 7.10 13.27 21.82 22.01
a)煤炭板块
煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位，由于我国
“富煤、贫油、少气”，煤炭在我国能源体系中的主体地位短期不会改变。但近
年来随着国家双碳政策大力推进，对煤炭行业带来革命性影响，能源结构调整成
为大势所趋，煤炭生产结构优化，清洁能源替代加速，煤炭行业的发展方向必是
进一步迈向生态优先、绿色低碳、安全智能的高质量发展之路。
2022 年，煤炭供需仍整体处于紧平衡状态，为缓解下游行业用煤成本压力，
增产保供成为 2022 年煤炭行业主基调。国家全年累计核准（含调整建设规模）
新增产能 6,200 万吨/年以上，推动进入联合试运转试生产煤矿产能约 9,000 万
22
吨/年，国家矿山安全监察局审核同意了 147 处先进产能煤矿，增加产能 1.8 亿
吨/年。全国规模以上工业原煤产量达 45 亿吨，比上年增长 9%，增速比上年加
快 4.3 个百分点。中长期合同制度和“基础价+浮动价”的定价机制发挥了煤炭
市场“压舱石”和“稳定器”作用。
b)食品板块
根据必孚（中国）数据统计，尽管 2022 年中国市场面临消费萎靡、人民币
贬值等诸多不利因素，中国大陆牛肉进口量依然维持强劲增长态势，累计进口牛
肉 269 万吨，同比增长 15.5%。这是自 2011 年开始连续增长的第 12 个年头，也
是自 2018 年中国牛肉进口量首破百万吨级的第 5 年。2022 年中国牛肉来源国主
要格局与 2021 年基本一致，并未出现较大的排名变化。2022 年，中国自巴西、
阿根廷、乌拉圭、新西兰、澳大利亚和美国前 6 大来源国的牛肉进口量占比高达
95%。
2）公司近 7 年财务指标情况表中数据显示，近三年公司各项指标逐年变好，
公司持续经营能力较上年有明显变化，同时通过以下措施，公司持续经营能力在
不断加强：
a)在 2020 年公司第一大股东暨实际控制人发生变化，在新大股东支持与协
助下解决了原大股东资金占用的问题且受煤炭行业转好等利好因素影响，本公司
亏损面在逐年收窄，盈利能力及运营能力也在逐步改善，主要表现是营业收入基
本稳定在 10 亿元上方，销售毛利率逐年改善，在本报告期达到了 47.08%，所涉
及行业基本实现了现款现货销售，无大额应收账款发生。
b)公司经营管理层积极运营并取得良好的经营成果，盈利能力显著提升。
2022 年度，公司实现营业收入 131,681.63 万元，较上年同期增长 10.89%;
实现净利润 11,438.04 万元，较上年同期增长 224.95%；实现经营活动产生的现
金流量净额 43,414.18 万元，较上年同期增长 25.50%。
公司产业经营方面大幅改善：1、近两年本公司控股子公司五九集团强化经
营管控，降本增效，公司顺势成立了经济管理考核部，统筹经营管理活动，2022
年实现了生产安全、营业收入、利润总额、利税贡献创历史最好水平。此外本公
司加强了对五九集团的内控管理，自 2021 年起逐步更换领导班子，管理质量上
了新台阶，预计未来五九集团仍将保持稳中有进、进中提质的良好发展态势并能
23
持续分红。2、公司启动了食品板块各子公司人员精简及业务整合工作，并加强
了总部在人力、财务方面的管理，提升食品板块的整体运营水平。同时调整产品
结构，优化产能，及时地进行了调整部署。公司于 2022 年初新设立全资子公司
上海新大洲实业，在协助营销中心开展大贸业务的同时，积极探索以解决餐饮行
业痛点，降低食材及人工成本为出发点，为餐饮连锁及团膳等企业定制批量使用
产品，同时尝试小包装产品推广，已完成品牌 Logo 设计及商标注册，目前积极
拓展新零售渠道业务，为了能更好的推广小包装产品，推出了积分平台销售、直
播带货等销售模式。公司力争尽快启动乌拉圭工厂环保改造，提高产能，降低生
产成本，通过采购、生产、销售渠道的整合，降低采购以及生产成本，优化销售
进而提升经营效益。
c)控股股东提供强力资金支持和承诺，针对公司欠缴税款亟需资金支持的现
状主动担责，为公司提供了大量资金支持。截至 2022 年，已为公司资助 4,650.00
万元解决以前年度原大股东以本公司名义对外借款并形成资金占用的事项；其次，
为助力公司恢复持续经营能力，大连和升承诺：“本公司作为新大洲控股股东将
认真履行职责，积极帮助新大洲控股化解流动性风险、助力新大洲控股恢复持续
经营能力。新大洲控股如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本公司
作为控股股东将积极通过但不限于向新大洲控股提供担保、借款等合法合规的方
式提供支持，帮助新大洲控股保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展”。
2022 年大连和升再次向公司新增财务资助款 1,446.00 万元，用于日常周转。2023
年大连和升向公司新增财务资助款 11,228,757.00 元美金及人民币 602.74 万元，
用于解决以前年度违反规定程序对外提供担保事项。
d)计划增加所有者权益，积极推进向特定对象发行股票。2021 年度大股东
拟参与公司定增，但因定增方案到期自动失效，未达成；2023 年公司拟再次积
极推进定增计划，大股东承诺，会按 2021 年的金额继续参与定增。若本次发行
能顺利进行，募集资金到位后公司净资产会大幅增加，资本结构将得到有效改善，
各项偿债类财务指标也会随之改善。
e）五九集团在 2023 年一季度能够弥补以前年度亏损并持续盈利，2023 年
能够实现分红；通过履行五九集团股东会流程，经股东会批准后，获得流动性支
持，将大幅缓解上市公司资金压力。
24
关于五九集团分红的补充说明：因蔡来寅案件五九集团于 2023 年 1 月 31
日收到法院《协助执行通知》，通知中要求五九集团将我公司在对五九集团享有
的股权分配利润款划付至法院账户，以 77,681,041.33 元为限。我公司及五九集
团均已聘请律师提出执行异议，法院已立案，目前在审理阶段。
我公司认为不会影响本公司将来获得五九集团分红，理由是：
（a）生效判决判令我公司对主债务人尚衡冠通及其连带债务人不能清偿蔡
来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿，该责任性质是补充责任，在主债务人尚
衡冠通及其连带债务人的财产尚未被执行完毕、主债务不能清偿的数额尚未确定
的情况下，法院无权直接对作为补充责任人采取强制执行措施。根据公开信息可
见，主债务人尚衡冠通截至目前仍持有新大洲公司 44,741,652 股股份未被执行，
连带债务人之一恒阳牛业已进入破产重整程序，蔡来寅已经向破产管理人申报了
债权 112,697,765.90 元（其中本金 7000 万元），表明其已经向第一顺位的被执
行人行使权利，且目前尚未确定蔡来寅最终清偿的债权数额。因此本案远远没有
满足“不能清偿”的要件，更无法确定不能清偿的具体数额。即我公司在目前情
况下还无需承担赔偿责任。法院对主债务人尚衡冠通及连带债务人的执行，预计
需两到三年的时间，在确定我公司需清偿的金额后，或可能涉及执行我公司。
（b）蔡来寅案，因有内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益
情形，我公司已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已经批准立
案并在侦查中。我公司已通过相关方调取银行流水获得前高管与蔡来寅之间涉嫌
串通损害上市公司利益的线索。如果刑事案件方面有所进展，我公司拟申请对此
案再审，届时将申请法院中止执行。若法院作出对我公司有利的判决，则原审判
决将不再执行。
f)公司结合资金需求及债务偿还情况，开源节流，继续维持与现有金融机构
的合作并积极争取展期。
具体包括：1)维持与华夏银行的良好合作，完成了 8,500 万流动贷款的续贷，
额度有限期至 2027 年 9 月 2 日，用于支付传统业务日常运营成本，缓解流动性
风险；2)维持与中国长城资产管理有限公司大连市分公司（以下简称“长城资产
管理公司”）的良好合作，将原有债务重组还款期限调整至 2023 年 8 月 30 日。
公司于 2023 年 6 月向长城资产管理公司递交借款延期申请，已初步达成一致意
25
见，将在 2023 年 7 月份签署延期协议。
g）解决历史遗留问题，甩掉包袱轻松上阵：
具体包括：1)恒旺保理案件公司已向上海公检部门报案，案由是时任高级管
理人员涉嫌与外部机构合谋侵害公司利益，并已被受理；2)林锦佳案件公司已向
上海公检部门报案，并已受理；3)前海汇能案件公司拟申请再审，并已向上海公
检部门报案，且已受理；4）蔡来寅案涉嫌伪造公章，公司已刑事报案，已申请
执行异议；5）经与税务机关沟通后，对欠缴税款的缴付时间进行了具体约定，
将于 2023 年第三季度末前缴付全部税款。其中，2023 年 5 月 5 日已支付税款
2,000 万元,计划在 6 月末支付 600 万元。
目前公司银行账户虽然查封，但涉及查封的相关主要案件都进入刑事立案程
序，随着案件侦查进展，会得到逐步改善；同时，控股公司无实体经营业务，实
体经营业务都在各子公司进行，不影响公司持续经营发展。解决上述历史问题后，
公司资产查封、银行账户冻结将解除，财务费用、滞纳金费用将大幅下降。
h）治理层和管理层人员稳定
公司控股股东自 2020 年接手后，委派新任的经营管理层，通过梳理、完善
公司管理制度，优化公司内部管理程序，建立了完善有效的内部控制机制，为公
司持续经营奠定了坚实的基础。本年度公司业务核心团队仍保持稳定，公司将基
于监管政策及外部市场环境变化，积极的调整原有业务模式，通过建立完善各项
激励机制，积极开拓新业务，提升公司的盈利能力，包括积极优化及改善子公司
的管理水平，尤其强化子公司一把手的聘用及管理，为公司输入新鲜血液，为业
绩提升做好铺垫，内部培养和人才引进等方面。
综上所述，大连和升成为本公司大股东后立即着手解决了恒阳牛业资金占用
问题，近两年陆续又向本公司注入资金补充了公司流动资金，实际承担了前海汇
能案和蔡来寅案本公司可能面临的赔付责任；同时公司正致力于改善资本结构，
提升偿债能力。公司持续经营能力较上年有明显变化，持续经营能力相关的重大
不确定性所涉情况已实际消除。
会计师回复：
我们阅读了上述公司说明，与我们执行 2022 年度财务报表审计中了解的情
况没有重大不一致。
26
在综合考虑了新大洲的基本情况与《审计准则第 1324 号—持续经营》相关
要求后，我们执行的主要审计程序包括：
1) 在实施风险评估程序时，充分关注了导致对被审计单位持续经营能力产
生重大疑虑的事项，评价管理层对企业持续经营能力的评估是否全面、恰当；关
注自管理层作出评估后获得的事实或信息对公司持续经营能力的影响；
2) 复核了管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对措施及方案，结合
五九煤矿目前的生产经营情况、22 厂恢复生产情况报告、能源科技股权转让意
向书、新大洲控股 2023 年一季度报表等文件，对管理层相关应对措施是否可行
以及能否改善目前的状况进行了评价；
3) 获取了新大洲控股未来 12 个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的
基础数据的可靠性，复核预测所基于的假设的合理性。其中复核合理性主要包括：
五九煤炭的产量与价格预测，22 厂产量与价格的预测，与上述生产经营相关的
成本、费用支出的预测，资产处置相关的预测，向金融机构的借款可行性与需要
偿还的金融负债以及利息的预测，未来一年内的投资计划与规模，与税费相关的
支出预测等；
4) 复核了新大洲控股管理层提供的 2022 年度财务报表，分析其流动性风险；
5) 复核了新大洲控股的现金流量预测与债务偿还需求的匹配情况和债务偿
还安排；了解新大洲控股与华夏银行及长城资产管理公司就债务展期进行的沟通
情况：对于处于诉讼纠纷中的债务，向经办律师了解最新进展、可能的赔偿金额
及管理层的未来应对计划。
6) 获取了控股股东大连和升向本所出具的承诺函，函件表明为助力新大洲
控股恢复持续经营能力，大连和升特此承诺：“1）本公司作为新大洲控股股东
将认真履行职责，积极帮助新大洲控股化解流动性不足的风险、助力新大洲控股
恢复持续经营能力。新大洲控股如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，
本公司作为控股股东将积极通过但不限于向新大洲控股提供担保、借款等合法合
规的方式提供支持，帮助新大洲控股保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质
量发展；2）已于 2023 年 4 月 24 日以本公司香港全资子公司在香港自筹资金无
附条件的向新大洲控股提供财务资助款 11,228,757.00 美金，用于解决前任大股
东违反规定程序对外提供担保事项（蔡来寅案），上述资金来源与新大洲控股无
27
关。若最终深圳市中级人民法院执行庭要求新大洲控股承担的金额少于本公司支
付的金额时，新大洲控股应将多余的资金退还给本公司，并相应完成相关占用资
金债权转让给本公司的账务处理。若最终深圳市中级人民法院执行庭要求新大洲
控股承担的金额多于本公司支付的金额时，本公司应进行多退少补的调整；3）
新大洲控股拟非公开发行股票募集资金总额不低于 40,000 万元，大连和升拟全
部认购公司发行的股票”；
7) 针对大连和升拟全部认购新大洲控股非公开发行股票募集资金事项，询
问并了解其资金来源；
8) 审阅了内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 2023 年一季度报表，
预计 2023 年一季度五九集团能够弥补以前年度亏损，达到可分红的条件；
9) 评估了持续经营能力评价结果对审计意见的可能影响；
10) 获取了管理层和治理层提供的有关未来应对计划及其可行性的书面
声明。
会计师核查意见：
1. 经我所审计，2022 年度，新大洲控股实现营业收入 131,681.63 万元，较
上年同期增长 10.89%; 实现净利润 11,438.04 万元，较上年同期增长 224.95%；
实现经营活动产生的现金流量净额 43,414.18 万元，较上年同期增长 25.50%。新
大洲控股盈利能力显著提升；
2. 大连和升财务资助款 11,228,757.00 美金已汇入新大洲控股在香港全资子
公司账户，且向我所承诺后续会继续增资；
3. 从流动负债的结构看，短期借款 8,517.00 万元为华夏银行借款，额度有
限期至 2027 年 9 月 2 日；一年内到期非流动负债 32,837.72 万元主要为长城资产
管理公司借款事项，目前新大洲控股就债务展期正在与长城资产管理公司沟通，
且新大洲控股已将三亚房产抵押给长城资产管理公司，海南资产位于三亚市河东
区榆亚大道，建筑面积 14,487.17 平方米，其公允价值不低于 3.00 亿元；其他应
付款中主要为诉讼案件，诉讼纠纷中涉案金额较大的案件，包括蔡来寅案、林锦
佳案、前海汇能案及恒旺保理案，因存在公司内部管理人员涉嫌与外部机构串通
损害上市公司利益的情形，新大洲控股对前高管采取刑事报案措施，目前公安已
批准立案侦查，不具备被要求瞬时偿还的可能性。除上述情形外，未发现新大洲
28
控股存在非正常经营过程中产生的其他大额流动负债；
4. 新大洲控股目前受诉讼案件影响仅查封控股总部、恒阳优品及能源科技
公司的部分银行账户，截至 2022 年 12 月 31 日，新大洲控股银行账户被冻结金
额为 99.54 万元，占年末货币资金比例为 0.2729%。新大洲控股属于控股经营模
式，相关经营煤炭、食品业务均在下属的子公司，目前冻结的账号主要属于新大
洲控股和已未实际开展业务的子公司，被冻结账户未涉及新大洲控股核心主体经
营账户，新大洲控股核心子公司和核心业务均未受影响，不会对新大洲控股生产
经营中的正常收支造成不利影响。
基于已执行的审计工作，我们认为新大洲控股针对可能导致对其持续经营
能力产生重大疑虑的事项提供了未来应对计划，应对计划的结果能够改善目前
的状况，且具有可行性。新大洲控股与持续经营相关的重大不确定性能够消除。
（2）你公司食品加工销售业 2020 年至 2022 年毛利率分别为-0.96%、-7.60%、
-23.72%。分产品看，报告期冷冻牛肉、牛副产品、羊肉及羊副产品毛利率均为
负值。请结合收入成本构成、业务开展情况等具体说明该业务毛利率为负且逐年
下滑的原因及合理性，相关趋势是否持续，是否与同行业可比公司存在重大差异，
如是，请具体说明。
回复：
（一）你公司食品加工销售业 2020 年至 2022 年毛利率分别为-0.96%、-7.60%、
-23.72%。分产品看，报告期冷冻牛肉、牛副产品、羊肉及羊副产品毛利率均为
负值。请结合收入成本构成、业务开展情况等具体说明该业务毛利率为负且逐年
下滑的原因及合理性
我公司食品加工销售业最近三年毛利率为负且逐年下滑主要是乌拉圭子公
司销售毛利为负，主要原因为：
1.乌拉圭工厂最近三年一直处于停产大于生产的状态中，因受外部环境及资
金短缺的影响，乌拉圭工厂于 2020 年 2 月开始停产至 2021 年 1 月复产，销售收
入来自于销售前一年的库存；2021 年复产后产能未能达到最佳状态，虽然至 9
月份已接近盈亏平衡点，但 10 月份因中国海关暂停进口 22 厂的牛羊肉，导致
22 厂停产，全年宰牛 2.47 万头、羊 2.37 万只，产能利用率仅为 50%；22 厂直
到 2022 年 10 月份才复产，全年宰牛 1.59 万头(含委托 52 厂代宰 0.83 万头)，
29
开工率不足导致成本偏高；
2.乌拉圭近年来活牛采购价格波动较大（下图为乌拉圭活牛采购价格走势
图），2021-2022 年采购价格较高且乌拉圭活牛采购必须用美元结算，虽然规避
了拉美币值波动风险，但这导致公司的活牛采购成本一直偏高。
3.22 厂的产品 80%是出口中国市场，近年国内冷冻牛肉价格波动较大（下图
为中国进口乌拉圭冷冻牛肉的价格走势图），在不能稳定供货背景下，增大了经
营压力；
4.由于 22 厂融资渠道不畅，资金紧张，只能通过预收订金的方式筹措生产
资金，但因采购价格不稳定，公司又要完成已有订单维护公司信誉，故毛利率较
低。
（二）相关趋势是否持续，是否与同行业可比公司存在重大差异，如是，请
具体说明。
因外部环境及资金问题造成食品加工销售业毛利率为负，2023 年初乌拉圭
工厂对人员结构及销售客户都做了调整，生产经营正逐步恢复正常。
30
目前对策主要有：
1.多方筹措资金，在积极申请乌拉圭国家银行政策性扶持贷款的同时，从集
团公司获得资金支持。
2.通过调整牛羊采购周期，降低采购成本；
3.调整产品品种结构，生产可供出口欧美单价较高的产品；
4.扩宽销售渠道，增加欧洲及中东市场销售，分散销售风险；
通过上述措施，达到降本增效、降低风险的效果，从而提高毛利率，逐步扭
亏为盈。
因我公司历史包袱较重，与同行业可比公司尚存在一定差异，一是因资金紧
张，公司冷库及环保设施不能及时进行升级改造，产能受限；二是由于历史因素，
公司人员相对冗多，使得公司加工成本相对其他工厂偏高；但近两年差距已逐步
缩小。2022 年度由于活牛价格居高不下，乌拉圭为保护国内牛肉市场，实施了
行业联合限产，据乌拉圭官方数据显示 2022 年度乌拉圭牛肉同行业部分企业因
牛肉市 场行情 不佳 ，牛肉 价格 与活牛 采购 价格倒 挂， 纷纷出 现亏 损，如
（Frigorífico Durazno (Frigocerro S.A.)等）也出现亏损，处于减产状态；
部分生产厂家（Minerva8 厂、FricocerroS.A 等）处于停产状态。
会计师回复：
我们阅读了上述公司说明，与我们执行 2022 年度财务报表审计中了解的情
况没有重大不一致。
我们对于收入确认所实施的主要审计程序包括：
1）了解、评价并测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行
的有效性；
2）检查主要的销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，以评价
公司收入的确认时点是否符合企业会计准则的规定；
3）对营业收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因；
4）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、
销售发票、装箱单、出口单据等；
5）结合应收账款、合同负债抽查销售收款记录，向主要客户进行发函以确
31
定收入的真实性，了解公司销售的交易背景、数量金额、是否存在关联关系等；
6）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否
在恰当期间确认；
7）针对非常规交易，关注其是否具有商业合理性，是否符合实际经营需要
及行业惯例；
8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报，复核财
务报表附注中相关披露的充分性和完整性。
会计师核查意见：
基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对收入确认的相关判断及估计
是合理的。
（3）报告期末，你公司流动资产 55,799.06 万元，流动负债 156,290.26
万元，流动负债仍显著高于流动资产。货币资金 36,479.67 万元，短期借款
8,517.39 万元，一年内到期的非流动负债 32,837.72 万元，货币资金不足以覆
盖短期债务。请列示你公司截至回函日的逾期债务、一年内到期的短期债务情况，
包括但不限于形成时间、到期时间、金额、利率、预期偿付方式等，并结合你公
司货币资金、现金流情况、投融资安排等，说明你公司是否存在流动性风险并向
市场进行充分风险提示（如适用），在此基础上分析你公司偿债能力较上期是否
发生明显变化。
回复：
（一）请列示你公司截至回函日的逾期债务、一年内到期的短期债务情况，
包括但不限于形成时间、到期时间、金额、利率、预期偿付方式等；
我公司截至回函日的逾期债务如下：
是 是 解 截止
序 借款单 利 截至回函日 否 否 决 回函
借款银行 借款本金（元） 计提利息 借款期限
号 位 率 合计数（元） 逾 诉 办 日情
期 讼 法 况
是 公 根据
宁波恒 恒旺商业 ， 司 上海
阳食品 保理（深 39,571,25 90,371,252.0 2018.10.09-2 二 已 金融
1 18% 50,800,000.00 是
有限公 圳）有限 2.00 0 019.04.08 审 向 法院
司 公司 已 上 民事
裁 海 裁定
32
是 是 解 截止
序 借款单 利 截至回函日 否 否 决 回函
借款银行 借款本金（元） 计提利息 借款期限
号 位 率 合计数（元） 逾 诉 办 日情
期 讼 法 况
决 公 书
驳 检 （202
回 部 1）沪
一 门 74 民
审 报 终
判 案 1960
决 ， 号，裁
案 定如
由 下：
是 一、撤
时 销上
任 海市
高 嘉定
级 区人
管 民法
理 院
人 （202
员 0）沪
与 0114
外 民初
部 18017
机 号民
构 事判
侵 决；
害 二、驳
公 回恒
司 旺管
利 理咨
益 询（深
， 圳）有
并 限公
已 司的
受 起诉。
理 本裁
定为
终审
裁定。
上海恒 深圳市瞬 2017.06.06 是 协
20,071,01 33,571,011.3
2 阳贸易 赐商业保 24% － 是 ， 商
13,500,000.00 1.33 3
有限公 理有限公 2018.05.31 执 解
33
是 是 解 截止
序 借款单 利 截至回函日 否 否 决 回函
借款银行 借款本金（元） 计提利息 借款期限
号 位 率 合计数（元） 逾 诉 办 日情
期 讼 法 况
司 司（安吉 行 决
鼎业） 阶
段
是 公
新大洲 ， 司
林锦佳
控股股 79,314,286.2 2018.07.13-2 执 已
3 （深圳顺 24% 是
份有限 29,000,000.00 2 019.01.12 行 向
鼎鑫）
公司 阶 上
段 海
公
检
部
门
报
案
，
并
已
受
理
；
50,314,28
且
6.22 是
该
新大洲 ，
林锦佳 债
控股股 18,500,000.0 2018.11.09-2 执
4 （深圳顺 24% 18,500,000.00 是 权
份有限 0 019.02.08 行
鼎鑫） 人
公司 阶
已
段
向
恒
阳
牛
业
破
产
案
的
管
理
人
申
34
是 是 解 截止
序 借款单 利 截至回函日 否 否 决 回函
借款银行 借款本金（元） 计提利息 借款期限
号 位 率 合计数（元） 逾 诉 办 日情
期 讼 法 况
报
了
此
债
权
。
是 公
， 司
新大洲 深圳前海
二 拟
控股股 汇能商业 2017.11.13-2
5 6,700,852. 16,700,852.4 是 审 申
份有限 保理有限 10,000,000.00 018.04.30
42 2 已 请
公司 公司
判 再
决 审
，
并
已
向
上
是 海
， 公
新大洲 深圳前海
二 检
控股股 汇能商业 2018.01.05-2
6 14,799,14 34,799,147.5 是 审 部
份有限 保理有限 20,000,000.00 018.04.30
7.58 8 已 门
公司 公司
判 报
决 案
，
且
已
受
理
公
司
已 2023
新大洲 向 年5 月
日
控股股 税务部门 40,766,79 60,604,802.4 税 5 日支
7 0.0 19,838,004.41 是
份有限 欠款 8.02 3 务 付
5%
公司 部 2000
门 万元
提
交
35
是 是 解 截止
序 借款单 利 截至回函日 否 否 决 回函
借款银行 借款本金（元） 计提利息 借款期限
号 位 率 合计数（元） 逾 诉 办 日情
期 讼 法 况
完
税
计
划
，
20
23
年
全
部
缴
清
。
公
司
拟
向
法
院
申
请
无
是 责
， 再
新大洲
二 审
控股股 38,822,57 73,822,571.3
8 蔡来寅案 24% 35,000,000.00 是 审 ，
份有限 1.39 9
已 并
公司
判 已
决 向
上
海
公
检
部
门
报
案
。
新大洲 盐城中路 2021.1.1-202 协
9 44,172,000.00 是 否
控股股 利凯投资 44,172,000.0 3.3.31 商
36
是 是 解 截止
序 借款单 利 截至回函日 否 否 决 回函
借款银行 借款本金（元） 计提利息 借款期限
号 位 率 合计数（元） 逾 诉 办 日情
期 讼 法 况
份有限 咨询中心 0 中
公司 （有限合
伙）
211,045,9 451,855,923.
合 计 240,810,004.41
18.96 37
上述逾期借款的形成原因及使用情况如下：
序
借款单位 借款银行 借款本金（元） 形成原因 使用情况
号
2018 年 4 月，陈阳友、许
树茂等人安排新大洲控股
作为应收账款转让方与驰
睿企业管理咨询（上海）
有限公司（简称：驰睿，
2018 年 9 月 28 日签订《商业保 原名：乾道商业保理有限
理合同》，恒旺向宁波恒阳转账 公司）签订有追索权的《商
5430 万元保理款（拆分为11 笔： 业保理合同》，约定驰睿
10 笔 500 万、1 笔 430 万）；当 向新大洲控股提供 5000
宁波恒阳食 恒旺商业保理（深 日，宁波恒阳将其中的 5000 万 万元的保理融资额度并于
1 50,800,000.00
品有限公司 圳）有限公司 元转至新大洲控股（分 10 笔， 2018 年 4 月 8 日分两笔向
每笔 500 万），100 万以利息支 新大洲支付了保理款合计
付恒旺，由新大洲控股向驰睿归 5000 万元，此款最终流入
还了 5000 万元保理款（分 10 恒阳牛业，形成资金占用，
笔，每笔 500 万）。 截至 2020 年末资金占用
已解除。
长宁经侦已立案侦查相关
案件；法院二审裁定撤销
一审判决、驳回恒旺的起
诉。
深圳市瞬赐商业
上海恒阳贸 深圳市瞬赐商业保理有限公司
2 保理有限公司（安 13,500,000.00 用于企业日常经营
易有限公司 商票转让安吉鼎业。
吉鼎业）
新大洲控股
林锦佳（深圳顺鼎
3 股份有限公 29,000,000.00
鑫） 林锦佳借款合同下多笔资金循 资金支付给恒阳牛业形成
司
环走账，公司拟申请再审，并已 资金占用，截至 2020 年末
新大洲控股
林锦佳（深圳顺鼎 向上海公检部门报案，且已受理 资金占用已解除。
4 股份有限公 18,500,000.00
鑫）
司
新大洲控股 深圳前海汇能商 尚衡冠通以新大洲控股名义向 未收到资金，对方直接转
5 10,000,000.00
股份有限公 业保理有限公司 深圳前海汇能商业保理有限公 到尚衡冠通，形成资金占
37
司 司借款引起的连带责任 用。截至 2020 年末资金占
用已解除。
新大洲控股
深圳前海汇能商
6 股份有限公 20,000,000.00
业保理有限公司
司
新大洲控股
2017 年出售参股的新大洲本田
7 股份有限公 税务部门欠款 39,838,004.41
摩托应缴企业所得税
司
新大洲控股
违规担保，承担部分赔偿责任，
8 股份有限公 蔡来寅案 35,000,000.00 违规担保，未收到资金
尚衡冠通本息的 1/2
司
新大洲控股子公司上海新大洲
投资与盐城中路利凯投资共同
新大洲控股 盐城中路利凯投
成立盐城牛员外企业管理中心，
9 股份有限公 资咨询中心（有限 44,172,000.00 用于投资恒阳优品
以其为主体投资恒阳优品。因恒
司 合伙）
阳优品未达到协议约定条件，盐
城中路利凯投资提出退股。
合 计 260,810,004.41
我公司截至回函日一年内到期的短期债务情况如下：（除盐城中路 4,417.2
万元外，此表不包含上表逾期债务）
报表列报项 借款单 出借方 借款本金 计提利 利 借款（支付） 截止回函日情
合计数
目 位 （元） 息 率 期限 况
30,600,000. 2022.09.16- 正常续贷,无逾
00 2023.09.16 期和诉讼。完成
宁波恒
31,800,000. 2022.09.19- 了 8,500 万元
阳食品 1,036,605
短期借款 华夏银行 00 86,036,605.41 6% 2023.09.19 流动贷款的续
有限公 .41
贷，额度有限期
司 22,600,000. 2022.09.20-
至 2027 年 9 月
00 2023.09.20
2日
公司于 2023 年
6 月向长城资
新大洲 中 国长城 资 产管理公司递
一年内到期
控股股 产 管理股 份 271,458,924 3,800,424 2020.08.30- 交借款延期申
的-长期借 275,259,349.63 7%
份有限 有 限公司 大 .67 .96 2023.08.30 请，已初步达成
款
公司 连分公司 一致意见，将在
2023 年 7 月份
签署延期协议
内蒙古
内 蒙古自 治
牙克石
一年内到期 区 自然资 源
五九煤 8,270,000.0
的-长期应 厅（应付采矿 8,270,000.00 -- 未到期
炭（集 0
付款 权 出让金 收
团）有
益款）
限责任
38
公司
上海新
一年内到期 上 海瑞崇 投
大洲投 2022.12.31-
的-租赁负 资 有限公 司 3,169,203.09 3,169,203.09 -- 未到期
资有限 2023.12.31
债 （房租）
公司
新大洲 盐 城中路 利
一年内到期
控股股 凯 投资咨 询 44,172,000. 2021.1.1-20
的-长期应 44,172,000.00 -- 协商中
份有限 中心（有限合 00 23.3.31
付款
公司 伙）
412,070,127. 4,837,030
合计 416,907,158.13
76 .37
综上，公司目前总的债务为 8.25 亿元，其中：1）恒旺案 9,037.13 万元，
林锦佳案 9,781.43 万元，前海汇能案 5,150.00 万元，合计金额 23,968.56 万元，
公司已经报公安；2）蔡来寅案 7,382.26 万元，大连和升已经将款项转入我公司；
3）长城资产管理公司 27,525.93 万元，公司于 2023 年 6 月向长城资产管理公司
递交借款延期申请，已初步达成一致意见，将在 2023 年 7 月份签署延期协议；
4）公司 2022 年期末货币资产可以覆盖其他到期负债。本公司不存在流动性风险。
序号 项目 金额
1 截至回函日的逾期债务 4.52 亿元
2 一年内到期的短期债务 4.17 亿元
3 剔除盐城中路（重复列表） -0.44 亿元
合计 8.25 亿元
（二）结合你公司货币资金、现金流情况、投融资安排等，说明你公司是否
存在流动性风险并向市场进行充分风险提示（如适用），在此基础上分析你公司
偿债能力较上期是否发生明显变化。
1.截止 2022 年 12 月 31 日，我公司货币资金 36,479.67 万元，较上年同期
16,144.52 万元，增长 125.96%；经营活动产生的现金流量净额 43,414.18 万元，
较上年同期 34,593.37 万元，增长 25.50%；除满足日常经营需要购置固定资产
外，公司无其他重大投资安排；
2.根据偿债能力近 7 年对比表分析，公司近 3 年偿债能力在逐步好转，营业
收入在逐年上升，归母净利润也在逐年减少亏损。
指标 科目\年份 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016
流动比率 0.36 0.28 0.32 0.72 0.79 0.81 1.19
偿债
速动比率 0.33 0.2 0.22 0.63 0.66 0.64 1.06
能力
资产负债率 66.00% 68.62% 67.82% 63.94% 55.41% 44.20% 42.01%
39
净利润(亿元) -0.38 -1.47 -3.32 -6.13 -8.78 0.21 0.33
成长 扣非净利润(亿元) -0.29 -0.98 -2.17 -4.98 -8.78 -1.10 -0.04
能力 营业总收入(亿元) 13.17 11.87 9.89 14.39 15.89 16.03 8.70
营业总收入同比增长率 10.89% 20.06% -31.27% -9.40% -0.91% 84.20% -5.09%
综上所述，近 3 年公司营业收入逐年增加，亏损不断减少，偿债能力较上期
有明显改善，经营性现金流量为正，公司不存在流动性风险。
会计师回复：
我们阅读了上述公司说明，与我们执行 2022 年度财务报表审计中了解的情
况没有重大不一致。
对于该事项，我们执行的主要审计程序包括：
1）获取借款及负债明细表，了解其交易背景及形成原因；
2）检查公司企业信用报告，核实账面记录是否完整：
3）发送询证函确认相应借款的真实性及完整性；
4）检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款
期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；
5）对于涉及诉讼的债务，获取并复核了负债明细表的完整性、充分性以及
金额的准确性；
6）获取了新大洲控股未来 12 个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的
基础数据的可靠性，复核预测所基于的假设的合理性。
7）复核了新大洲控股的现金流量预测与债务偿还需求的匹配情况和债务偿
还安排；了解新大洲控股与华夏银行及长城资产管理公司就债务展期进行的沟通
情况：对于处于诉讼纠纷中的债务，向经办律师了解最新进展、可能的赔偿金额
及管理层的未来应对计划；
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司上述债务情况均已在财务报表及其附注中准确列报、
披露。
（4）年报显示，你公司报告期末所有权或使用权受限资产合计 128,420.97
万元，上期为 81,449.89 万元，涉及项目包括货币资金、投资性房地产、长期股
权投资。请详细说明截至回函日，你公司及子公司被冻结的银行账户用途及性质，
被冻结原因，被冻结数量与金额占比，被冻结账户 2022 年度收付款金额及占比，
40
你公司正常经营所需资金量，相关信息披露情况（如适用）等，结合前述情况说
明你公司银行账户被冻结对你公司正常生产经营活动的具体影响及你公司拟采
取的措施（如有），是否触及本所《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条
第（六）款规定的应被实施其他风险警示的情形。
回复：
（一）请详细说明截至回函日，你公司及子公司被冻结的银行账户用途及性
质，被冻结原因，被冻结数量与金额占比，被冻结账户 2022 年度收付款金额及
占比，你公司正常经营所需资金量，相关信息披露情况（如适用）等；
截至回函日，我公司及子公司被冻结的银行账户情况如下：
本公司及子公司共有 113 个银行账户，被冻结 26 个，占比 23.01%；冻结金
额 102.48 万元，未被冻结 51,384.57 万元，分别占比 0.2%及 99.80%。
本公司被冻结数量 19 个、金额占比为 99%，被冻结账户 2022 年度收款 0 元、
付款 13.36 万元（网络扣款）及占比为 7.38%。
金额（万
序号 开户行 账号 被冻结原因 账户用途 账户性质 信息披露情况
元）
披露网站：巨潮资讯网，
公告名称：《关于公司收
到<税收保全措施决定
书》的公告》（临
欠企业所得税
2021-066），披露日期：
工行海口市国 2201-0281-090 2018.09.28 冻结账
1 11.714 经营账户 基本账户 2021 年 7 月 6 日；
贸支行 2-4200-647 户，蔡来寅 2019.4.2
公告名称：《关于收到法
冻结
院民事裁定 书的公告》
（临 2019-118），披 露
日期：2019 年 10 月 9
日。
蔡来寅 2019.4.2 冻
工行上海市华 1001-7286-190
2 结（深圳市中级人民 融资账户 一般账户
新支行 0-0024-882 0.32
法院 8400 万）
蔡来寅 2019.4.2 冻 披露网站：巨潮资讯网，
工行上海市华 1001-7286-190
3 结（深圳市中级人民 经营账户 一般账户 公告名称：《关于收到法
新支行 0-0024-909 68.57
法院 8400 万） 院民事裁定 书的公告》
蔡来寅 2019.4.2 冻 （临 2019-118），披 露
工行上海市华 1001-7286-190
4 结（深圳市中级人民 资金池账户 一般账户 日期：2019 年 10 月 9
新支行 0-0037-920 0.05
法院 8400 万） 日。
蔡来寅 2019.4.2 冻
浦发银行上海 9823-0157-400 电信托收账
5 结（深圳市中级人民 一般账户
市虹口支行 0-00025 3.29 户
法院）
41
蔡来寅 2019.4.2 冻
浦发银行上海 9887-0158-000
6 结（深圳市中级人民 融资账户 一般账户
市安亭支行 0-00018 0.07
法院）
2022.09.23 证券案
张桂先冻结，
2023.03.14 大成北
京律师费案冻结。 海
南省第一中级人民法
院，案号：2022 琼 96
中行上海市徐 4507-6476-256 代发工资账
7 执 1193 号之 一般账户 -
泾支行 4 - 户
2,2022.9.23 冻结一
年；海南省海口市美
兰区人民法院，2023
琼 0108 执保 738 号之
3,2023.3.14 冻结一
年）
披露网站：巨潮资讯网，
欠企业所得税 公告名称：《关于公司收
中行海南省分 2662-6659-306 2018.09.26 冻结账 到<税收保全措施决定
8 缴税账户 一般账户
行 6 2.954 户，张桂先证券案冻 书》的公告》（临
结。 2021-066），披露日期：
2021 年 7 月 6 日
3320－0208－ 蔡来寅 2019.4.19 冻
浙商银行宁波
9 1012－0100－ 结（深圳市中级人民 经营账户 一般账户
江北支行 -
0561－90 法院）
9550－8800－
广发银行上海
10 6499－2300－ 蔡来寅案冻结。 经营账户 一般账户
外滩支行 0.03
109
汇丰银行上海 088-857057-01 蔡来寅违规担保
11 经营账户 一般账户
分行 1 12.99 2019.04.22 冻结。
披露网站：巨潮资讯网，
广东华兴银行
8058－8010－ 蔡来寅违规担保 公告名称：《关于收到法
12 深圳分行营业 经营账户 一般账户
0025－480 0.33 2019.04.22 冻结。 院民事裁定 书的公告》
部
（临 2019-118），披 露
南洋商业银行 0434－5200－ 蔡来寅违规担保
13 融资账户 一般账户 日期：2019 年 10 月 9
上海分行 0106－50 0.08 2019.04.22 冻结。
日。
7871－1010－
九江银行八一 蔡来寅违规担保
14 0100－0040－ 经营账户 一般账户
支行 - 2019.04.24 冻结。
99
武汉众邦银行 0270-0820-100 蔡来寅违规担保
15 经营账户 一般账户
营业部 0-0085-697 0.03 2019.05.07 冻结。
龙江银行哈尔 2108－
蔡来寅违规担保
16 滨埃德蒙顿支 0120-0070-005 融资账户 一般账户
- 2020.06.12 冻结。
行 73
42
蔡来寅违规担保
南京银行上海 0311－2500－
17 2019.05.17 冻结（深 经营账户 一般账户
市长宁支行 0000－0045 0.17
圳市中级人民法院）
2000－0033－
北京银行光明 蔡来寅违规担保
18 1381－0001－ 融资账户 一般账户
支行 0.78 2019.04.18 冻结。
3517－474
证券案叶剑强
华夏银行宁波 1295-7000-000 2022.06.14 冻结账
19 经营账户 一般账户 -
江北支行 2-01580 0.07 户，证券案张桂先冻
结。
合计 101.45
子公司恒阳优品电子商务（江苏）有限公司：被冻结数量 3 个、金额占比为
100%，被冻结账户 2022 年度收款 220.97 万元、付款 257.93 万元及占比为 85.67%。
序 金额（万
开户行 账号 账户用途 账户性质 被冻结原因
号 元）
优之行案 2022 年
兴业银行盐
4020-1010-0100- 9 月 15 日冻结；案
1 城分行营业 0.46 经营账户 基本账户
2913-63 号： 2023）京 0115
部
执 485 号
优之行案 2023 年
光大银行徐 3653-0188-0001- 1 月冻结；案号：
2 经营账户 一般账户
汇支行 5362-6 0.03 （2023 ）京 0115
执 485 号
苏州工业园区法
院，黄小厨案：苏
上海银行七 3157-5203-0040-
3 0.09 经营账户 一般账户 0591 执 512 号-3
宝支行 9524-2
（ 2023.04.12 冻
结）
合
0.58
计
子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司：被冻结数量 4 个、金额占比为 100%，
被冻结账户 2022 年度收款 813 万元、付款 812.99 万元及占比为 100%。
账户用
序号 开户行 账号 金额（万元） 账户性质 被冻结原因
途
中国建设银
行股份有限 经营账 中太案第三
1 1500-1619-4360-5250-0858 0.06 基本账户
公司牙克石 户 方法院冻结
支行
中国工商银
经营账 一般账 中太案第三
2 行股份有限 0607-0355-1902-4587-218 0.04
户 户 方法院冻结
公司牙克石
43
支行
中国建设银
行股份有限 经营账 一般账 中太案第三
3 1500-1619-4360-5250-7039 0.35
公司牙克石 户 户 方法院冻结
支行
内蒙古银行
经营账 一般账 中太案第三
4 呼伦贝尔牙 8610-7710-1421-0014-01 -
户 户 方法院冻结
克石支行
合计 0.45
我公司年度保持正常经营所需资金量约 5 亿元，2022 年度实现经营活动产
生的现金流量净额 43,414.18 万元，能够满足日常经营所需。
（二）结合前述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司正常生产经营活动
的具体影响及你公司拟采取的措施（如有），是否触及本所《股票上市规则（2023
年修订）》第 9.8.1 条第（六）款规定的应被实施其他风险警示的情形。
1.我公司银行账户被冻结对公司正常生产经营活动的具体影响
目前冻结账号为新大洲控股股份有限公司母公司，我公司为控股经营模式，
相关经营煤炭、食品业务都在下属的二级、三级子公司，因此未对我公司的主营
业务开展产生重大影响；其他被冻结账户为恒阳优品及能源科技公司，上述子公
司目前已不开展业务。
2.我公司拟采取的措施具体包括：
1）针对欠税事项，经与税务机关沟通后，对欠缴税款的缴付时间进行了具
体约定，将于 2023 年第三季度末前缴付全部税款。其中：2023 年 5 月 5 日已
支付税款 2,000 万元,计划在 6 月末支付 600 万元。
2）蔡来寅案因有内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益情形，
公司对前高管采取刑事报案措施，长宁区公安机关已经批准立案并侦查，针对蔡
来寅案我公司已申请执行异议；
3）针对证券虚假陈述责任纠纷案，公司聘请专业律师积极应诉，通过赔偿
协商等手段积极解决；
4）子公司恒阳优品及能源科技执行案件，与起诉方积极协商解决。
综上所述，我公司不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（六）
款的触及其他风险警示的情形。
会计师回复：
44
我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行 2022 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。
对于该事项，我们执行的主要审计程序包括：
1）执行了风险评估程序以识别和评估由于舞弊或错误导致的货币资金重大
错报风险；
2）了解与货币资金相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3）根据风险评估与内部控制测试的情况设计并执行对货币资金的实质性审
计程序，包括对库存现金进行监盘、亲自获取银行对账单与账面进行核对，对所
有银行账户执行函证程序、截止测试等审计程序；
4）获取受限银行账户明细表，对其账户受限情况进行了解，分析新大洲控
股银行账户被冻结对其生产经营活动的具体影响；
5）执行账面银行账户信息与银行询证函、已开立银行结算账户清单和新大
洲控股信用报告核对程序，确认银行账户的完整性；
6）核实公司银行存款余额的变动情况，分析是否存在异常波动；对银行存
款进行期后测试，确认是否存在期后异常大额交易；
7）检查在财务报告中有关货币资金的披露是否符合企业会计准则的要求。
会计师核查意见：
基于上述审计程序，我们未发现存在《股票上市规则（2023 年修订）》第
9.8.1 条第（六）款的触及其他风险警示的情形。
（5）请详细说明截至回函日，你公司被冻结房产及子公司股权的具体情况，
包括但不限于资产名称及用途、被冻结原因、涉及金额、相关信息披露情况（如
适用）等，并说明对你公司正常生产经营活动的具体影响及你公司拟采取的措施
（如有）。
回复：
1.我公司房产查封情况如下：天津市武清区王庆坨镇广致路 5 号的不动产，
保全价值 3,000 万元，由北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）
申请天津市武清区人民法院查封。查封期限至 2021 年 5 月 29 日，暂未解封（因
到期不会自动解封，需向法院申请才能解封）。本房产因北京融盛和谐咨询管理
45
合伙企业（有限合伙）（原名：北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限
合伙））与我公司等其他六方股权协议争议仲裁案被查封，2021 年 4 月仲裁裁决
我公司无需承担担保责任，该房产可以申请解封。相关信息披露情况：披露网站：
巨潮资讯网，公告名称： 关于部分银行账户和资产被冻结的公告》 临 2018-125），
披露日期：2018 年 12 月 19 日。该房产为我公司间接持有 51%股权的天津恒阳食
品有限公司所有，除持有上述不动产外无经营业务，已被列为公司处置盘活资产
计划。我公司拟采取的措施：因该案件已结案，我公司将在出售天津恒阳食品有
限公司时申请法院解除对该房产的查封。
2.我公司子公司股权冻结情况如下：
序号 所属公司股权冻结/质押 被冻结原因 冻结/质押金额（元） 信息披露情况
披露网站：巨潮资讯网，公告名
称：《关于累计诉讼、仲裁情况
的公告》(临 2019-104)、《关
1 新大洲控股占五九集团股权 林锦佳案 29,900,000.00
于林锦佳纠纷案诉讼进展的公
告》（临 2019-136），披露日期：
2019 年 7 月 26 日、11 月 26 日。
2 新大洲控股占海南实业股权 林锦佳案 20,000,000.00 披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲控股占海南新大洲企业管理有 称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
3 林锦佳案 10,000,000.00
限公司股权 展的公告》(临 2020-178)，披
新大洲控股占海南新大洲圣劳伦佐游 露日期：2020 年 12 月 17 日。
4 林锦佳案 27,073,875.00
艇制造有限公司股权
披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲控股占海南新大力机械工业有 称：《关于对深交所年报问询函
5 林锦佳案 1,593,925.00
限公司股权 回复的公告》(临 2022-054)，
披露日期：2022 年 7 月 5 日。
披露网站：巨潮资讯网，公告名
称：《关于部分银行账户和资产
被冻结的公告》(临 2019-075)、
6 新大洲控股占新大洲投资股权 林锦佳案 19,319,732.00 《关于林锦佳纠纷案诉讼进展
的公告》（临 2020-016），披露
日期：2019 年 5 月 24 日、2020
年 1 月 21 日。
新大洲控股占嘉兴阳斌赋新股权投资 披露网站：巨潮资讯网，公告名
7 前海汇能案 9,990,000.00
合伙企业(有限合伙) 财产份额 称：《关于深圳前海汇能商业保
新大洲控股占杭州长誉资产管理合伙 理有限公司纠纷案诉讼进展的
8 前海汇能案 5,000,000.00
企业(有限合伙) 财产份额 公告》(临 2020-096)，披露日
新大洲控股占海南新大洲圣劳伦佐游 期：2020 年 5 月 12 日。
9 前海汇能案 20,013,008.40
艇制造有限公司股权
10 新大洲控股占海南实业股权 蔡来寅案 20,000,000.00 披露网站：巨潮资讯网，公告名
46
称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
展的公告》(临 2020-178)，披
露日期：2020 年 12 月 17 日。
新大洲控股占嘉兴阳斌赋新股权投资 披露网站：巨潮资讯网，公告名
11 蔡来寅案 9,990,000.00
合伙企业（有限合伙）财产份额 称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
新大洲控股占海南新大洲企业管理有 展暨资产被冻结的公告》( 临
12 蔡来寅案 10,000,000.00
限公司股权 2023-007)，披露日期：2023 年
新大洲控股占宁波恒阳食品有限公司 2 月 1 日。
13 蔡来寅案 100,000,000.00
股权
新大洲控股占恒阳优品电子商务（江 披露网站：巨潮资讯网，公告名
14 蔡来寅案 10,000,000.00
苏）有限公司股权 称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
新大洲控股占海南新大洲圣劳伦佐游 展暨资产被冻结的公告》( 临
15 蔡来寅案 31,014,375.00
艇制造有限公司股权 2023-008)，披露日期：2023 年
新大洲控股占海南新大力机械工业有 2 月 10 日。
16 蔡来寅案 2,081,807.66
限公司股权
新大洲控股占内蒙古牙克石五九煤炭
17 蔡来寅案 327,320,000.00
（集团）有限责任公司股权
披露网站：巨潮资讯网，公告名
称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
18 新大洲控股占新大洲投资股权 恒旺案 300,000,000.00
展的公告》(临 2020-178)，披
露日期：2020 年 12 月 17 日。
披露网站：巨潮资讯网，公告名
称：《关于公司收到<税收保全
新大洲控股持有上海新大洲投资有限
19 欠缴所得税 72,559,460.36 措 施 决 定书 > 的公 告 》( 临
公司股权
2022-013)，披露日期：2022 年
2 月 25 日。
3.我公司采取的措施：公司聘请了专业律师对过往借贷诉讼及担保诉讼案件
进行案情分析，基本确定林锦佳案、前海汇能案、蔡来寅违规担保案及恒旺保理
案等案件有内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益情形，公司对前
高管采取刑事报案措施，长宁区公安机关已经批准立案并侦查，其中林锦佳案本
公司已申请再审，涉案人员许树茂已移交检察院；蔡来寅案已申请执行异议，公
司已刑事报案；恒旺案二审判决后已移交公安立案侦查，我公司已向法院申请解
除冻结。
综上所述，以上查封、冻结不会对我公司正常经营活动产生影响。
会计师回复：
我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行 2022 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。
对于该事项，我们执行的主要审计程序包括：
47
1）获取被冻结的房产及子公司股权明细，逐项核实其涉及金额及受限原因，
获取诉讼事项台账及其他诉讼资料，询问管理层关于诉讼事项的进展情况；
2）检查被冻结房产的权属证书，以确定是否归新大洲控股所有或控制；
3）发送询证函确认相应借款及担保事项的真实性；
4）检查在财务报告中有关所有权或使用权受到限制的资产的披露是否符合
企业会计准则的要求；
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司上述资产余额及受限情况均已在财务报表及其附注中
准确列报、披露。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并查阅新大洲的房产清单以及房屋查询情况文件；
2．取得新大洲出具的关于被查封房产以及被冻结子公司股权情况的说明；
3．查阅新大洲披露被冻结房产及子公司股权的相关公告；
4．查阅与新大洲被查封房产，被冻结股权相关的执行文书；
5．通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询新大洲及其子公司股权
冻结的情况；
6．查阅新大洲《2022 年年度报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大华审字[2023]002150 号《2022 年年度审计报告》；
7．取得新大洲出具的关于被查封房产以及被冻结子公司股权对其正常生产
经营活动的具体影响及拟采取措施的说明。
【核查意见】
1．经新大洲书面说明并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，新大
洲子公司被查封房产的情况如下：
涉及金额 相关信息披露情
序号 资产名称 被查封原因
（元） 况
天津恒阳食品有限公司 北京融盛和谐咨询 披露网站：巨潮
（系新大洲间接持有 51% 管理合伙企业（有限 资讯网，公告名
1 30,000,000.00
股权的孙公司）持有的天 合伙）（原名：北京 称：《关于部分银
津市武清区王庆坨镇广致 京粮鑫牛润瀛一号 行账户和资产被
48
涉及金额 相关信息披露情
序号 资产名称 被查封原因
（元） 况
路 5 号不动产 咨询管理合伙企业 冻结的公告》（临
（有限合伙））与新 2018-125），披露
大洲等其他六方股 日期：2018 年 12
权协议争议仲裁案 月 19 日。
2．经新大洲书面说明并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，新大
洲子公司股权冻结情况如下：
序 所属公司股权冻 冻结/质押金额
被冻结原因 信息披露情况
号 结/质押 （元）
披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲持有内蒙 称：《关于累计诉讼、仲裁情况
古牙克石五九煤 的公告》（临 2019-104）、《关
1 林锦佳案 29,900,000.00
炭（集团）有限责 于林锦佳纠纷案诉讼进展的公
任公司股权 告》（临 2019-136），披露日期：
2019 年 7 月 26 日、11 月 26 日。
新大洲持有海南
2 新大洲实业有限 林锦佳案 20,000,000.00
责任公司股权
新大洲持有海南 披露网站：巨潮资讯网，公告名
3 新大洲企业管理 林锦佳案 10,000,000.00 称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
有限公司股权 展的公告》（临 2020-178），披
新大洲持有海南 露日期：2020 年 12 月 17 日。
新大洲圣劳伦佐
4 林锦佳案 27,073,875.00
游艇制造有限公
司股权
披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲持有海南
称：《关于对深交所年报问询函
5 新大力机械工业 林锦佳案 1,593,925.00
回复的公告》（临 2022-054），
有限公司股权
披露日期：2022 年 7 月 5 日。
6 新大洲持有上海 林锦佳案 19,319,732.00 披露网站：巨潮资讯网，公告名
49
序 所属公司股权冻 冻结/质押金额
被冻结原因 信息披露情况
号 结/质押 （元）
新大洲投资有限 称：《关于部分银行账户和资产
公司股权 被冻结的公告》（临 2019-075）、
《关于林锦佳纠纷案诉讼进展
的公告》（临 2020-016），披露
日期：2019 年 5 月 24 日、2020
年 1 月 21 日。
新大洲持有嘉兴
阳斌赋新股权投
7 前海汇能案 9,990,000.00
资合伙企业（有限
合伙）财产份额
披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲持有杭州
称：《关于深圳前海汇能商业保
长誉资产管理合
8 前海汇能案 5,000,000.00 理有限公司纠纷案诉讼进展的
伙企业（有限合
公告》（临 2020-096），披露日
伙）财产份额
期：2020 年 5 月 12 日。
新大洲持有海南
新大洲圣劳伦佐
9 前海汇能案 20,013,008.40
游艇制造有限公
司股权
披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲持有海南
称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
10 新大洲实业有限 蔡来寅案 20,000,000.00
展的公告》（临 2020-178），披
责任公司股权
露日期：2020 年 12 月 17 日。
新大洲持有嘉兴
阳斌赋新股权投 披露网站：巨潮资讯网，公告名
11 蔡来寅案 9,990,000.00
资合伙企业（有限 称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
合伙）财产份额 展暨资产被冻结的公告》（临
新大洲持有海南 2023-007），披露日期：2023 年
12 新大洲企业管理 蔡来寅案 10,000,000.00 2 月 1 日。
有限公司股权
50
序 所属公司股权冻 冻结/质押金额
被冻结原因 信息披露情况
号 结/质押 （元）
新大洲持有宁波
13 恒阳食品有限公 蔡来寅案 100,000,000.00
司股权
新大洲持有恒阳
14 优品电子商务（江 蔡来寅案 10,000,000.00
苏）有限公司股权
新大洲持有海南
新大洲圣劳伦佐
15 蔡来寅案 31,014,375.00 披露网站：巨潮资讯网，公告名
游艇制造有限公
称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
司股权
展暨资产被冻结的公告》（临
新大洲持有海南
2023-008），披露日期：2023 年
16 新大力机械工业 蔡来寅案 2,081,807.66
2 月 10 日。
有限公司股权
新大洲持有内蒙
古牙克石五九煤
17 蔡来寅案 327,320,000.00
炭（集团）有限责
任公司股权
披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲持有上海
称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
18 新大洲投资有限 恒旺案 300,000,000.00
展的公告》（临 2020-178），披
公司股权
露日期：2020 年 12 月 17 日。
披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲持有上海 称：《关于公司收到<税收保全
19 新大洲投资有限 欠缴所得税 72,559,460.36 措施决定书>的公告》（临
公司股权 2022-013），披露日期：2022 年
2 月 25 日。
合计 1,025,856,183.42 ——
3．新大洲被查封房产及被冻结的子公司股权对其正常生产经营活动的具体
影响及其拟采取的措施
51
经本所律师核查，关于新大洲子公司被查封的房产，因该房产系新大洲间接
持股 51%的孙公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）所有，天津
恒阳除持有该房产外无其他经营业务，因此该房产被查封不会对新大洲的正常经
营活动产生影响。该房产被查封的事实情况和进展具体如下：
2018 年 3 月 19 日，天津恒阳出具《担保函》，该《担保函》中承诺：对陈
阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司等在 2017 年 7 月 4 日《承诺函》
中约定的股权回购款、补偿款、利息、违约金、实现债权的费用等债务承担无限
连带责任，承诺担保期间从 2017 年 8 月 31 日开始计算，担保期限为 3 年。
2018 年 5 月 29 日，天津市武清区人民法院出具（2018）津 0114 执保 507
号《执行裁定书》裁定：查封被申请人天津恒阳名下位于武清区王庆坨镇广致路
5 号的不动产，保全价值 3,000 万元。2018 年 6 月 6 日，广东省深圳市福田区人
民法院出具（2018）粤 0304 财保 1274 号《民事裁定书》裁定：查封、扣押或冻
结被申请人陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业
有限责任公司、新大洲、天津恒阳、海南新大洲实业有限责任公司名下价值 3,500
万元的财产。
上述案件的申请人均为北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业，现已更名
为：北京融盛和谐咨询管理合伙企业（以下简称“融盛和谐”）。
2021 年 4 月 19 日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具〔2021〕中国贸仲京
裁字第 0945 号《仲裁裁决书》裁决：天津恒阳在事实和法律上均不存在对申请
人（即融盛和谐）债权主张的担保责任和该等《担保函》签署的过错责任。有鉴
于此，申请人请求天津恒阳承担连带责任的请求，缺少事实和合同依据，有违法
律规定，仲裁庭不予支持和采信。
在《仲裁裁决书》裁决天津恒阳无需承担担保责任的情况下，该房产实质处
于可以申请解封的状态，新大洲已将该房产列入处置盘活资产计划。新大洲拟在
处置其持有的天津恒阳的 51%股权的同时，申请法院解除对该房产的查封。
根据新大洲提供的材料及说明，林锦佳案、前海汇能案、蔡来寅案及恒旺案
等案件可能存在内部管理人员与外部机构串通损害上市公司利益情形，且新大洲
已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已立案。另外，林锦佳案
已申请再审，涉案人员许树茂已移交检察院；蔡来寅案已申请执行异议，公司已
刑事报案；恒旺案二审判决后已移交公安立案侦查，新大洲已向法院申请解除冻
结。
52
根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第七条规
定：“被执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不得
对抗申请执行人。”第九条规定：“人民法院冻结被执行人基于股权享有的股息、
红利等收益，应当向股权所在公司送达裁定书，并要求其在该收益到期时通知人
民法院。人民法院对到期的股息、红利等收益，可以书面通知股权所在公司向申
请执行人或者人民法院履行。股息、红利等收益被冻结后，股权所在公司擅自向
被执行人支付或者变相支付的，不影响人民法院要求股权所在公司支付该收益。”
本所律师认为，股权被冻结，主要是限制了股东转让、质押或是提取有关收益分
红的权利，但无明确法律规定对股东的表决权、知情权等与经营管理相关的权利
进行限制.
根据新大洲的说明，虽然新大洲存在上述被冻结子公司股权事项，但是股权
冻结未对新大洲的日常经营管理产生重大不利影响，且新大洲已采取积极措施推
动上述股权的解押、解冻。
综上，本所律师认为，新大洲已对被查封房产和被冻结股权采取了相应的应
对措施，上述查封、冻结未对新大洲正常经营活动产生重大不利影响。
（6）“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司存在 7 项重大诉讼事项，报
告期末你公司就未决诉讼形成预计负债 7,732.25 万元。请补充披露截至回函日
重大诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼进展、审理结果及影响、诉讼判决执行
情况（如有）、预计负债计提情况及判断依据，是否符合企业会计准则的规定，
并说明相关诉讼对你公司生产经营是否造成重大不利影响。
回复：
（一）请补充披露截至回函日重大诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼进展、
审理结果及影响、诉讼判决执行情况（如有）
截至回函日，我公司重大诉讼的具体情况：
诉讼(仲
诉讼(仲裁)基 涉案金额 截至回函
诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 裁)判决
本情况 （万元） 日进展
执行情况
2019 年 3 月， 因此案本公司部 二审判决：1、维持广东省深圳
蔡来寅 诉尚衡 分银行账户、子 市中级人民法院（2019）粤 03
冠通、 恒阳牛 公司股权被冻 民初 796 号民事判决第一判项
业、陈阳友、刘 结。2022 年 3 月 及诉讼费用负担部分；2、变更 请见下文
8,400.00 执行中
瑞毅、徐鹏飞、 二审判决。蔡来 广东省深圳市中级人民法院 回复
本公司、讷河新 寅申请执行， （2019）粤 03 民初 796 号民事
恒阳生 化制品 2022 年 6 月法院 判决第二判项为：被告恒阳牛
有限公司、许树 立案。 业、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、
53
茂借款 合同纠 讷河新恒阳、许树茂对被告尚衡
纷。诉求：1、 冠通的上述债务承担连带清偿
请求法 院判令 责任；清偿后有权向被告尚衡冠
被告尚 衡冠通 通追偿；3、新大洲控股对尚衡
向原告 偿还借 冠通不能清偿蔡来寅借款本息
款人民币 7000 部分的二分之一承担赔偿责任；
万元及 其利息 4、驳回蔡来寅其他诉讼请求；5、
（利息 按月利 驳回新大洲控股其他上诉请求。
率 2%计付，从
2018 年 5 月 12
日起计 算至实
际清偿之日止，
暂计算至 2019
年 3 月 11 日为
1400 万元）；2、
判令被 告恒阳
牛业、陈阳友、
刘瑞毅 、徐鹏
飞、本公司、讷
河新恒阳、许树
茂承担 连带清
偿责任；3、本
案诉讼 费由八
被告承担。
因此案本公司持
有的新大洲投资
股权 1931.97 万
元、本公司部分
银行账户被冻
结。判决已生效，
2019 年 4 月， 2020 年 3 月 16
林锦佳 诉本公 日法院签发《执
司、恒阳牛业、 行通知书》、《报
恒阳农业集团、 告财产令》，目前
讷河瑞 阳二号 本公司尚未支付
一审判决本公司需支付原告本
投资管 理有限 。因该案公司被
金 1850 万元、利息等费用，恒 未履行完
公司（以下简称 列入失信被执行 无新的进
1,965.55 阳牛业、恒阳农业集团、讷河瑞 毕生效判
“讷河 瑞阳二 人。本公司发现 展
阳二号、徐鹏飞、陈阳友承担连 决。
号”）、徐鹏飞、 上述借款涉嫌虚
带还款责任。判决已生效。
陈阳友 借款合 构债权债务，启
同纠纷。诉求返 动了刑事报案措
还借款、利息、 施，已于上海市
违约金，支付律 公安局长宁分局
师费。 立案，目前处于
案件刑侦阶段。
林锦佳申请对本
公司进行破产清
算，法院裁定不
予受理。本公司
已申请再审。
2019 年 4 月， 因此案本公司持
一审判决本公司需支付原告本
林锦佳 诉本公 有的五九集团
金 3000 万元、利息等费用，恒
司、恒阳牛业、 9.135%的股权、
阳牛业、恒阳农业集团、讷河瑞 未 履 行 完
恒阳农业集团、 本公司部分银行 无新的进
3,203.00 阳二号、尚衡冠通、高安万承食 毕 生 效 判
讷河瑞阳二号、 账户被冻结。判 展
品有限公司、徐鹏飞、陈阳友、 决。
尚衡冠通、高安 决已生效，2020
许树茂承担连带还款责任。判决
万承食 品有限 年 4 月 13 日法院
已生效。
公司、徐鹏飞、 签发《执行通知
54
陈阳友、许树茂 书》、《财产报告
借款合同纠纷， 令》，目前本公司
后因林 锦佳未 尚未支付。2020
缴纳诉 讼费， 年 12 月，本公司
2019 年 5 月法 通过网络查询到
院裁定 其按撤 因该案本公司占
诉 处 理 。 2019 海南新大洲实业
年 6 月林锦佳 有限责任公司、
再次起诉。诉求 海南新大洲企业
返还借 款、利 管理有限公司、
息，支 付律师 海南新大洲圣劳
费。 伦佐游艇制造有
限公司、海南新
大力机械工业有
限公司的股权被
冻结。因该案公
司被列入失信被
执行人。本公司
发现上述借款涉
嫌虚构债权债
务，启动了刑事
报案措施，已于
上海市公安局长
宁分局立案，目
前处于案件刑侦
阶段。林锦佳申
请对本公司进行
破产清算，法院
裁定不予受理。
本公司已申请再
审。
2019 年 5 月，
公司未履
安吉鼎 业投资
行判决。
合伙企业（有限 因此案本公司持
2020 年 10
合伙）（以下简 有的五九集团股 2020 年 3 月一审判决：被告新
月公司收
称 “ 安吉 鼎 权 2088.3061 万 大洲控股、上海恒阳支付安吉鼎
到《报告
业”） 诉本公 元被冻结。2020 业 1527.23 万元、利息违约金合 无新的进
2,088.31 财产令及
司、恒阳牛业、 年 3 月 21 日法院 计 289.43 万元、律师代理费 23 展
上交出入
上海恒 阳合同 签发《民事判决 万元。2020 年 8 月二审维持原
境证照通
纠纷。诉求返还 书》，目前本公司 判。
知 书 》、
本金、利息、违 尚未支付。
《执行通
约金、支付律师
知书》。
费。
2020 年 1 月， 因此案本公司持 一审判决：1、被告新大洲控股
前海汇 能诉本 有的嘉兴阳斌赋 须于本判决生效之日起十日内
公司、陈阳友、 新股权投资合伙 向原告前海汇能偿还借款 3000
刘瑞毅、尚衡冠 企业（有限合伙） 万元、律师费 7 万元、保全担保
通、许树茂借款 的股权和其他投 费 20152.01 元即利息（利息分 未履行生
合同纠 纷。诉 资权益数额 999 两笔，以 1000 万元为基数按月 效判决。
求：请求判决本 万元、杭州长誉 利率 2%自 2018 年 10 月 19 日起 网络查询
无新的进
公司偿 还原告 4,030.33 资产管理合伙企 计算、以 2000 万元为基数按月 到前海汇
展
借款本 金人民 业（有限合伙） 利率 2%自 2018 年 6 月 19 日起 能已申请
币 3000 万元及 的股权和其他投 计算，均计至实际清偿之日止）； 强 制 执
利息，承担本案 资权益数额 500 2、被告陈阳友、刘瑞毅、尚衡 行。
的律师费 7 万 万元、海南新大 冠通、许树茂对被告新大洲控股
元；请求判决全 洲圣劳伦佐游艇 的上述债务向原告前海汇能承
部被告 承担本 制造有限公司的 担连带清偿责任；3、驳回原告
案的诉讼费、保 股权和其他投资 前海汇能的其他诉讼请求。
55
全费、保全保险 权益数额 277.2 二审判决：驳回上诉，维持原判。
费及其 他一切 万 欧 元 被 冻
合理费用。请求 结。 2022
判决陈阳友、刘 年 1 月二审判
瑞毅、 尚衡冠 决。
通、许树茂对上
述债务 承担连
带清偿责任。
一 审 判 决 ：1 、支 付 回购 款
51102632 元；2、以 5430 万元
为基数，按照 0.67%/月的标准
支付自 2019 年 1 月 10 日至同年
2020 年 9 月， 1 月 25 人期间的资金占用费
恒旺诉 宁波恒 2021 年 7 月收到 194032 元。3、以 5430 万元为
阳、本公司、陈 一审判决，本公 基数，按照每日万分之五的标准
阳友、许树茂借 司、宁波恒阳提 支付自 2019 年 1 月 26 日至同年 二审裁定
款合同纠纷。诉 起上诉。因本案 1 月 29 日止的逾期付款违约金 撤消一审
2022 年内
请宁波 恒阳向 5,160.52 涉及刑事案件， 人民币 108600 元；并以诉请 1 判决，驳
已结案
原告支 付应收 2022 年 8 月二审 中的 51102632 元未基数，同样 回恒旺的
账款的回购款、 裁定撤消一审判 按照每日万分之五的标准支付 起诉。
资金占用费、逾 决，驳回恒旺的 自 2019 年 1 月 30 日至被告一实
期付款违约金、 起诉。 际付清前的逾期付款违约金。4、
律师代理费。 律师代理费 20 万元；5、被告二、
三 、 四 承 担 连 带 保证 责
任。 二
审裁定撤消一审判决，驳回恒旺
的起诉。
2018 年10 月 11
日，本公司全资
子公司 22 厂收
到原自然人股
22 厂与 Manuel
东
Pereira 达成和
ManuelPereira
解协议，约定 22
就抵押借款到
厂在 2022 年 4
期，无法按期偿
月 1 日前支付
还债务而发起
Manuel
的行政诉讼，并
Pereira200.00
确定了总额为
万美元，2022 年
美元
10 月 5 日前再支 2022 年内
5,048,347.00 3,218.67 不适用 不适用
付 Manuel 已结案
元的资产扣押
Pereira206.00
封存。2022 年 2
万美元，债务关
月，
系了结，Manuel
ManuelPereira
Pereira 解除对
对 22 厂再次启
公司资产的扣押
动前述诉讼，法
封存。22 厂已按
院对 22 厂的房
协议约定支付，
地产实行强制
抵押已解除。
执行的冻结，金
额为
5,048,347.00
美元。
我公司“重大诉讼、仲裁事项”如上述所示，恒旺案及 22 厂案截至 2022
年末已结案。截至回函日，除了蔡来寅案件其他案件均没有新的进展，并新增一
起张天宇因借款合同纠纷案再起诉本公司的案件。
56
1）蔡来寅案进展如下：
广东省高级人民法院（2021）粤民终 309 号民事判决书，判决我公司对主债
务人尚衡冠通及连带担保人不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿，
广东省深圳市中级人民法院 2022 年 6 月 7 日作出（2022）粤 03 执 3384 号执行
裁定书，裁定对新大洲公司的财产采取相应强制执行措施。2023 年 1 月 31 日向
内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司发出《协助执行通知》，要求五九
集团将 我公司 在对 五九集 团享 有的股 权分 配利润 款划 付至法 院账 户，以
77,681,041.33 元为限。
我公司认为，生效判决判令我公司对主债务人尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款
本息部分的二分之一承担赔偿，该责任性质是补充责任，在主债务人尚衡冠通及
其连带债务人的财产尚未被执行完毕、主债务不能清偿的数额尚未确定的情况下，
法院无权直接对作为补充责任人采取强制执行措施，即我公司在目前情况下还无
需承担赔偿责任。
五九集团认为除新大洲所述理由外，五九集团以前年度严重亏损，至 2022
年底并未形成已到期可分配的利润。且根据《公司法》及五九集团公司章程的相
关规定，是否进行利润分配及具体分配的金额应由股东会作出决议予以确定，目
前未有相关股东会决议。鉴于上述情况，法院《协助执行通知书》要求不符合相
关执行规定，故五九集团不负有协助执行的义务。
为此，我公司及五九集团均已聘请律师提出执行异议，法院已立案，目前在
审理阶段。
我公司在 2023 年 4 月 28 日收到深圳市中级人民法院的通知书，要求我公司
自收到通知之日起五日内履行生效法律文书确定的义务，将人民币
79,184,896.79 元（含执行费 146,438.46 元）划付至法院收款账户。我公司在
2023 年 5 月 4 日回复法院，新大洲公司认为法院的执行行为违反法律规定，严
重损害新大洲公司的合法权利，理由为：一、在主债务人尚衡冠通尚有股票未被
执行的情况下，擅自确定新大洲公司应承担的补充责任数额，严重违反生效判决
的判项；二、责令新大洲控股划付 79,184,896.79 元（含执行费 146,438.46 元），
明显缺乏法律依据。法院要求新大洲公司承担主债务的二分之一（而非“主债务
不能清偿部分”的二分之一）的责任，已违反生效判决的判项。即便按照主债务
57
的二分之一计算，法院计算的金额亦有误。三、大连和升向新大洲公司支付的款
项，属于提前提取的备用金，是增强新大洲公司履行能力的增信行为，但在新大
洲公司的责任数额尚未确定前，不属于本案的可执行标的。
我公司在 2023 年 6 月 2 日再次收到深圳市中级人民法院的通知书，要求我
公司提供接受大连和升转款的账户信息。我公司认为，我公司已向法院提出执行
异议，法院已受理。为配合法院工作，我公司可以提供相关账户信息，但坚持我
公司在执行异议案件中的意见。
2）张天宇案情况如下：
本公司于 2023 年 6 月 1 日收到了海南省海口市美兰区人民法院发送我公司
的传票、起诉状等材料，张天宇要求我司对黑龙江省高级人民法院(2019)黑民终
536 号民事判决项下深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)对原告所负债务不能
清偿部分的二分之一承担赔偿责任。(诉请金额暂计至 2022 年 4 月 30 日为
18,556,499.83 元)。我公司认为(2019)黑民终 536 号民事判决已明确张天宇依
据协议中关于新大洲公司在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款
本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲公司承担责任，事实依据及法律依据不足。
张天宇与行为人陈阳友应按照过错对此承担责任，新大洲公司无需承担连带保证
责任，也无需承担赔偿责任，张天宇的诉求不会获得法院支持。
张天宇案件也涉嫌前高管伪造公章，并且未提交董事会和股东大会审议的情
况，此外在黑龙江省高级人民法院《民事判决书》（（2019）黑民终 536 号）中明
确记载了张天宇认可其签订协议时，曾要求陈阳友提供新大洲公司同意为案涉借
款提供担保的股东会决议，但陈阳友并未提供。据此可以确定，张天宇对《公司
法》第十六条的规定系明知，张天宇亦应知陈阳友无权代表新大洲公司对外提供
担保。
相关诉讼导致我公司部分银行账户、子公司股权被冻结，对我公司声誉造成
一定的影响，但对我公司生产经营不造成重大不利影响。
（二）预计负债计提情况及判断依据，是否符合企业会计准则的规定，并说
明相关诉讼对你公司生产经营是否造成重大不利影响。
我公司就未决诉讼形成预计负债 7,732.25 万元，预计负债计提情况符合企
业会计准则的规定，具体如下：
58
原
所 告 财务报表基准
诉讼 涉 判决
属 / 审理进 日涉及的列报 计提预计
案件 基本情况 案本 涉案利息 判决结果 执行 计提依据
公 申 度 科目和金额 负债（元）
名称 金 结果
司 请 （元）
人
2022 年 3
月 14 日广
东省高级
人民法院
二审判决
如下：
维持广东
省深圳市
2018 年，本公司原 中级人民
为第一大股东尚衡 法院
冠通向自然人蔡来 （2019）粤
新 寅借款 7,000.00 03 民初 796
大 担保 万元本金及利息提 号民事判
洲 合同 供连带责任担保。 决第一判
控 纠纷 因借款合同纠纷， 项及诉讼
蔡
股 （20 蔡来寅于 2019 年 3 35,0 费用负担 预计负债
来 38,822,57 二审判 尚未 73,826,6 依据二审
股 19） 月起诉被告尚衡冠 00,0 部分；变更 73,826,666.6
寅 1.39 决已出。 执行 66.67 判决
份 粤 03 通偿还借款，被告 00.0 广东省深 7元
案
有 民初 恒阳牛业、陈阳友、 0 圳市中级
限 796 刘瑞毅、徐鹏飞、 人民法院
公 号 新大洲控股、讷河 （2019）粤
司 新恒阳、许树茂为 03 民初 796
被告尚衡冠通的上 号民事判
述债务承担连带清 决第二判
偿责任。 项为：新大
洲控股对
尚衡冠通
不能清偿
蔡来寅借
款本息部
分的二分
之一承担
赔偿责任。
新 虚 详见
按已终审
大 假 审计 预计负债
案件平均
洲 陈 报告 1,463,112.62 1,463,11
判赔率计
控 述 附注 元 2.62
提
股 案 见附
59
股 件 注十
份 一、
有 (二)
限
公
司
2021 年 7
月 15 日收
到《上海市
嘉定区人
民法院民
事判决书》
（2020）沪
0114 民初
18017 号，
一审判决：
宁波恒阳
支付原告 按法院判
恒 应收账款 决书计提
旺 的回购款 资金占用
宁 商 51,102,63 费 115.63
波 业 借款 2.00 元；宁 万元，律
2020 年 9 月，恒旺
恒 保 合同 波恒阳支 师代理费
管理咨询（深圳） 其他应付款
阳 理 纠纷 付原告以 二审裁 20 万元，
有限公司诉本公 51,1 86,535.852.0
食 （ 沪 51,102,63 定驳回 尚未 诉讼担保
司、全资子公司宁 02,6 36,589,48 0，预计负债 1,717,68
品 深 0114 2.00 元为 一审判 执行 费 5.75 万
波恒阳、陈阳友、 32.0 4.51 1,156,264.51 4.51
有 圳 民初 基数按照 决 元，诉讼
许树茂借款合同纠 0 元+561420 元
限 ） 1801 万分之五 费 30.39
纷，
公 有 7号 的标准，自 万元。合
司 限 2019 年 1 计计提预
公 月 30 日起 计负债
司 至实际付 171.77 万
清之日止 元。
的逾期付
款违约金；
支付律师
代理费
200,000.0
0 元，诉讼
担保费
57,547.00
元；新大洲
控股、陈阳
友、许树茂
60
承担连带
责任。
二审裁定
驳回一审
判决。
内蒙古新 内蒙
大洲能源 古新
科技于 大洲
2022 年 5 能源
月 20 日收 科技
到《内蒙古 于
自治区牙 2022
克石市人 年 12
民法院民 月 28
事判决书》 日被
（2020）内 法院
内
0782 民初 强制
蒙 中
1223 号， 划扣
古 太 建筑
一审判决： 9,500
新 建 合同
2020 年 7 月，中太 内蒙古新 ,000.
大 设 纠纷
建设集团股份有限 大洲能源 00 元。
洲 集 （20 其他应付款
公司诉内蒙古新大 科技支付 一审
能 团 20） 1,21 二审判 1,219,372.86 依据二审
洲能源科技有限公 315,011.1 原告中太 已结。 315,011.
源 股 内 9,37 决已出。 元，预计负债 判决
司、山东国惠资产 7 建设集团 已冲 17
科 份 0782 2.86 315,011.17 元
管理有限公司及本 股份有限 减以
技 有 民初
公司建筑合同纠纷 公司工程 前预
有 限 1223
款 付的
限 公 号
2,932,001 758,3
公 司
.82 元，并 48.96
司
自 2019 年 元，目
11 月 29 日 前尚
起对以上 有本
款项按照 金
中国人民 1,219
银行同期 ,372.
贷款利率 86 元，
计算利息 利息
到实际给 315,0
付日为止。 11.17
本公司于 元尚
61
2022 年 11 未支
月 17 日收 付。
到《内蒙古
自治区呼
伦贝尔市
中级人民
法院民事
判决书》
（2022）内
07 民终
2118 号，二
审判决：驳
回上诉，维
持原判。本
案为终审
判决。
相关诉讼导致我公司部分银行账户、子公司股权被冻结，对我公司声誉造成
一定的影响，但对我公司生产经营不造成重大不利影响。
会计师回复：
我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行 2022 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。
针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：
1）获取了公司有关未决诉讼的预计负债明细表；
2）向公司风险管理部询问、了解相关的法律诉讼事项，了解形成预计负债
的原因，并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论；
3）获取并查阅了公司法律诉讼事项的相关资料以及资产负债表日至财务报
告批准报出日之间的法律诉讼事项的相关资料，评估是否满足预计负债确认的条
件；
4）复核了预计负债计提的完整性、充分性及准确性；
5）我们向代理诉讼案件的律师事务所承办律师发送沟通函，主要询问代理
的诉讼案件情况以及律师服务费，已将律所回复与账面处理进行核对，未发现处
理不一致的情形；
6）检查了是否存在需按照企业会计准则的规定作为资产负债表日后调整事
项处理的事项。
会计师核查意见：
62
基于已执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对因诉讼事项
产生的预计负债的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得新大洲出具的关于重大诉讼、仲裁事项进展的说明；
2．取得并查阅新大洲重大诉讼事项的诉讼材料；
3．查阅新大洲《2022 年年度报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大华审字[2023]002150 号《2022 年年度审计报告》；
4．与新大洲审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行访谈；
5．取得新大洲出具的关于相关诉讼对其生产经营影响的说明。
【核查意见】
根据新大洲《2022 年年度报告》，新大洲存在 7 项重大诉讼、仲裁事项，新
大洲及/或其子公司均作为被告，其中，恒旺案及 22 厂案截至 2022 年末已结案。
经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，除蔡来寅案件有新进展外，其他案
件均没有新的进展。此外，新大洲存在一项新增重大诉讼（以下或称“张天宇案”），
系新大洲已披露的违规担保事项引发的诉讼。
1.蔡来寅案相关进展：
2023 年 4 月 28 日，新大洲收到深圳市中级人民法院的通知书，要求新大洲
自收到通知之日起五日内履行生效法律文书确定的义务，将 79,184,896.79 元（含
执行费 146,438.46 元）划付至法院收款账户。
2023 年 5 月 4 日，新大洲回复法院，新大洲认为法院的执行行为违反法律
规定，严重损害新大洲的合法权利，理由为：一、在主债务人尚衡冠通尚有股票
未被执行的情况下，擅自确定新大洲应承担的补充责任数额，严重违反生效判决
的判项；二、责令新大洲划付 79,184,896.79 元（含执行费 146,438.46 元），明显
缺乏法律依据。法院要求新大洲承担主债务的二分之一（而非“主债务不能清偿
部分”的二分之一）的责任，已违反生效判决的判项。即便按照主债务的二分之
一计算，法院计算的金额亦有误。三、大连和升向新大洲支付的款项，属于提前
提取的备用金，是增强新大洲履行能力的增信行为，但在新大洲的责任数额尚未
确定前，不属于本案的可执行标的。
2023 年 6 月 2 日，新大洲再次收到深圳市中级人民法院的通知书，要求新
63
大洲提供接受大连和升转款的账户信息。
2.新增重大诉讼具体情况
2018 年 10 月 8 日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具（2018）黑 01 民
初 871 号《民事判决书》，判决：一、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇
借款 1826.35 万元；二、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇利息（以 1826.35
万元为基数，自 2018 年 1 月 24 日起至本金实际给付之日止，按年利率 24%计算）；
三、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇实现债权的费用 137,500 元；四、
新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友对上述第一、二、三项尚衡冠通
的债务承担连带清偿责任。一审案件受理费 133,181 元，财产保全费 5000 元，
由尚衡冠通、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友负担。
2019 年 10 月 22 日，黑龙江省高级人民法院出具（2019）黑民终 536 号《民
事判决书》载明，根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于：“法人或者其
他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道
其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，本案《债权债务清偿协议》对新
大洲不发生法律效力。张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应
对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，
事实依据及法律依据不足。判决新大洲无需承担连带清偿责任。
2020 年 9 月 28 日，最高人民法院出具（2020）最高法民申 3125 号《民事
裁定书》载明，本案二审判决作出之时，九民会议纪要尚未发布，张天宇依据九
民会议纪要的规定，主张新大洲应当承担民事责任的申请再审理由，本院不予采
信。张天宇一审起诉时以新大洲公司提供担保的行为合法有效为由，主张新大洲
承担担保责任，其在申请再审时又主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任，超
出其一审起诉主张的事实和理由，不属于本案审查范围。裁定驳回张天宇的再审
申请。
2022 年 5 月 5 日，张天宇向哈尔滨市南岗区人民法院递交《民事起诉状》
载明，张天宇认为关于主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任与以担保合法有
效为由诉请新大洲承担担保责任属于不同的事实和理由的司法认定，请求法院判
令被告新大洲对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终 536 号民事判决项下尚衡
冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。（诉请金额暂计
至 2022 年 4 月 30 日为 18,556,499.83 元）。2023 年 6 月 1 日，新大洲收到海南省
海口市美兰区人民法院发送的传票、起诉状等材料。
64
本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第三百八十八条第二款规定：
“担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错
各自承担相应的民事责任。”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法
典>有关担保制度的解释》第十七条的规定：“主合同有效而第三人提供的担保合
同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担
保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之
一；（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承
担赔偿责任；（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。
主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；
担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。”
等法律法规的规定，在担保合同无效时，担保人如有过错的仍需要承担相应的民
事责任。鉴于（2019）黑民终 536 号《民事判决书》中载明，张天宇依据该协议
中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔
偿责任的约定，要求新大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。本所律师认为，
已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，要求新大洲承担责任的事实
依据及法律依据不足，故，张天宇在新增重大诉讼中胜诉可能性较小。
根据新大洲的说明，相关诉讼目前导致新大洲的声誉受到一定影响，且导致
新大洲部分银行账户、子公司股权被冻结，虽然新大洲存在上述被冻结子公司股
权事项，但是股权冻结未对新大洲的日常经营管理产生影响，且新大洲已采取积
极措施推动上述股权的解押、解冻。并且目前冻结的银行账号主要属于新大洲和
未实际开展业务的子公司，被冻结账户未涉及新大洲核心主体经营账户，新大洲
核心子公司和核心业务均未受影响，不会对新大洲生产经营中的正常收支造成不
利影响，且新大洲在持续推进银行账户解除冻结。
综上，本所律师认为，相关诉讼导致新大洲部分银行账户、子公司股权被冻
结，对新大洲声誉造成一定的影响，相关主体运营维持基本正常且相关主体正采
取积极措施应对相关诉讼事项，目前未对新大洲生产经营造成重大不利影响。
（7）你公司 2023 年 5 月 10 日披露的《关于第一大股东股份新增被轮候冻
结的公告》显示，大连和升所持公司股份被新增轮候冻结，目前大连和升及其一
致行动人合计被冻结股份数量占比达 100%。请说明新增轮候冻结的原因；结合
大连和升目前债务逾期情况、偿付安排、冻结事项进展等，分析说明你公司控制
65
权稳定是否存在不确定性，相关事项对你公司日常经营、公司治理是否造成重大
不利影响，相关方已采取或拟采取的应对措施（如有），并向市场充分提示风险。
回复：
根据公司大股东提供的信息，我公司控制权稳定，不会受到影响。
我公司收到中国证券登记结算有限责任公司发来的短信后，查询发现大连和
升股份被新增轮候冻结。我公司第一时间联系大连和升确认新增轮候冻结事项并
发送书面问询函，大连和升表示新增轮候冻结尚未收到执行机构发送的相关文件。
截至目前大连和升仍未收到执行机构发送的相关文件，正在与执行机构沟通，待
确认后会向我公司披露。
根据大连和升前次函件回复，截至 2022 年 9 月 30 日，大连和升未经审计的
财务报表显示：流动资产 108.46 亿元，总资产 202.09 亿元，负债合计 100.02
亿，净资产 102.07 亿元，资产负债率 49.50%，当期收入 24.89 亿元，净利润 1.94
亿元。
截至本回复报出日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的负债本金合
计为 13.319 亿元，其中涉及大连和升对外担保的本金金额为 13.172 亿元，大连
和升自身借款纠纷本金金额为 0.147 亿元。大连和升及王文锋存在未履行生效判
决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，提供担保涉
及的债权人主要为盛京银行股份有限公司大连分行、大连银行股份有限公司金普
新区支行等。根据上述大连和升财务报表信息显示，大连和升的净资产为 102.07
亿元，完全可以覆盖前述债务。目前大连和升正在积极推进相关案件的和解工作
和部分资产的处置工作。
根据大连和升及王文锋的说明，作为大型综合性企业集团，大连和升拥有部
分优质资产可以变现，大连和升及王文锋具有一定的融资和筹资能力。并且根据
大连和升截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的财务报表显示，大连和升的净资产
102.07 亿元可以覆盖上述债务。针对以上为关联公司或第三方提供担保以及其
自身借款纠纷所致合计本金金额为 13.319 亿元的债务，大连和升正在积极推进
相关案件的和解工作。同时，大连和升正着手将部分资产进行处置，处置资产获
得现金流主要用于与上述机构进行和解。目前各方就和解方案基本达成一致，资
产处置工作进行顺利，和解工作将于 2023 年 7 月末全部完成。
66
综上，依据大连和升资产负债情况，足以解决所持本公司股份被查封冻结的
风险，不会对本公司控制权稳定性造成影响。
因上述和解工作尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
会计师回复：
我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行 2022 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。
针对上述股份冻结的事项，我们执行的主要审计程序包括：
1）重点关注了大连和升及一致行动人所持股份冻结对公司的影响，实地走
访了大连和升集团，了解其经营情况，并与大连和升董事长王文锋进行了访谈，
了解股权冻结事项目前的解决进度及目前的资金状况及经营状况；
2）获取了新大洲控股向大连和升及一致行动人针对股权冻结事项发送的问
询函及对上市公司的回函；
3）向股权冻结申请人发送了问询函，询问造成上述股权冻结的具体事项及
涉及金额，以及该事项目前的进度；
4）查阅了新大洲控股股东会、董事会及下设委员会 2022 年度相关会议纪要
和决议，获取了公司关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定和防止控股股
东及关联方占用公司资金专项制度，评估其设计及执行有效情况；
5）获取了管理层提供的关联方关系清单，并与其他公开渠道获取的信息进
行核对；
6）获取了管理层提供的关联方交易明细，将其与财务记录进行核对，并函
证因关联交易产生的债权债务发生额以及余额。
会计师核查意见：
基于已执行的审计工作，我们认为第一大股东及其一致行动人冻结股份事项
仍未解决，上市公司存在多项由大股东担保兜底事项，未来可能会对上市公司
产生重大影响。在经营方面，上市公司在业务、人员、机构、财务等方面独立
运营，与大股东之间无业务关联，仅在资产方面持有桃源商城 40%股权，该公
司为与大股东关联方共同持股企业。该事项对财务报表使用者理解财务报表至
关重要，故我们在报告中增加了针对该事项的“强调事项段”，提醒报表使用者
关注。
67
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并查阅新大洲向大连和升针对新增轮候冻结事项发送的《致函》
及大连和升的《回函》；
2．查阅新大洲披露的《关于第一大股东股份新增被轮候冻结的公告》；
3．通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开渠道查
询。
【核查意见】
经本所律师通过公开渠道核查，并未查询到新大洲 2023 年 5 月 10 日披露的
《关于第一大股东股份新增被轮候冻结的公告》中涉及的股份冻结事项。根据大
连和升的《回函》，大连和升所持新大洲股份新增轮候冻结，但尚未收到执行机
构发送的相关文件，大连和升正在与执行机构沟通，获得相关文件后会按照法律
法规要求依法进行披露。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并查阅大连和升截至 2022 年 9 月 30 日的未经审计的财务报表；
2．取得大连和升出具的关于目前债务逾期情况、偿付安排、冻结事项进展
的说明；
3．查阅新大洲《2022 年年度报告》；
4．取得并查阅新大洲提供的截至 2023 年 6 月 9 日的《证券轮候冻结数据
表》以及《证券质押及司法冻结明细表》；
5．通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院诉讼资产网、阿
里资产、京东拍卖等公开渠道查询；
6．取得大连和升及王文锋出具的关于实现对新大洲有效控制的相关措施
或安排的说明；
7．取得新大洲出具的关于控制权稳定以及相关事项影响的说明。
【核查意见】
根据新大洲《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，大连和升累计
被冻结股份数量占其所持新大洲股份数量比例达到 100%，被轮候冻结股份数量
占其所持新大洲股份数量比例达到 100%。
68
根据新大洲提供的《证券轮候冻结数据表》以及《证券质押及司法冻结明细
表》，截至 2023 年 6 月 9 日，大连和升持有新大洲的股份被冻结情况具体如下：
1．证券司法冻结情况
司法冻结数量 司法冻结 解质/解冻
序号 冻结类型 司法冻结执行人名称
（股） 日期 日期
1 司法冻结 5,270,759.00 大连市中级人民法院 2020-11-12 2023-11-11
辽宁省沈阳市中级人民
2 司法再冻结 64,200,000.00 2021-12-14 2024-12-13
法院
辽宁省沈阳市中级人民
3 司法冻结 33,129,377.00 2021-12-14 2024-12-13
法院
4 司法冻结 5,247,000.00 大连市西岗区人民法院 2021-12-29 2024-12-28
2．证券轮候冻结情况
序号 轮候冻结数量（股） 轮候机关 轮候期限 委托日期
1 102,600,136.00 大连市西岗区人民法院 36 2021-12-22
辽宁省沈阳市中级人民法
2 100,000,000.00 36 2022-06-02
院
辽宁省沈阳市中级人民法
3 7,847,136.00 36 2022-06-10
院
辽宁省沈阳市中级人民法
4 107,847,136.00 36 2022-06-15
院
5 8,160,000.00 上海市浦东新区人民法院 36 2023-03-16
6 107,847,136.00 上海市黄浦区人民法院 36 2023-04-19
7 1,800,000.00 辽宁省大连市中级人民法院 36 2023-05-15
如上述有关问题核查意见所述，截至 2022 年 9 月 30 日，根据大连和升未经
审计的财务报表显示：流动资产 108.46 亿元，总资产 202.09 亿元，负债合计 100.02
亿，净资产 102.07 亿元，资产负债率 49.50%，当期收入 24.89 亿元，净利润 1.94
亿元。
根据新大洲《2022 年年度报告》、大连和升及王文锋的说明，并经本所律师
核查，截至本核查意见出具之日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的负
债本金金额合计为 13.319 亿元，其中涉及大连和升对外担保的本金金额为 13.172
亿元，大连和升自身借款纠纷本金金额为 0.147 亿元。大连和升以及王文锋存在
69
未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所
致，提供担保涉及的债权人主要为盛京银行股份有限公司大连分行、大连银行股
份有限公司金普新区支行等。
根据大连和升及王文锋的说明，作为大型综合性企业集团，大连和升拥有部
分优质资产可以变现，大连和升及王文锋具有一定的融资和筹资能力。并且根据
大连和升截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的财务报表显示，大连和升的净资产
102.07 亿元可以覆盖上述债务。针对以上为关联公司或第三方提供担保以及其自
身借款纠纷所致合计本金金额为 13.319 亿元的债务，大连和升正在积极推进相
关案件的和解工作。同时，大连和升正着手将部分资产进行处置，处置资产获得
现金流主要用于与上述债权人进行和解。目前各方就和解方案基本达成一致，资
产处置工作进行顺利，和解工作将于 2023 年 7 月末全部完成。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，大连和升持有的新大洲的
股份全部被冻结，目前大连和升正在与债权人进行沟通推动相关债务和解工作。
若大连和升未能有效推进债务的和解工作且无能力履行生效判决，其持有的新大
洲股份存在被拍卖的风险，新大洲控制权存在不确定性；但是目前大连和升持有
的新大洲的股份暂未被拍卖，而是处于被冻结的状态，股份被冻结主要是限制了
大连和升转让、质押新大洲的股份或是提取有关收益分红的权利，股份被冻结的
相关事项对新大洲目前日常经营、公司治理未造成重大不利影响。
（8）请再次核查你公司是否仍触及本所《股票上市规则（2023 年修订）》
第 9.8.1 条规定的应被实施其他风险警示的情形，是否符合撤销风险警示的条件。
请年审会计师、律师发表核查意见。
回复：
我公司对照《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条规定逐一核查：
1）我公司不存在资金占用且情形严重的情形；
2）公司以前年度存在的为股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供担保，未履
行公司审议程序，涉嫌前高管刑事案件等。在大股东大连和升支持下，由大连和
升向公司支付资金并实际承担方式进行解决。近日公司收到张天宇起诉本公司承
担担保合同无效的赔偿责任一案，详见前述提问 2.（6）条公司回复及律师核查
意见，我公司认为黑民终 536 号民事判决已明确本公司无需承担连带保证责任。
已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，张天宇要求新大洲承担责任
70
的事实依据及法律依据不足，张天宇胜诉可能性较小且目前案件处于受理阶段，
新大洲已不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
3）我公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形；
4）我公司最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报
告或者鉴证报告；
5）我公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正
常的情形；
6）我公司不存在主要银行账号被冻结的情形；
7）我公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
因此我公司认为我公司符合撤销风险警示的条件。
会计师回复：
我们对照《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条的规定，对新大洲控
股涉及上述事项进行了逐项核查，情况如下：
1）新大洲控股不存在资金占用且情形严重的情形（核查程序详见问题 1）；
2）新大洲控股以前年度存在的为股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供担保，
未履行公司审议程序，涉嫌前高管刑事案件等。在大股东大连和升支持下，由大
连和升向新大洲控股支付资金并实际承担方式进行解决。张天宇案中，生效法律
文书（终审判决）确认新大洲无需承担担保责任，但张天宇另行提起诉讼要求新
大洲承担担保合同无效的赔偿责任，目前案件处于受理阶段。根据律师核查意见，
已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，要求新大洲控股承担责任的
事实依据及法律依据不足，故张天宇在新增重大诉讼中胜诉可能性较小。同时，
大连和升已出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案中新大洲需对尚衡冠通
的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院判决的金额。综上，截
至本核查意见出具之日，新大洲控股已不存在违反规定程序对外提供担保且情形
严重的情形（核查程序详见问题 1）；
3）新大洲控股不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情
形；
4）新大洲控股最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审
71
计报告或者鉴证报告；
5）新大洲控股不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢
复正常的情形；
6）新大洲控股不存在主要银行账号被冻结的情形（核查程序详见问题 2(4)）；
7）新大洲控股最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为
负值，但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形
（核查程序详见问题 2(1)）。
会计师核查意见：
我们认为新大洲控股符合撤销风险警示的条件。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得新大洲出具的关于是否存在被实施其他风险警示的情形的说明；
2．查阅新大洲自 2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日的董事会、股东大
会的会议决议公告；
3．取得新大洲出具的主要银行账户清单、被冻结账户 2022 年银行对账单以
及被冻结情况说明；
4．查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002150
号《2022 年年度审计报告》、大华核字[2021]006229 号《新大洲控股股份有限公
司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保情况的专项说明》、大华核字
[2023]0011400 号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》、大华核字[2023]0011402 号《新大洲控股股份有限公司出具与持
续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分
消除的审核报告》；
5．查阅新大洲《2022 年年度报告》；
6．取得大连和升出具的《承诺函》。
【核查意见】
经本所律师对照新大洲与《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）第 9.8.1 条规定的规定，具体如下：
1．新大洲不存在《上市规则》第 9.8.1 条第（一）项规定的情形
根据新大洲书面确认以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审
72
字[2023]002150 号《2022 年年度审计报告》、大华核字[2021]006229 号《新大洲
控股股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保情况的专项说
明》、大华核字[2023]0011400 号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项说明》，截至本核查意见出具之日，新大洲不存在资金占
用且情形严重的情况。
2．新大洲不存在《上市规则》第 9.8.1 条第（二）项规定的情形
根据新大洲的书面确认以及披露的相关公告文件，除已披露的违规担保外，
新大洲不存在其他违反规定程序对外提供担保的情形。蔡来寅案中，为解决原违
规担保事项，新大洲与大连和升通过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作
出了有效安排，有关债权通过预留资金的方式将获得清偿，蔡来寅案导致的赔偿
责任已由大连和升实际承担。张天宇案中，生效法律文书确认新大洲无需承担担
保责任，但张天宇另行提起诉讼要求新大洲承担担保合同无效的赔偿责任，根据
前述分析，张天宇在新增诉讼中的胜诉可能性较小且目前案件处于受理阶段，同
时，大连和升已出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案中新大洲需对尚衡
冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院判决的金额。其他
违规担保事项经生效法律文书确认新大洲无需承担担保责任。截至本核查意见出
具之日，新大洲不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
3．新大洲不存在《上市规则》第 9.8.1 条第（三）项规定的情形
根据新大洲书面确认及披露的相关公告文件，新大洲董事会及股东大会均在
正常履职中，截至本核查意见出具之日，新大洲不存在董事会、股东大会无法正
常召开会议并形成决议的情形。
4．新大洲不存在《上市规则》第 9.8.1 条第（四）项规定的情形
根据新大洲书面确认并经本所律师核查相关公告，截至本核查意见出具之日，
新大洲最近一年没有被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或
者鉴证报告。
5．新大洲不存在《上市规则》第 9.8.1 条第（五）项规定的情形
根据新大洲书面确认以及披露的《2022 年年度报告》，新大洲 2022 年度主
营业务收入为 1,220,942,316.82 元，截至本核查意见出具之日，不存在生产经营
活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
6．新大洲不存在《上市规则》第 9.8.1 条第（六）项规定的情形
根据新大洲书面确认，新大洲及其子公司共有 113 个银行账户，其中 26 个
73
账户被冻结，被冻结账户数量比例为 23.01%。新大洲及其子公司实际被冻结金
额为 102.48 万元，仅占新大洲 2022 年经审计的归属于上市公司股东的净资产的
0.2809%、占 2022 年末货币资金的 0.2772%。新大洲属于控股经营模式，相关经
营煤炭、食品业务均在下属的子公司，目前冻结的账号主要属于新大洲和未实际
开展业务的子公司，被冻结账户未涉及新大洲核心主体经营账户，新大洲核心子
公司和核心业务均未受影响，不会对新大洲生产经营中的正常收支造成不利影响，
且新大洲在持续推进银行账户解除冻结。截至本核查意见出具之日，新大洲不存
在主要银行账号被冻结的情形。
7．新大洲不存在《上市规则》第 9.8.1 条第（七）项规定的情形
根据新大洲书面确认以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核
字[2023]0011402 号《新大洲控股股份有限公司出具与持续经营相关的重大不确
定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的审核报告》，新大
洲 2021 年度与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见所涉
事项的影响已部分消除，新大洲已不存在最近一年审计报告显示持续经营能力存
在不确定性的情形。截至本核查意见出具之日，新大洲最近三个会计年度扣除非
经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但不存在最近一年审计报告显示新大洲
持续经营能力存在不确定性的情形。
8．新大洲不存在《上市规则》第 9.8.1 条第（八）项规定的情形
根据新大洲书面确认，截至本核查意见出具之日，新大洲不存在被深交所认
定存在其他风险警示的情形。
综上，本所律师认为，新大洲被实施其他风险警示的情形已经消除，不存在
《上市规则》第 9.8.1 条规定的应被实施其他风险警示的情形，符合向深交所申
请撤销风险警示的条件。
3.年审会计师对你公司 2022 年度财务报出具了带强调事项段的无保留意见
审计报告，强调事项包括欠缴税款事项、采矿权出让收益、控股股东股份冻结事
项、大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）为其母公司资产
抵押事项、LORSINAL S.A.收购事项。
（1）2020 年，你公司联营企业桃源商城以房产为大连和升关联方大连信得
嘉和实业有限公司 5.2 亿元贷款进行资产抵押。请说明该笔抵押贷款目前余额，
并结合大连和升及其关联方债务情况、资信状况、现金流等，说明是否存在较大
74
的兑付风险，对桃源商城及你公司可能产生的影响，你公司拟采取的应对措施及
可行性。
回复：
该笔抵押贷款目前余额为 5.2 亿元人民币。
大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）上述借款期限为三年
（从 2021 年 6 月到 2024 年 6 月），较上一轮借款使用期延长，有利于信得嘉和
减轻短期偿债压力，也保证了我公司的投资安全，为借款主体的还款提供了充足
的时间。同时交易增加了大连和升的子公司及实际控制人等的连带担保责任，上
述安排给贷款人及相关担保人增加了保证。
截止 2022 年 9 月末，大连和升未经审计的财报显示，流动资产 108.46 亿元，
总资产 202.09 亿元，负债合计 100.02 亿，净资产 102.07 亿元，资产负债率 49.50%。
截至本回复报出日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的负债合计为
11.507 亿元，其中涉及大连和升对外担保的金额为 11.36 亿元，大连和升自身
借款纠纷为 0.147 亿元，以大连和升 100 多亿净资产完全可以覆盖全部债务。公
司在推进债务重组工作并通过组建基金参与。2022 年 1－9 月大连和升实现经营
收入 24.89 亿元，净利润 1.94 亿元，流动比率 123.08%，速动比率 110.32%。公
司运营正常，有较强偿债能力。
盛京银行对信得嘉和此笔业务进行保全冻结处理，主要是基于银行自身调整
原因，目前双方处于协商过程中，大连和升预计 2023 年 7 月末能够达成和解。
此外，2020 年 3 月 23 日大连和升曾做出承诺，如果信得嘉和到期无法偿还
对盛京银行人民币 5.2 亿元借款，大连和升或大连和升指定主体愿意向盛京银行
代为清偿该笔借款。
2023 年因抵押未到期，故 2023 年不存在兑付风险，桃源商城担保事项对我
公司在财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法上无重大影响。
（2）2022 年 4 月，你公司全资子公司恒阳香港发展有限公司购买长嘉恒泰
（香港）投资控股有限公司持有的乌拉圭 LORSINAL S.A.（以下简称“224 厂”）
50%的股权，收购对价为美元 1,550.00 万元。截至报告期末，你公司已支付 81%
的价款，尚未完成过户手续。请根据相关协议约定，说明你公司是否延期支付收
购款项及原因，剩余款项的支付安排，至今未完成过户的原因及合理性，你公司
75
是否已实际控制 224 厂；并结合 224 厂业务发展情况、主要财务数据、后续生产
经营安排等，说明在已持有 224 厂 50%股权的情况下继续收购剩余股权的主要考
虑及必要性，相关交易是否有利于提高上市公司质量。
回复：
（一）2022 年 4 月，你公司全资子公司恒阳香港发展有限公司购买长嘉恒
泰（香港）投资控股有限公司持有的乌拉圭 LORSINAL S.A.（以下简称“224 厂”）
50%的股权，收购对价为美元 1,550.00 万元。截至报告期末，你公司已支付 81%
的价款，尚未完成过户手续。请根据相关协议约定，说明你公司是否延期支付收
购款项及原因，剩余款项的支付安排，至今未完成过户的原因及合理性，你公司
是否已实际控制 224 厂；
2022 年 4 月 20 日我公司签订的《有关收购 LORSINAL S.A.的股权协议》3.2
（2）条款约定：于待售股权根据适用法律或目标公司成立所在地的政府机关所
在地的要求转让至买方（或买方指定的人士）之后的 9 个月内，支付剩余美元
315 万元。故我公司并未延期支付收购款项，将根据协议在办理好过户手续后的
9 个月内安排股权收购尾款的支付。由于原委托律师 FERRERE ABOGADOS 未转交
224 厂相关商务法律文件，现委托律师 FERNANDO BAUZ ROVIRA 就此进行民事诉
讼。截至回复报出日，现委托的律师已收到 224 厂股票凭证，预计将在 6 月份办
理完成 224 厂股权过户手续。目前我公司还未实际控制 224 厂，完成股权交割过
户后将完成对 224 厂的实际控制。
（二）结合 224 厂业务发展情况、主要财务数据、后续生产经营安排等，说
明在已持有 224 厂 50%股权的情况下继续收购剩余股权的主要考虑及必要性，相
关交易是否有利于提高上市公司质量。
经审计的 224 厂主要财务指标数据如下（单位:万美元）：
项目 2020 年 2021 年 2022 年
总资产 1,977.31 2,748.44 2,343.35
净资产 11.90 143.70 57.50
营业收入 4,672.34 7,623.08 8,347.08
净利润 -388.75 60.80 -598.85
经营活动产生的
78.03 297.76 119.19
现金流量净额
224 厂依照未来市场的变化于 2023 年 1 月调整产品及生产线，并借此机会
对厂房和设备设施进行维护保养暂时停止屠宰，原计划于 2023 年 4 月安排屠宰，
76
延期到 2023 年 6 月 1 日已恢复屠宰。
公司在持有 224 厂 50%股权的情况继续收购剩余股权，主要基于以下几个因
素：
1.牛肉市场需求不断增长，进口量逐年攀升。随着经济的不断发展，人们生
活水平的提高，牛肉以其高蛋白，低脂肪，较低胆固醇，口感好，富含多种微量
元素等特点广受消费者喜爱，在人们的肉类消费占比不断上升，国内牛肉进口量
不断攀升。随着 2022 年底大环境的开放，刺激着国内消费市场的快速回暖。
2.乌拉圭自然环境优越，卫生水平较高。乌拉圭国土面积是 17.6 万平方公
里，畜牧业的产业面积是 12.9 万平方公里，畜牧业产业占整个国家国土面积超
过 70%。牛存栏量/人口比是 3.6 比 1。每一头牲畜平均享有 1 万 5 千平方米的牧
场。乌拉圭主要的肉牛品种是优质的海福特牛和安格斯牛（超过 80%的牲畜是英
国品种）。乌拉圭畜牧业的卫生水平也很高，是世界动物卫生组织认可的口蹄疫
免疫无疫国和疯牛病风险可忽略国家。在乌拉圭，整个畜牧业的生产体系是基于
纯天然草饲散养的，法律明令禁止在畜牧业的饲养中使用生长激素或者动物蛋白。
3.224 厂地理位置优越，产能充沛且销售渠道众多。224 厂位于乌拉圭两个
最大牛产区 250 公里半径范围内，占据战略位置，距离主要海洋港口只有 30 公
里。该工厂目前具有一条犹太洁食认证的生产线和分割去骨车间，拥有足够的冷
冻储存能力（2980 吨）、纸箱冷冻库以及成熟的管理团队、熟练的剔骨和分割工。
目前全球各关键市场，224 厂均有相应的出口资质，包括中国、香港、欧盟、韩
国、俄罗斯、非洲大陆、美国、墨西哥、加拿大、以色列、所有中美洲和南美洲
国家及日本。同时 224 厂在内销方面有一定的国内市场基础（当地市场使用
Lorsinal S.A.-Eco Meat 这一品牌）。其主要客户是两家最大的全国性零售连锁
店，以及一些覆盖首都和其他省份的经销商。
77
4.224 厂市场潜 能巨大， 财务数 据较为优 质。224 厂销售从 2020 年的
4,672.34 万美元上升到 2022 年的 8,347.08 万美元，增幅达 78.65%；且现金流
始终为正。收购剩余股权后，与现有 22 厂协作，将能充分发挥集中采购功能，
降低采购渠道成本；而通过牛种调配，能够优化各工厂产品结构，降低生产过程
中的成本，并能将适销的产品对应相应的市场渠道，优化销售渠道，将利润功效
最大化。
5.优化产业结构，提升资产质量。224 厂股权 100%收购后也将会明显改善目
前公司的业务结构，食品销售占比显著提高，产业结构更合理，公司资产质量也
将大大提升，为公司长久持续发展注入了新的动力。
综上所述，继续收购 224 厂剩余股权，有利于提高上市公司质量。
（3）请逐项说明截至回函日，强调事项段涉及事项的解决进展、解决方式
及后续计划，对你公司日常生产经营造成的具体影响，并进行充分风险提示。
回复：
截至回函日，强调事项段涉及事项的解决进展、解决方式及后续计划如下：
1.欠缴税款事项：公司大股东大连和升于 2023 年 4 月 24 日将 11,228,757
美元转入公司账户，公司收到款项后优先解决欠缴税款。经公司与税务部门沟通，
公司拟于 2023 年 9 月缴清税款本金，2023 年 5 月 5 日已首次支付 2,000 万元至
税务局，2023 年 6 月末支付 600 万元。同时根据税务政策规定缴清税款本金之
后滞纳金部分将不再计提，公司也将努力争取减免部分滞纳金。
2.采矿权出让收益：
背景情况：内蒙古煤炭资源领域倒查 20 年专项整治，对辖区内所有煤矿矿
业权出让收益进行评估清理，企业缴纳出让收益。五九集团胜利煤矿自 2013 年
获得采矿权以来，有部分采矿权储量未进行评估处置，自治区自然资源厅要求完
成评估并缴纳采矿权出让收益。
2020 年 11 月 10 日，内蒙古自治区自然资源厅在官方网站对北京中天华资
产评估有限责任公司完成的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司胜利
煤矿采矿权出让收益评估报告》（中天华矿评报﹝2020﹞4 号）予以公示，依据
该报告，截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，五九集团胜利煤矿采矿权新增资源
储量 4,481.41 万吨，采矿权出让收益评估值为 16,540.14 万元。
78
2020 年 12 月 9 日，呼伦贝尔市自然资源局向五九集团下发了《关于履行矿
业权有偿处置相关程序的紧急通知》，要求五九集团在采矿权收益评估报告公示
期满 5 个工作日内到自治区自然资源厅签订矿业权出让合同、缴纳矿业权出让收
益等手续。
2020 年 12 月 22 日，内蒙古自治区自然资源厅与五九集团签订了《内蒙古
自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》（合同编号：1500022020C040），合同
约定：采矿权出让收益为人民币 16,540.14 万元，合同签订后五九集团缴纳不低
于出让收益总金额的 20%（3308.028 万元），剩余部分在采矿权有效期内分 16
年缴纳，其中 2021 年 9 月 12 日需缴纳 827.112 万元，以后 15 年每年支付 827
万元。每年影响新大洲控股利润 281.18 万元。
五九集团另一股东枣庄矿业（集团）有限责任公司对于上述采矿权出让收益
金的承担主体存在争议，之后根据本公司与五九集团于 2021 年 3 月 5 日签订并
盖章《备忘录》，暂由本公司以向五九集团借款的方式（利息执行年化基准利率
4.35%）缴纳首期矿业权出让收益金 3,308.03 万元，待明确承担主体后再依据国
家相关规定及政策处理。
截至目前，五九集团已向内蒙古自治区财政厅累计缴纳矿业权出让收益金
5,193.73 万元（含滞纳金）。
公司就上述采矿权出让收益金的承担主体存在争议的事项，我公司认为五九
集团为该采矿权受益方应由五九集团承担，现已与五九集团另一方股东枣庄矿业
（集团）有限责任公司沟通，拟于 6 月份，由枣庄矿业（集团）有限责任公司向
法院提起诉讼，待法院判决后，按法院判决进行相关账务处理。
3.控股股东股份冻结事项：本公司第一大股东大连和升及一致行动人京粮和
升所持本公司全部股份被轮候冻结为向第三方提供担保，因担保债务出现逾期风
险，股东正在积极沟通；2023 年新产生一笔借贷纠纷，目前大连和升与申请人
在就后续还款事项正在协商中，暂未对公司的控制权产生影响，上市公司将密切
关注大股东股份冻结风险。同时，在经营方面，上市公司在业务、人员、机构、
财务等方面独立运营，与大股东之间无业务关联，仅在资产方面持有大连桃源商
城 40%股权，该公司为与大股东关联方共同持股企业。大股东所持股份被轮候冻
结未影响到本公司的正常经营。未来，公司将继续按上市公司监管要求，落实好
79
“五独立”制度要求。
4.大连桃源商城商业发展有限公司为其母公司资产抵押事项：大连桃源商城
以其自有房产为控股股东大连信得嘉和实业有限公司 5.2 亿元银行借款提供抵
押担保，该笔借款期限为 2021 年 6 月 29 日至 2024 年 6 月 21 日，没有出现逾期
等违约情况。大连桃源商城房产除此之外无其他抵押事项，目前房屋的出租率达
到 90%。上述贷款及资产抵押事项在本公司成为大连桃源商城股东前就存在，后
其进行续贷，贷款银行将原一年期调整为三年期贷款，有利于减轻短期还贷压力。
5.LORSINAL S.A.收购事项：2022 年未完成办理股权过户手续，公司于 2023
年 1 月更换了总经理，开始优化管理团队，并对在职人员进行了 3 个月的整改，
目前人员配置已基本到位，2023 年 6 月 1 日已恢复屠宰。
目前因欠税导致本公司持有的上海新大洲投资有限公司 24.19%的股权被查
封、本公司两个银行账户被冻结、董事长韩东丰先生被阻止出境，上述其他事项
对我公司日常生产经营未造成重大影响，敬请投资者注意投资风险。
（4）请年审会计师结合财务报表整体重要性水平、强调事项段涉及事项的
金额及性质等，详细说明强调事项段所涉事项对财务报表产生的影响是否重大，
出具的审计意见类型是否恰当。
会计师回复：
我们在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第 1221 号——
计划和执行审计工作的重要性》，以新大洲控股 2022 年度合并收入的 0.50%计算
了上述审计的合并财务报表整体重要性水平，金额为 650.00 万元。上一年度审
计使用的合并财务报表整体重要性水平以合并收入的 0.50%计算。
一、非标准审计意见内容
(一)强调事项
1.欠缴税款事项
我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十四、其他重要事项说明所
述，新大洲控股于 2017 年处置持有的新大洲本田 50%股权产生收益，未按税法
相关规定及时足额缴纳税款，导致欠缴税款及滞纳金金额较大。截至 2022 年 12
月 31 日，欠缴税款 3,983.80 万元，滞纳金 3,801.90 万元，合计欠缴 7,785.70
万元。
80
2.采矿权出让收益事项
我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十一、承诺及或有事项所述，
根据 2020 年 12 月新大洲控股之控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限
责任公司（以下简称“五九集团”）与内蒙古自治区自然资源厅签订的《采矿权
出 让 合 同 》， 五 九 集 团 依 据 持 有 的 采 矿 权 ( 采 矿 许 可 证 证 号 ：
C1500002011061120113663，有效期 2016 年 4 月 8 日至 2043 年 9 月 12 日)，向
自然资源厅申请缴纳矿业权出让收益为人民币 16,540.14 万元，合同签订后缴纳
不低于出让收益总金额的 20%（3,308.03 万元），剩余部分在采矿权有效期 16
年内每年缴纳（每年约 827.00 万元）。新大洲控股与五九集团另一方股东枣庄矿
业（集团）有限责任公司对于上述采矿权出让收益金的承担主体存在争议，目前
根据双方于 2021 年 3 月 5 日签订的《备忘录》，暂由新大洲控股以向五九集团借
款的方式（利息执行年化基准利率 4.35%）缴纳累计矿业权出让收益金 5,193.73
万元，待明确承担主体后再依据国家相关规定及政策处理。
3.控股股东股份冻结事项
我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十四、其他重要事项说明所
述，截至 2022 年 12 月 31 日，新大洲控股第一大股东大连和升累计被冻结股份
数量占其所持公司股份数量比例达到 100%，被轮候冻结股份数量占其所持公司
股份数量比例达到 100%，大连和升的一致行动人京粮和升累计被冻结股份数量
占其所持公司股份数量比例达到 100%。第一大股东及其一致行动人合计被冻结
股份数量占其合计所持公司股份数量比例达到 100%。
4.大连桃源商城商业发展有限公司为其母公司资产抵押事项
我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十四、其他重要事项说明所
述，2020 年，桃源商城以房产为大连和升关联方大连信得嘉和实业有限公司（以
下简称信得嘉和）在盛京银行 5.2 亿元贷款进行资产抵押，截至 2022 年 12 月
31 日该笔抵押暂未到期。2022 年以来，大股东股权被冻结及轮候冻结，其资金
流动性存疑，上述亿元贷款可能存在兑付风险。
5.LORSINAL S.A.收购事项
我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十四、其他重要事项说明所
述，2022 年 4 月 20 日，新大洲控股全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简
81
称“恒阳香港”）与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司签署了《有关买卖
LORSINAL S.A.的 50%股权的协议》，恒阳香港同意基于该协议的条款及条件购买
长嘉恒泰持有乌拉圭 LORSINAL S.A.（以下简称“224 厂”）的 50%的股权，收
购对价为美元 1,550.00 万元。收购完成后，新大洲控股将间接持有 224 厂的 100%
股权。上述事项经新大洲控股于 2022 年 4 月 20 日召开的第十届董事会 2022 年
第二次临时会议审议通过。截止 2022 年 12 月 31 日，公司已向长嘉恒泰共支付
了 1250.69 万美元(81%)，尚未完成过户手续。
上述内容不影响已发表的审计意见。
二、出具带强调事项段的无保留意见的理由和依据：
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号-在审计报告中增加强调事项段和
其他事项段》第九条规定，“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务
报表中列报或披露，且根据执业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重
要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中
不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当
仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。”新大洲控股已就审计报告中强调事
项段所涉及事项在财务报表附注中做出了恰当列报。根据我们的职业判断，我们
认为有必要提醒财务报表使用者关注上述事项。因此，我们在审计报告中增加强
调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报
表中披露的该事项。
强调事项段意见涉及事项均无违反会计准则、制度及相关信息披露的情况。
4.年报显示，你公司煤炭业务报告期实现毛利率 51.39%，同比增长 7.72%。
其中，经销模式实现营业收入 40,906.70 万元。
（1）请补充说明前五大经销客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成
立时间、合作年限、是否为你公司关联方、销售内容、具体金额、信用账期、回
款情况、以及经销客户下游最终客户的主要情况及终端销售实现情况等；并请说
明经销模式下公司销售收入的确认方法和时点，是否符合企业会计准则的规定。
回复：
（一）补充说明前五大经销客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立
82
时间、合作年限、是否为你公司关联方、销售内容、具体金额、信用账期、回款
情况、以及经销客户下游最终客户的主要情况及终端销售实现情况等；
前十大客户主要情况如下表列示：
是
合 否 信
2022 年 2022 年 2022 年 经销客户下游最终客
序 单位成立 作 为 用
单位名称 销售量 销售额 回款额 户情况及终端销售实
号 时间 年 关 账
（万吨） （万元） （万元） 现情况
限 联 期
方
黑龙江省辰辕热 2020 年 供热自用，给其集团
1 2 否 无 31.02 13,165.68 16,295.00
电能源有限公司 12 月 3 日 内部兄弟单位
下游主要用户为富拉
齐齐哈尔国华热 2021 年
2 2 否 无 26.05 10,931.94 13,230.90 尔基发电厂、富拉尔
力有限公司 5 月 19 日
基热电厂
阿荣旗蒙西水泥 2006 年
3 13 否 无 23.14 10,917.04 12,337.68 生产自用
有限公司（杨忠） 8 月 17 日
供热自用及经销下游
安达市富冠热力 2019 年
4 3 否 无 20.38 8,478.86 11,715.00 主要用户为大庆市供
有限公司 5 月 23 日
热
呼伦贝尔贺达商 2018 年 下游客户主要为绥化
5 5 否 无 11.30 5,093.79 5,778.00
贸有限公司 3 月 21 日 电厂
呼伦贝尔仁宜煤
2019 年 下游客户主要为蒙西
6 炭及制品批发有 4 否 无 8.80 4,185.93 4,488.98
1 月 11 日 水泥
限公司
龙沙区瑞富煤炭 2019 年 下游客户主要为齐齐
7 4 否 无 8.29 3,986.18 5,361.07
经营商行 9 月 20 日 哈尔农垦供热
齐齐哈尔建邦物 2018 年 下游客户主要为齐齐
8 4 否 无 8.45 3,389.11 3,952.51
资经销有限公司 3 月 26 日 哈尔阳光热力
安达市泽冠煤炭 2019 年 下游客户主要为大庆
9 2 否 无 5.06 3,156.45 3,244.49
销售有限公司 5 月 10 日 市供热
黑龙江省万炯热 2021 年 供热自用及经销下游
10 2 否 无 8.98 3,137.93 4,535.00
力有限公司 6 月 28 日 主要用户为鹤城热力
情况说明：齐齐哈尔国华热力有限公司（以下简称“国华热力”）下游主要
用户为华电能源股份有限公司富拉尔基发电厂及华电能源股份有限公司富拉尔
基热电厂，每年约为上述两个公司供应 150 万吨煤，占上述两个公司用煤量的
10%左右。国华热力成立于 2021 年 5 月，并于当年与五九集团开展煤炭购销业务。
2021 年实现煤炭采购 7.37 万吨，位列五九集团销售客户第四位；2022 年实现煤
炭采购 26.05 万吨，位列五九集团销售客户第二位。国华热力煤炭采购量较大且
比较稳定，销路顺畅，是五九集团优质客户。
83
前五大经销客户如下：
经销客户
22 年 下游最终
单位 是否 22 年经
合作 信用 经销 22 年回 客户情况
序号 单位名称 成立 为关 销总金额
年限 账期 量（万 款（万元） 及终端销
时间 联方 （万元）
吨） 售实现情
况
2018
下游客户
呼伦贝尔贺达 年 3
1 5 否 无 11.30 5,755.98 5,778.00 主要为绥
商贸有限公司 月 21
化电厂
日
2019
呼伦贝尔仁宜 下游客户
年 1
2 煤炭及制品批 4 否 无 8.80 4,730.10 4,488.98 主要为蒙
月 11
发有限公司 西水泥
日
2018 下游客户
齐齐哈尔建邦
年 3 主要为齐
3 物资经销有限 4 否 无 8.45 3,829.70 3,952.51
月 26 齐哈尔阳
公司
日 光热力
2019 下游客户
龙沙区瑞富煤 年 9 主要为齐
4 4 否 无 8.29 4,504.39 5,361.07
炭经营商行 月 20 齐哈尔农
日 垦供热
2019
安达市泽冠煤 下游客户
年 5
5 炭销售有限公 2 否 无 5.06 3,566.79 3,244.49 主要为大
月 10
司 庆市供热
日
（二）请说明经销模式下公司销售收入的确认方法和时点，是否符合企业会
计准则的规定。
子公司五九集团煤炭销售主要采用直销和经销相结合的模式。经销模式下销
售收入确认的方法和时点：
1.与经销商签订合同，合同中明确各方的权利和义务、所转让商品的付款及
交货时间、合同金额、违约责任等；
2.合同款项在合同签订后交付五九集团，五九集团收到款项后完成商品转移
至经销商，经销商取得了商品的控制权后，企业确定收入。
3.控制权转移的具体判断依据为：汽车运输情形下，由客户到煤厂仓库提货，
过磅提货并出具过磅单，经客户核对无误后确认销售收入的实现；铁路运输情形
84
下，货物装车并由铁路公司出具铁路货运单即视为货权转移，确认销售收入的实
现。
企业收入确认方法符合收入确认会计准则。
（2）请说明煤炭业务毛利率情况及趋势与同行业可比公司是否存在重大差
异，如是，请具体说明原因。
回复：
煤炭业务毛利率情况：
公司名称 主要煤种 2022 年 2021 年 2020 年
新集能源 气煤、1/3 焦煤 52.95% 56.50% 44.97%
大有能源 气煤、1/3 焦煤、肥煤 46.79% 50.01% 28.69%
恒源煤电 气煤、1/3 焦煤、肥煤、焦煤 50.82% 42.81% 38.92%
我公司 长焰煤 51.39% 43.67% 39.60%
行业毛利率稳中有升，煤炭供需仍整体处于紧平衡状态。我公司经营煤炭业
务的五九集团全面落实“经济要稳住、发展要安全”，整体工作保持了稳中有进、
进中提质的良好发展态势。公司煤炭业务近三年毛利率与同行业可比公司的毛利
率无明显差异，细微差异主要系各公司的煤种不同以及生产规模、生产模式不同。
5.年报显示，报告期末你公司固定资产账面价值 136,606.12 万元，占总资
产比重为 45.92%；在建工程 2,623.17 万元，投资性房地产 5,835.74 万元。
（1）报告期，你公司增加固定资产减值准备 2,474.59 万元。请按项目具体
列示减值资产的名称、账面价值、减值准备以及减值测算依据，核实固定资产减
值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。
回复：
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资
产是否存在可能发生减值迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可
收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产
减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
85
而预计的下跌。
2.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
7.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本年度公司聘请第三方评估机构对境外资产评估及与会计师沟通、并与资产
使用部门、管理部门等部门反复沟通后，对存在减值迹象的资产计提减值准备：
本公司固定资产本期计提减值准备明细表（单位：元）
房屋及建筑 电子设备及其
井巷 机器设备 运输设备 土地 合计
物 他
本期 计 10,108,814.8 6,916,353.2 5,783,741.0 362,175.4 333,206.8 23,696,683.4
192,391.93
提 9 9 0 4 9 4
汇率 变
728,372.22 255,187.21 30,059.73 7,974.97 27,590.12 1,049,184.25
动
具体减值明细表详见附件（固定资产减值明细表）。
会计师回复：
针对上述固定资产减值事项，我们执行的主要审计程序包括：
1) 了解、评价并测试固定资产相关的内部控制的设计及执行有效性；
2) 评估管理层计提资产减值准备相关政策的合理性，复核管理层评估资产
减值的相关考虑及依据的客观证据，评估管理层使用的测试方法的合理性，取得
管理层编制的资产减值损失明细表，复核计提的资产减值准备金额是否准确；
3) 检查已计提减值准备的固定资产是否在处置相应的固定资产时同时结转，
会计处理是否正确；
4) 检查是否存在转回固定资产减值准备的情况，确定减值准备在以后会计
期间没有转回；
5) 利用管理层的专家的工作,依据《中国注册会计师审计准则第 1421 号—
86
利用专家的工作》获取并复核管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，与专业
评估机构评估师就新大洲控股长期资产组评估事宜进行访谈，并对外部评估师的
胜任能力、专业素质和客观性进行了评估，并参考同行业惯例，对减值测试模型
中选用的未来现金流量现值的评估方法及减值测试模型中使用的折现率进行了
评估；
6) 对期末固定资产实施了监盘程序，并进行了实物与台账的双向核对，检
查资产的数量及状况；
7) 检查减值准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列
报。
会计师核查意见：
基于已执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对固定资产
减值准备计提的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（2）年报显示，你公司在建工程减值准备期末余额 11,878.02 万元，期初
余额 32,130.01 万元。请说明在建工程减值准备期末余额小于期初余额的原因，
并说明报告期在建工程减值的具体情况及测算依据，在建工程减值准备计提是否
充分、合理。请年审会计师发表核查意见。
回复：
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，企业的固定资产建设工程，随着
市场或其他因素的变化，会发生停建、缓建，导致建设工程减值等情况。为了较
真实地反映在建工程价值，企业应该定期或在年终，对在建工程进行全面检查，
如存在下列一项或者若干项情况，应当计提在建工程减值准备：
(1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程;
(2)所建项目无论在性能还是在技术上已经落后，且给企业带来的经济利益
具有很大的不确定性;
(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形
在建工程减值准备期末余额小于期初余额 20,251.99 万元，主要由于子公司
能源科技以前年度已计提减值的资产在 2022 年陆续被拆除，本公司基于此现状
进行资产处置相关的会计处理，故导致减值准备期末余额相较期初余额有所减少；
在建工程减值准备明细具体列示如下：
项目 期末余额（单位：元） 期初余额（单位：元）
87
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
白音查干煤
5,615,882.91 5,615,882.91 5,615,882.91 3,113,124.50 2,502,758.41
矿工程
电石法 PVC
53,213,902.51 53,213,902.51 56,637,253.72 56,532,249.00 105,004.72
工程
褐煤提质工
63,434,259.35 59,950,365.04 3,483,894.31 267,248,148.92 261,654,693.39 5,593,455.53
程
牙星矿集中
供热系统改 21,283,538.79 21,283,538.79 300,003.74 300,003.74
造
未达使用状
1,464,247.79 1,464,247.79
态固定资产
TANQUE(177
67,429.40 67,429.40
厂)
合计 145,011,831.35 118,780,150.46 26,231,680.89 329,868,718.69 321,300,066.89 8,568,651.80
在建工程减值的具体情况及测算依据如下：
1）白音查干煤矿已经处于关停状态，现场资产已无法满足生产要求无使用
价值，故对白音查干煤矿工程全额计提减值准备，增加减值准备 250.28 万元；
2）能源科技已处于停产状态，电石法 PVC 工程中的设备已经全部拆除，部
分建筑物也在 2022 年陆续拆除，以前年度已计提减值的资产当期被处置导致减
值准备减少了 331.83 万元；
3）能源科技已处于停产状态，褐煤提质工程的设备在 2022 年度已经全部拆
除，部分建筑物也在 2022 年陆续拆除，以前年度已计提减值的资产当期被处置
导致减值准备减少了 20,170.04 万元；
4）牙星矿集中供热系统改造工程，截止 2022 年底已完成了前期合法合规的
手续办理，土建施工完成分项工程总进度的 70%，环保设备安装完成分项工程总
进度的 46%，锅炉安装完成分项工程总进度的 65%；该项目目前处于正常施工阶
段，预计 2023 年 8 月末完工，9 月进入试运行阶段。该项目属于正常施工项目，
无需计提减值准备。
5）未达到可使用状态的固定资产，虽 2022 年已到货并办理初步验收手续，
但未安装调试完毕，不满足固定资产核算条件，故按合同金额暂估入账至在建工
程；
6）TANQUE(177 厂)项目于 2022 年施工完成，本期转入固定资产核算。
综上所述，本公司已充分计提了在建工程的减值准备，在建工程减值准备计
提合理。
会计师回复：
88
我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行 2022 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。
针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：
1) 了解、评价并测试长期资产相关的内部控制的设计及执行有效性；
2) 评估管理层计提资产减值准备相关政策的合理性，复核管理层评估资产
减值的相关考虑及依据的客观证据，评估管理层使用的测试方法的合理性，取得
管理层编制的资产减值损失明细表，复核计提的资产减值准备金额是否准确；
3) 对期末在建工程实施了监盘程序，并进行了实物与台账的双向核对，检
查资产的数量及状况；
4) 检查减值准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列
报。
会计师核查意见：
基于已执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对在建工程
减值准备计提的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第 8 号资产减值》
的相关规定。
（3）“重要在建工程项目本期变动情况”显示，报告期存在“其他减少金额”
合计 21,089.34 万元。请说明减少原因及相关会计处理过程，是否符合企业会计
准则的规定。
回复：
报告期存在“其他减少金额”合计 21,089.34 万元，减少原因为子公司能源
科技公司拆除土建及设备安装工程所致，相关会计处理过程如下：
借：在建工程减值准备 20,529.35
资产处置收益 559.99
贷：在建工程 21,089.34
本公司认为，本期在建工程相关的会计处理过程，符合企业会计准则的规定。
（4）请补充披露重要在建工程项目（白音查干煤矿工程、电石法 PVC 工程、
褐煤提质工程、牙星矿集中供热系统改造）累计投入占预算比例、工程进度；并
说明上述项目是否存在建设进度缓慢或停滞等情况，如是，请具体说明。
回复：
89
1.累计投入占预算比例：
项目名称 预算金额（万元） 已投入金额（万元） 投入占比
白音查干煤矿工程 50,034.00 46,851.04 93.64%
电石法 PVC 工程 31,119.66 31,119.66 100.00%
褐煤提质工程 36,509.23 34,000.00 93.13%
牙星矿集中供热系统改造 6,385.35 2235.34 35.01%
2.工程进度
1）白音查干煤矿工程：2018 年按国家煤炭产业政策和安全法规细则对白音
查干矿井实施了封闭，之后一直处于关闭留守状态。受煤炭行业政策和生态保护
等限制性政策影响，后备资源始终无法获得配置、无法实现探转采。根据国务院
去产能文件精神，白音查干煤矿已于 2020 年去产能关闭。从 2018 年起，陆续对
白音查干煤矿的固定资产、在建工程、无形资产进行了减值、调拨以及拆除，其
中 2018 年在建工程减值准备金额为 32962.11 万元，无形资产减值金额 4186.53
万元；2019 年在建工程减值准备金额为 1342.50 万元；2020 年在建工程减值准
备金额为 1952.84 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，白音查干煤矿剩余资产在建
工程账面原值 561.59 万元，净值 250.28 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，现场
人员已经全部撤离，并在 2022 年对剩余在建工程的账面价值全部计提了减值准
备，计提减值准备金额 250.28 万元。
2）电石法 PVC 工程：该项目于 2006 年取得备案立项，并于 2007 年 5 月 16
日开始建设，项目总投资约 3.11 亿元。于 2011 年 8 月份进行试生产，2021 年
初内蒙古自治区要求该项目 100%退出产能并拆除设备。于 2022 年 12 月该项目
设备已 100%拆除。
3）褐煤提质工程：于 2013 年 1 月 17 日取得备案立项的批文并开工建设，
投资约 3.65 亿元。2015 年，项目整体建成后进行试车运行联动。经过不同时期
的 5 次试车运行均未成功，于 2022 年 12 月该项目设备已 100%拆除。
4）牙星矿集中供热系统改造工程：该项目计划投资总金额 6,385.35 万元，
截止 2022 年底已完成了前期手续办理，土建施工完成分项工程总进度的 70%，
环保设备安装完成分项工程总进度的 46%，锅炉安装完成分项工程总进度的 65%；
该项目目前处于正常施工阶段，预计 2023 年 8 月末完工，9 月进入试运行阶段。
（5）你公司报告期末存在一项未办妥产权证书的房屋建筑物，账面价值
863.77 万元，未办妥产权证书的原因为“未通过环保验收，无法办理”。请说明
90
未办妥产权证书对你公司经营业务开展的影响，后续办理是否存在实质障碍，是
否涉及信息披露义务等。
回复：
未办妥产权证书的房屋建筑物属于我公司全资子公司能源科技的投资性房
地产。目前能源科技经营处于停滞状态，仅依靠铁路线租金维持基本运营。未办
妥产权证书对公司经营业务开展无影响，不涉及信息披露义务。
该项房产未通过环保验收的原因主要为 2011 年 11 月份，分别受到内蒙古自
治区各级政府下发限制高耗能“节能减排”等限制性产业政策文件要求停产（（1）
《关于印发呼伦贝尔市 2011 年工业节能应急方案的通知》（呼政办字〔2011〕189
号）、 2） 关于内蒙古新大洲能源科技有限公司停产检修的通知》牙政办〔2011〕
73 号）、（3）《关于下达 2012 年电石铁合金限产计划的通知》（内政办字〔2012〕
29 号））。致使电石项目试生产只进行了 100 天，未达到牙克石市安监局所要求
的“安全试生产 6 个月”的条件，因此，不能进行安全生产鉴定验收。试生产期
间虽然未发生安全事故，但也不能发放“安全生产许可证”和“产品合格证”等
证件，从而也不能对电石生产时所影响环境的各项指标进行监测、评估判定，致
使环保验收工作无法进行。
能源科技公司 2022 年 7 月，已将未办妥产权证书的情况上报工信局、住建
局、自然资源局（规划）等有关部门，要求办理房屋产权证明。得到答复是此项
房屋产权证的办理不属于历史遗留问题，办理房屋产权证明直接走正常的流程就
可，即：首先完成《房产测绘报告及竣工落图报告》及《房屋质量鉴定及消防机
电安全鉴定报告》，随后上报牙克石市自然资源局（规划）办理竣工核实报告，
然后由牙克石市自然资源局（国土）办理《土地验收情况说明》并到住建局处填
报审批表经批准后方可到不动产审批中心办理房屋产权证明。截止回函日，能源
科技已完成《房产测绘报告及竣工落图报告》，该事项预计在 2023 年 12 月前能
够完成。
6.年报显示，报告期末你公司预付款项 2,222.16 万元，其中预付第一大供
应商期末余额 1,246.20 万元，预付时间为 2021 年，未结算原因为“未安排发货”。
请说明预付第一大供应商的具体情况，包括但不限于交易对方名称及关联关系、
预付款项具体内容、具体发生时间、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及
91
预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，是否构成非经营性资金占用
等。请年审会计师发表核查意见。
回复：
预付第一大供应商为 224 厂，224 厂是本公司持股 50%的联营公司，2022 年
本公司已支付现金收购该公司另 50%股权，但尚未完成股权转让手续。预付款项
具体内容为我公司全资子公司宁波恒阳向 224 厂采购牛 肉款，合同编号:PI
12130&PI 12140，合同金额分别为 USD2,000,040.00 元和 USD1,840,020.00 元。
合同签约时间为 2021 年 1 月 7 日，于 2021 年 1 月 8 日合并预付比例为 50%即
USD1,920,030.00 元。合同约定交货时间为 2021 年 4 月-6 月，截至回函日商品
尚未交付；2021 年度及 2022 年度未继续履行合同的原因主要为：（1）由于国外
活牛采购市场价格的大幅上升，待合同执行时间，形成销售与采购价格倒挂，国
内进口牛肉价格已大幅超出合同约定价格，按照市场惯列，宁波恒阳和 224 厂这
两份合同延缓执行；
宁波恒阳与224厂签订合同主要信息
合同编号 签订日期 产品 数量Kg 单价 船期 合同金额 预付款
12130 2021-1-7 冷冻去骨/带骨牛肉 476,200.00 $4.20 2021年4-6月 $2,000,040.00 $1,000,020.00
12140 2021-1-7 冷冻去骨/带骨牛肉 438,100.00 $4.20 2021年4-6月 $1,840,020.00 $920,010.00
合计 914,300.00 $3,840,060.00 $1,920,030.00
2021、2022年乌拉圭输华牛肉均价
根据工厂生产数据，224厂分割出肉率77%，剩余骨类产品除去损耗约20%，所以均价按此比例测算，2021年、2022年带骨去骨产品均价为必孚协助提供的数据
2021年 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
带骨 2,403 2,309 2,389 2,398 2,612 2,598 2,761 3,035 2,976 2,976 3,210 3,221
去骨 4,705 4,589 4,449 4,607 4,971 5,255 5,312 5,246 5,453 5,832 5,892 6,157
均价 4,230 4,119 4,025 4,151 4,485 4,707 4,786 4,790 4,942 5,243 5,339 5,552
2022年 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
带骨 3,259 3,085 3,161 2,937 3,178 3,138 3,089 3,072 3,145 2,982 2,927 3,030
去骨 6,421 6,635 6,595 6,643 6,776 7,062 7,068 6,902 6,682 6,418 6,340 6,011
均价 5,769 5,903 5,887 5,879 6,034 6,253 6,248 6,112 5,952 5,709 5,636 5,396
（2）宁波恒阳于 2021 年 10 月进行战略调整，优化重组管理团队，同时鉴于国
内牛肉市场行情的全面低迷，2022 年度宁波恒阳与 224 厂并未履行相关合同。
2022 年 12 月，随着外部环境的好转，针对上述采购签订补充协议，明确上述合
同于 2023 年底前执行完毕。（3）会计师在审计中针对该事项对 224 厂参审会计
师安永华明会计师事务所履行了问询程序，安永在核查后回复，未发现上述预付
款转移给 224 厂另一股东的情形。
92
上述交易符合行业惯例。2021 年同期，国内其他部分客户与我司全资子公
司 22 厂签订的牛肉采购协议，也均延期执行。故上述交易不构成非经营性资金
占用。
会计师回复：
我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行 2022 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。
针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：
1) 向公司管理层询问、了解相关交易的商业理由、价格和条件、未能及时
发货的原因以及就该笔交易的后续安排；
2) 获取了新大洲控股与第一大供应商签订的采购合同，证实该笔交易的真
实性；
3) 获取了新大洲控股与该供应商就该笔款项后续处理的相关协议；
4) 查阅相关记账凭证、款项支付凭证、银行单据、关注款项支付程序是否
符合内部控制管理的规定；
5) 获取并核查了 224 厂 2021 年以及 2022 年全年银行流水及期末应收账款
和其他应收款明细，并与乌拉圭当地会计师进行访谈；
6) 检查财务报告中有关预付账款的披露是否符合企业会计准则的要求。
会计师核查意见：
基于已执行的审计程序，我们认为公司上述情况已在财务报表及其附注中准
确列报、披露。
7.年报显示，报告期末你公司长期股权投资 47,375.50 万元，减值准备期末
余额 7,610.92 万元。
（1）你公司 2022 年 “计提减值准备”项下无内容，但 2022 年长期股权投
资减值准备期末余额较 2021 年增加 611.29 万元。请核实并说明相关数据填报是
否有误，如是，请予以更正。
回复：
此项数据填报无误。长期股权投资减值准备年末数较年初数增加 611.29 万
元为汇率影响所致。恒阳拉美对合营企业 224 厂计提的减值准备 1,038.02 万美
元，恒阳拉美记账本位币为美元。根据会计准则规定，合并报表折算成人民币报
93
表，年初折算汇率 6.3757，年末折算汇率 6.9646。汇率差影响减值准备 611.29
万元在其他综合收益外币报表折算差额项下列示。
（2）报告期，你公司对联营企业桃源商城、中航新大洲航空制造有限公司、
吉林省枫树贸易有限公司权益法下确认的投资损益均为负值。请结合上述企业经
营情况，说明你公司长期股权投资减值准备计提过程及测算依据，相关减值准备
计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。
回复：
1.测算依据
根据“企业会计准则第 2 号-长期股权投资”规定，本公司对联营企业和合
营企业的长期股权投资采用权益法核算；长期股权投资的初始投资成本大于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的
初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益。本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按
照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投
资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益
账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过
上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务
确认预计负债，计入当期投资损失。
2.长期股权投资减值准备计提过程
1）本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司持有大连桃源商城商业发展有
限公司 40%股权，根据经审计后的审计报告，桃源商城 2022 年实现净利润 120.10
万元，2022 年摊销购买日评估增值额 3,282.09 万元后净利润为-3,161.99 万元，
按持股比例 40%确认投资收益-1,264.80 万元。
账务处理：借：长期股权投资-损益调整 -1264.80 万元
贷：投资收益 -1264.80 万元
本年聘请第三方评估机构对其持有的长期股权投资进行减值测试，确定其在
2022 年 12 月 31 日的公允价值。经评估，桃源商城总资产账面价值为 64,073.06
万元，评估价值为 126,974.50 万元，增值额为 62,901.44 万元，增值率为 98.17 %；
总负债账面价值为 12,831.70 万元，评估价值为 12,831.70 万元，增值额为 0
94
万元，增值率为 0%；净资产账面价值为 51,241.36 万元，评估价值为 114,142.80
万元，增值额为 62,901.44 万元，增值率为 122.76%。经评估，本公司对桃源商
城长期股权投资不存在减值。
2）本公司全资子公司新大洲投资持有中航新大洲航空制造有限公司 45%股
权（以下简称“中航新大洲”），根据经审计后的审计报告，中航新大洲 2022 年
净亏损 1898.18 万元，按持股比例确认投资收益-854.18 万元。
账务处理：借：长期股权投资-损益调整 -854.18 万元
贷：投资收益 -854.18 万元
本公司聘请第三方评估机构对中航新大洲股东全部权益市场价值进行资产
评估。在评估咨询基准日 2021 年 12 月 31 日持续经营前提下，经采用收益法评
估咨询后的股东全部权益价值为 17,572.00 万元，较评估咨询基准日账面值
18,419.86 万元，减值 847.86 万元，减值率 4.60%。2021 年本公司根据评估结
果计提减值准备 381.54 万元。
在评估咨询基准日 2022 年 12 月 31 日持续经营前提下，经采用收益法评估
咨询后的股东全部权益价值为 20,566.25 万元，较评估咨询基准日账面值
16,534.49 万元，增值 4,031.76 万元，增值率 24.38%。经评估，2022 年本公司
对中航新大洲长期股权投资不存在减值。
3）本公司全资子公司上海恒阳持有吉林省枫树贸易有限公司 40%股权（以
下简称“吉林枫树”），吉林枫树 2022 年净亏损 10.91 万元，按持股比例确认投
资收益-4.37 万元。
账务处理：借：长期股权投资-损益调整 -4.37 万元
贷：投资收益 -4.37 万元
综上所述，公司对各项资产进行评估和减值测试，已按会计准则的规定，充
分计提减值准备。
会计师回复：
我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行 2022 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。
针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：
1) 了解和测试与长期股权投资减值相关的内部控制设计合理性和运行有效
95
性；
2) 了解被投资单位的经营情况，并与管理层讨论长期股权投资是否存在减
值迹象；
3) 利用管理层的专家的工作,依据《中国注册会计师审计准则第 1421 号—
利用专家的工作》获取并复核管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，评价评
估过程及评估结果的合理性；
4) 与专业评估机构评估师进行访谈，并对外部评估师的胜任能力、专业素
质和客观性进行了评估，并参考同行业惯例，对减值测试模型中选用的未来现金
流量现值的评估方法及减值测试模型中使用的折现率进行了评估；
5) 检查管理层确定的长期股权投资减值准备确认、计量的准确性，列报的
公允性及披露的充分性。
会计师核查意见：
基于已执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对长期股权
投资减值准备计提的会计处理在在所有重大方面符合《企业会计准则第 8 号资
产减值》的相关规定。
8.年报显示，报告期末你公司应付账款 17,641.56 万元，其中“账龄超过 1
年的重要应付账款”4,282.69 万元；其他应付款 43,603.18 万元，其中“账龄
超过 1 年的重要其他应付账款”31,613.87 万元。请列示上述账龄超过 1 年的重
要应付款项的形成时间、背景及到期时间，截至回函日的支付进度，是否存在逾
期情形及拟采取的措施。
回复：
账龄超过 1 年的重要应付账款如下：（单位：元）
未偿还或结转的原 截至回函日的支付进度
项目 期末余额
因
枣庄矿业集团中兴建安工程有限公
司为我公司白音查干矿建工程供应
商，截止 2019 年 10 月我公司欠款
6991.65 万元，2019 年 10 月，我公
22 年已支付 4000 司与山东能源集团呼伦贝尔能源化
山东能源 集团呼 伦贝尔能
27,252,812.13 万，期后计划陆续 工有限公司（简称山东能化）和中兴
源化工有限公司
支付 建安公司签订三方抹账协议，中兴建
安将 6991.65 万元债权转给山东能化
公司，我公司陆续还款，并在 22 年
支付了 4000 万元，截止 22 年末账面
余额 2725.28 万元尚未支付。未逾期，
96
根据资金情况，陆续支付。
该公司自 2014 年陆续为我公司供应
电缆。双方存在良好的合作关系，但
对方公司账户法院 自 2018 年之后因对方公司账户被法
北京超越电缆有限公司 1,362,000.00
冻结 院冻结，我公司无法支付。账面挂账
136.2 万尚未支付。未逾期，待对方
账户解封后支付。
该公司 2020 年承建我公司牙星污水
哈尔滨市 环浩水 处理设备 该公司有 未完诉 处理站，22 年末因有未完诉讼，有
3,383,000.00
有限公司 讼，账户法院冻结 338.3 万元未支付，截止回函日已经
全部支付。
该公司 2020 年承建我公司胜利煤矿
新建动筛车间块煤封闭工程挂账
业务完结，款项按
197.9 万元，2022 年承建我热电公司
辽宁瑞泽 建设工 程有限公 合同约定陆续支付
3,968,000.00 封闭式储煤棚挂账 198.9 万元，截止
司 中，只剩质保 39.68
回函日已支付 357.12 万元，余款
万
39.68 万元为质量保证金，待质保期
满后支付。未逾期。
该公司自 2016 年起为本公司长期供
货，双方存在良好的合作关系，22
冀凯河北 机电科 技有限公 款项按合同约定陆
4,385,328.95 年末应付账款余额 438.53 万元，截
司 续支付中
止回函日余额 121.73 万元。不存在
逾期情况。
此公司自 2015 年起为本公司长期供
货，双方存在良好的合作关系，22
已更名长治贝壳，
山西长治 贝克电 气有限公 年末应付账款余额 247.58 万元，截
2,475,776.40 款项按合同约定陆
司 止回函日已支付 29.06 万，新增挂账
续支付中
53.15 万，回函日账面余额 271.66
万元。不存在逾期情况。
合计 42,826,917.48
超过 1 年未支付的其他应付款如下：（单位：元）
未偿还或结转的 截至回函日的支付进度
单位名称 期末余额
原因
2018 年 7 月产生本金后按期计提利
息，本金 29000000 元到期时间
2019.01.12、本金 18500000 元到期时
深圳市顺鼎鑫贸易有限公司 债务纠纷，申请
95,003,327.32 间 2019.02.08，未支付，逾期，公司
（林锦佳委托该公司） 再审中
已向上海公检部门报案，并已受理；
且该债权人已向恒阳牛业破产案的管
理人申报了此债权。
2018 年 10 月产生，到期时间
2019.04.08，未支付，逾期，公司已
恒旺商业保理（深圳）有限公 债务纠纷，已裁
86,535,852.00 向上海公检部门报案，案由是高级管
司 决驳回一审判决
理人员与外部机构侵害公司利益，并
已受理
前海汇能案承诺 2020 年 12 月产生，大连和升为控股
大连和升控股集团有限公司 46,500,000.00
兜底款 承担前海汇能案账款，未支付。
2017 年 12 月产生，23 年 5 月支付 2000
其他（税收滞纳金） 38,019,028.69 欠缴税款滞纳金 万元，逾期，公司已向税务部门提交
完税计划。
97
未偿还或结转的 截至回函日的支付进度
单位名称 期末余额
原因
安吉鼎业投资合伙企业（有限 债务纠纷，协商 2017 年 6 月产生，2018.05.31 到期，
32,054,664.60 未支付，逾期，协商解决。
合伙） 中
2018 年 1 月产生，2018.04.30 到期，
深圳前海汇能商业保理有限 债务纠纷，已判
5,000,000.00 未支付，逾期，公司拟申请再审，并
公司 决
已向上海公检部门报案，且已受理。
2021 年 12 月本公司股权激励未达成，
马鸿瀚自愿将款项留在公司使用。待
马鸿瀚 4,124,000.00 股权激励款
本人提出退款申请时，公司会及时退
还。。
2021 年 12 月本公司股权激励未达成，
王晓宁自愿将款项留在公司使用。待
王晓宁 3,104,000.00 股权激励款
本人提出退款申请时，公司会及时退
还。
三亚印象商业管理有限公司 2,000,000.00 房租保证金 2021 年 2 月收取，2026 年 1 月到期。
2018 年 10 月产生，未支付，不存在
章超美 1,530,000.00 未逾期债务
逾期情况。
此项工程为褐煤提质项目工程，2000
年形成，经委托第三方审计，计算工
工程款纠纷，法 程量，形成应付款项。目前尚未支付。
中太建设集团股份有限公司 1,219,372.86
院已判决 已逾期，法院已经查扣 95 万，与法院
沟通剩余款项待子公司有运营资金后
支付。
煤炭工业济南设计研究院有限公司为
我公司胜利矿建设外聘监理单位，存
煤炭工业济南设计研究院有
1,048,450.00 合同业务未完结 在长期合作关系，监理工程未完成，
限公司
截止回函日余额 104.85 万元，不存在
逾期情况。
合计 316,138,695.47
9.年报显示，报告期末你公司预计负债 24,619.52 万元，其中弃置费用
15,102.42 万元，主要为矿山地质环境治理恢复基金。请说明弃置费用具体计算
过程，参数选择的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审
会计师发表核查意见。
回复：
根据《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》的通知，
采矿权人按满足实际需要的原则，根据《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，
将矿山地质环境保护与土地复垦费用按照会计准则相关规定预计弃置费用，计入
相关资产的入账成本。按照企业会计准则的相关规定，存在弃置费用的固定资产，
98
按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。在固定资产的
使用寿命内，按照预计负债的摊余成本和实际利率计算确定利息费用，计入财务
费用。
1.弃置费用的计算过程：
按照《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》文件的
规定，我司按如下方法计算弃置费用：
1）年度基金提取额=矿类计提基数×露天开采影响系数（或地下开采影响系
数）×土地复垦难度影响系数×地区影响系数×煤矿价格影响系数（开采矿种为
煤的时候增加该系数）×上一年度生产矿石量。
2）弃置费用的预计负债为剩余预计可开采年限的年度基金提取额之和。
2.参数选择的合理性：
我公司弃置费用，完全引用《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理
办法（试行）》文件的附件“基金计提计算方法”中所规定的各项参数进行计算，
参数选择合理。
具体参数如下：
①矿类计提基数：固体能源 5.5 元/吨；
②地下开采影响系数：能源类允许塌陷影响系数 1.2；
③土地复垦难度影响系数：草地 1.0；
④地区影响系数：赤峰市、通辽市、兴安盟、满洲里市、呼伦贝尔市、锡林
郭勒盟其他地区 1.0；
⑤煤矿价格影响系数：销售价格＜300 元/吨系数 1.0；
截止 2022 年末，弃置费用余额 15,102.42 万元。
3.弃置费用的相关会计处理具体如下：
1）计算弃置费用：
借：固定资产-弃置费用（现值）
预计负债——未确认融资费用
贷：预计负债——矿山环境治理恢复基金
2）资产折旧计提：
借：生产成本
99
贷：固定资产-累计折旧
3）确认财务费用：
借：财务费用-利息支出
贷：预计负债——未确认融资费用
以上会计处理符合企业会计准则的规定。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：
（1） 获取并检查复核公司弃置费用具体计算过程，了解参数选择及假设
的合理性；
（2） 获取了《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》
文件，对企业矿山弃置费用测算的五个原始系数进行核查，分别为矿类计提基数、
地下开采影响系数、土地复垦难度影响系数、地区影响系数、煤矿价格影响系数，
对五九集团牙星煤矿与胜利煤矿适用的系数类别进行复核并重新计算，检验其合
理性；
（3） 获取了牙星煤矿与胜利煤矿采矿权许可证，查阅核定产能以及可使
用年限。
会计师核查意见：
经核查，我们认为弃置费用具体计算过程无误，会计处理符合适用的《企
业会计准则》的规定。
10.年报显示，你公司“其他非流动资产”中存在“股权转让款”8,710.58
万元。请说明相关款项的具体情况，包括但不限于形成时间、交易背景、交易对
方、标的情况，是否履行相应审计程序及信息披露义务等；并结合还款安排、是
否存在回款履约保障措施及付款方的资信能力，说明未计提减值准备的合理性。
回复：
该笔款项为 224 厂股权收购款，交易对手是长嘉恒泰（香港）投资控股有限
公司，收购该公司股权事项经详见本公司 2022 年 4 月 22 日在巨潮资讯网上披露
的《关于收购 Lorsinal S.A.公司 50%股权的公告》（临 2022-032），履行了审计
义务，财务数据经 Rafael Amexis 会计师审计。2022 年 4 月 20 日我公司签订的
《有关收购 LORSINAL S.A.的股权协议》3.2（2）条款规定：于待售股权根据适
100
用法律或目标公司成立所在地的政府机关所在地的要求转让至买方（或买方指定
的人士）之后的 9 个月内，支付剩余美元 315 万元。我公司将根据协议在办理好
过 户手 续后 的 9 个月 内安 排股 权收 购款 的支 付。 由于 原委 托律 师 FERRERE
ABOGADOS 仍未转交 224 厂相关商务法律文件，现委托律师 FERNANDO BAUZ ROVIRA
正就此进行民事诉讼。故股权过户手续仍未完成。
公司剩余未支付款项，按合同约定股权转让至买方（或买方指定的人士）之
后的 9 个月内支付。公司 2023 年度持续经营能力增强，待股权手续过户后，将
根据公司资金情况安排在 9 个月内支付剩余款项，回款履约保障措施及付款方的
资信能力不存在障碍。公司已聘请了第三方评估机构，按照法律、行政法规和资
产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对
Lorsinal S.A.股东全部权益在 2022 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，
评估结果显示未减值，因此公司在 2022 年末对此股权交易未计提减值准备具备
合理性。
11.年报显示，你公司境外资产占比较高，相关资产所在地为乌拉圭蒙得维
的亚。请说明相关境外资产的经营情况、财务状况、资产减值测试过程及依据等。
请年审会计师说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于收入确认、资产减
值等重大方面实施的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。
回复：
一、由于受国内海关限制对华出口资质影响，2022 年 22 厂基本处于停产状
态，直到 2022 年 9 月海关同意复关，22 厂 10 月复产后逐步恢复正常经营。2022
年全年乌拉圭两子公司实现销售收入 1,923.13 万美元，截至 2022 年 12 月 31
日，22 厂总资产 2,312 万美元,177 厂总资产为 552 万美元。同时公司聘请了第
三方评估机构为公司海外长期资产组进行减值测试。评估人员在清查核实的基础
上，遵循独立、客观、公正的原则，依据资产评估准则及其他有关资产法规，实
施了包括现场考察、市场调研、评定估算等必要的评估程序，采用现金流量折现
法评估确认 2022 年 12 月 31 日 22&177 厂长期资产组评估价值为 1,739.12 万美
元，折合人民币 12,112.28 万元。
1.评估方法：
根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财
101
务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计资产组可收回金
额，然后将所估计的资产组可收回金额与其账面价值比较，以确定资产组是否发
生了减值。
评估对象具有独立产生现金流的能力，根据评估对象以前年度产生现金流水
平，以及管理层批准的未来经营规划，能够合理判断预计产生的经营现金流，故
本次评估采用现金流量折现法。
根据相关准则的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现
有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为
基础,通常最长不得超过 5 年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。
资产组预计未来现金流量现值=明确的预测期期间的净现金流量现值+明确
的预测期之后的净现金流量现值
预测期内每年净现金流量=息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-资本性支出-净
营运资本变动
明确的预测期之后的净现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润
(EBITDA)-永续期资本性支出
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资
本成本(WACCBT)。
E Re D
公式：WACCBT = +( Rd
(E+D) (1T) E+D)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re= Rf + β×ERP + Rs
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
102
2.评估程序实施过程和情况如下：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受新大洲的委托，为新大
洲管理层准备财务报告进行长期资产减值测试提供价值参考而涉及的乌拉圭公
司业务资产组的可收回金额进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产进行
了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要
的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用合理的
方法对乌拉圭公司业务资产组进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评
估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估
对象和范围，与委托人共同确定评估基准日；根据资产评估规范要求，布置资产
评估申报表、准备资料清单。
（二）前期准备
评估人员根据委估资产类型及资产量组建了评估项目小组，并对评估人员简
单地介绍了项目情况和评估计划。
（三）资产核实及现场尽职调查
根据委托方提供的评估申报资料，评估人员于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4
月 7 日对申报的资产组进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系
统调查。尽职调查主要分为六个方面，即乌拉圭公司业务基本情况调查、业务与
技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重
要事项调查。
1.实物资产清查过程
指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资
产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同
时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。
2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然
后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根
据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资
料，对评估明细表进行完善。
103
3.现场实地勘察
在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取
了不同的资产核实方法。
4.查验产权证明文件资料
对评估范围内的房屋、土地、设备、车辆和商标的产权资料进行查验，对权
属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5.现场尽职调查
评估人员通过收集分析资产组历史经营情况和未来经营规划以及与管理层
访谈对资产组的经营业务进行调查，主要内容如下：
了解乌拉圭公司业务历史年度经营情况及其变化，分析营业收入变化的原因；
了解乌拉圭公司业务历史年度主营成本的构成及其变化；
了解乌拉圭公司业务历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
收集了解乌拉圭公司业务各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
了解乌拉圭公司业务未来年度的经营计划、投资计划等；
了解乌拉圭公司业务的税费种类、税率及其他优惠政策；
收集乌拉圭公司业务所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及
未来发展趋势。
（四）评定估算
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据
评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选
取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（五）内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交机构内部审核，审核包括二级审
核、三级审核。经过机构内部审核后，将评估结果与委托人进行沟通和汇报。根
据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托人。
3. 评估假设
由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的变化，必须建立一些
假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
（一）前提假设
104
1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估
对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
价。
2）持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现
不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（二）一般假设
1.假设乌拉圭国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理
模式持续经营；
4.本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨
胀因素的影响。
（三）特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3.在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不
局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长
期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
4.不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；
5.假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
6.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
7.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；
8.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合乌拉圭国家有关
法律法规规定；
9.假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年年末流入流出。
10.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
105
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不
同评估结果的责任。
二、境外合营企业 224 厂 2022 年经审计后，当年实现的净利润为-4,017.51
万元，我公司 2022 年度对 224 厂按权益法核算。根据会计准则的规定，本公司
确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期
股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实
质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减
长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企
业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。其
母公司恒阳拉美在冲减完账面投资净额后，对超额亏损应承担部分确认预计负债，
计入当期损失。
会计师回复：
针对境外资产，我们实地走访了解其生产经营状况并与当地管理层进行访谈。
新大洲控股管理层聘请乌拉圭当地会计师事务所进行 2022 年度审计，我们按照
《中国注册会计师审计准则第 1401 号——对集团财务报表审计的特殊考虑》，对
组成部分注册会计师执行的主要审计程序包括：
1. 充分了解境外组成部分注册会计师，评估其职业道德、胜任能力等事项
后，决定利用境外组成部分注册会计师的工作；
2. 项目组配备具备专业胜任能力、熟悉英语及国际审计准则和国际财务报
告准则的项目组成员负责与境外组成部分注册会计师沟通；
3. 项目组编制英文版集团项目组指令函，与境外注册会计师就审计范围、
时间安排、重要性、重大审计会计问题、审计程序等进行沟通，确保组成部分注
册会计师充分理解应执行的审计程序并实施工作，以满足集团项目组发表审计意
见的需求；
4. 组成部分注册会计师完成其工作后，项目组获取了全套工作底稿及审计
报告，对其工作进行复核并形成复核记录；
5. 对于中国会计准则与国际会计准则的差异，项目组评估其差异的影响，
并在集团层面按照中国会计准则对其财务报表进行调整；
6. 与境外会计师进行现场访谈，了解其审计具体情况并形成访谈记录；
106
7. 依据《中国注册会计师审计准则第 1421 号—利用专家的工作》，获取并
复核管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，评价评估过程及评估结果的合理
性；与专业评估机构评估师就新大洲控股长期资产组评估事宜进行访谈，并对外
部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。
会计师核查意见：
综上，我们认为针对组成部分财务信息，我们获取了充分、适当的审计证
据，作为形成集团审计意见的基础。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023 年 6 月 15 日
107