证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2023-039
新大洲控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称公司、本公司、上市公司、新大洲或
新大洲控股）于 2023 年 6 月 15 日收到深圳证券交易所《关于对新大洲控股股份
有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第 92 号）。现根据深圳证券交易所
要求将问询函的回复内容公告如下：
1、你公司在回复中称，公司收到大连和升控股集团有限公司（以下简称大
连和升）转入的 11,228,757 美元后，主要用于支付部分企业所得税、支付乌拉
圭子公司贸易款等支出，剩余金额为 1,777.25 万元人民币。请你公司：
（1）说明大连和升转入款项的性质，是解决违规担保的保证金，还是用于
补充流动资金;说明在上述转入款项未用于解决违规担保的情况下，后续你公司
如无法承担赔偿责任，超出部分是否仍由大连和升承担;
回复：
大连和升转入公司的 11,228,757 美元（对应等额人民币 7,700 万元）款项
性质为用于弥补蔡来寅案未来可能发生赔偿责任造成的损失。
根据该案二审判决，本公司不承担前任大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有
限合伙）（以下简称尚衡冠通）借款的连带担保责任，但对尚衡冠通及其他承担
连带清偿责任的被执行人不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责
任。该判决虽然消除了公司担保责任，但后续一旦公司履行赔偿责任将形成前任
大股东尚衡冠通对本公司的资金占用。
根据公司与聘请的法律顾问分析判断，本案的执行涉及被执行人资产处置变
现，案件执行期预计较长，间接影响本公司股票处于风险警示不能恢复正常交易
状态（其他风险警示期间股票交易涨跌幅限制为 5%，正常交易情况下股票交易
涨跌幅限制为 10%）。将该案本公司赔偿责任转由现大股东承担，不仅消除本公
司可能实际承担赔偿责任导致股东资金占用，资金还可用于本公司经营，体现了
大股东对公司发展的大力支持，消除了风险警示事项，有利于保护公司及广大股
东的利益。
目前，由于蔡来寅案仍处于执行过程中，本公司最终需要承担赔偿责任的时
间和金额尚未确定，公司暂无需履行赔偿责任。大连和升打入的上述资金实际承
担了公司因可能的赔偿责任引发的可能形成原大股东资金占用，彻底消除了该事
件对本公司的影响及风险警示情形。
鉴于大连和升已实际承担赔偿责任事实，除根据实际履行时承担的金额多退
少补外，本公司认为后续涉及上市公司支付蔡来寅款项时不应再由大连和升重复
支付。此处“多退少补”指如果法院实际执行本公司赔偿金额低于 7,700 万元，
大连和升多支付的部分应退还大连和升；如果实际赔偿金额超过 7,700 万元时，
超过的金额部分则由大连和升补足。因此，这里讲的“多退少补并非对公司目前
已使用大连和升转入资金的补充”。大连和升将一如既往地支持上市公司的发展，
且不限于提供资金支持等合理需求。
本案上市公司提供担保未经公司董事会、股东大会审议，涉嫌伪造公章，是
一起相关人员利用职务便利损害上市公司利益的行为，相关人员已受到证券监管
部门处罚。根据公司已掌握的信息，本案涉嫌内部管理人员与外部机构串通损害
上市公司利益情形，公司已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关
已经批准立案并在侦查中。该名高管已被采取刑事措施，公司将根据刑事案件审
理结果，提起包括且不限于再审等安排。本公司已对蔡来寅案提起执行异议，法
院已立案，目前审理中。
从本公司支付能力看，公司主业（煤炭行业）形势良好，预计未来一年经营
现金流净额 34,008.93 万元即能覆盖蔡来寅案最大赔偿金额，本公司不存在无法
承担赔偿责任的可能。
公司对大连和升转入该笔资金的使用，一方面是公司经营正常预算内资金安
排；一方面大连和升转入的该笔资金本质上是对未来公司若支付赔偿款形成对尚
衡冠通拥有债权、公司将债权转让给大连和升的交易对价，资金性质不是与尚衡
冠通、蔡来寅对本公司未来承担赔偿部分达成协议安排的支付款项。
请律师核查后发表意见。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅（2019）粤 03 民初 796 号《民事判决书》、（2021）粤民终 309 号《民
事判决书》以及相关诉讼材料；
2．查阅新大洲与大连和升签署的《协议》及《补充协议》；
3．查阅大连和升与 HS Global Group Ltd.（以下简称“和升控股”）之间的
有关文件；
4．查阅新大洲与委托收款主体 FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,LTD
（以下简称“恒阳发展”）签署的《委托收款协议》；
5．查阅恒阳发展的交易凭证，通过视频见证方式查阅恒阳发展的汇丰银行
账户截至 2023 年 5 月 8 日的实时账户余额。
【核查意见】
根据（2019）粤 03 民初 796 号《民事判决书》及（2021）粤民终 309 号《民
事判决书》（以下统称“法院判决”），被告尚衡冠通应在判决生效之日起 10 日内
偿还原告蔡来寅借款本金 7,000 万元及其利息（利息按月利率 2%计算，自 2018
年 6 月 12 日起计算至款项清偿之日止）；被告黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈
阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂对尚衡冠通的债
务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿；新大洲对尚衡冠通不能清偿
蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。
2023 年 4 月 20 日，新大洲与大连和升签署《补充协议》，约定大连和升依
据法院判决，向新大洲支付判决书中所列本金 3,500 万元及利息 4,200 万元（按
利息年化利率 24%计算）。本金及利息合计金额暂定 7,700 万元，大连和升已承
诺，届时资金不足赔偿的差额部分将由其予以补足。即如果法院实际执行新大洲
赔偿金额低于 7,700 万元，大连和升多支付的部分退还给大连和升；如果实际赔
偿金额超过 7,700 万元时，超过的金额部分由大连和升补足。
经本所律师核查，大连和升已经按照《协议》及《补充协议》的约定，通过
其香港全资子公司和升控股自筹资金向新大洲香港子公司恒阳发展转入相关资
金。目前蔡来寅案仍处于执行过程中，新大洲已向法院提交了执行异议申请书，
执行异议已受理，截至本核查意见出具之日，新大洲最终需要承担赔偿责任的时
间和金额尚未确定，新大洲亦暂未履行赔偿责任。
综上，本所律师认为，根据《协议》及《补充协议》的约定，大连和升向新
大洲转入款项的性质是用于弥补新大洲因蔡来寅案件承担赔偿责任可能遭受的
损失。新大洲将大连和升转入的款项用于支付部分企业所得税、支付乌拉圭子公
司贸易款等支出事项为新大洲内部资金筹划安排，并不影响大连和升向新大洲转
入款项的性质。新大洲将不再因蔡来寅案件承担实质赔偿责任，相关责任由大连
和升实际承担，实质上消除了新大洲未来承担赔偿责任可能导致的原第一大股东
尚衡冠通资金占用的影响，新大洲因可能承担的赔偿责任造成实际损失的风险隐
患已经消除，上述安排有效维护了新大洲的权益，不再继续对新大洲及其社会公
众股东利益产生重大不利影响。
（2）结合大连和升目前的财务状况和债务情况等，说明大连和升是否有能
力承担蔡来寅案最大赔偿金额。
回复：
截至 2022 年 9 月 30 日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产
108.46 亿元，总资产 202.09 亿元，负债合计 100.02 亿，净资产 102.07 亿元，
资产负债率 49.50%，当期收入 24.89 亿元，净利润 1.94 亿元。公司经营正常，
财务状况良好，负债率在合理范围内。经计算，至 2023 年 4 月 30 日蔡来寅案本
公司可能承担的最高金额为人民币 7,662.67 万元，大连和升已将高于此金额转
入本公司。根据本公司与大连和升签署的《补充协议》约定，届时资金不足赔偿
的差额部分将由大连和升予以补足，即将来可能产生的每月最高利息 72 万元将
由大连和升承担。目前看，尚衡冠通仍持有本公司 44,741,652 股，占本公司总
股本的 5.50%的股份，且蔡来寅在被执行人黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下
简称“恒阳牛业”）破产重整案中进行了债权申报，在尚衡冠通及其他被执行人
尚有财产可执行的情况下，大连和升支付本公司上述资金基本上足以支付本公司
或有的赔偿金额，即使因执行时间关系增加利息，预计利息金额较小，大连和升
亦有能力承担。
请律师核查后发表意见。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并查阅大连和升截至 2022 年 9 月 30 日的未经审计的财务报表；
2．取得大连和升及王文锋出具的相关说明；
3．取得新大洲的相关说明。
【核查意见】
根据新大洲的说明，截至 2023 年 6 月 21 日，蔡来寅案新大洲预计承担的最
大赔偿金额为 7,784 万元。如前述问题所述，大连和升已根据《协议》及《补充
协议》的约定向新大洲提供 11,228,757 美元（对应等额人民币 7,700 万元），上
述蔡来寅案最大赔偿金额与大连和升已实际提供资金的差额部分金额为 84 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产
108.46 亿元，总资产 202.09 亿元，负债合计 100.02 亿，净资产 102.07 亿元，资
产负债率 49.50%，当期收入 24.89 亿元，净利润 1.94 亿元。
根据大连和升及王文锋的说明，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之
日，大连和升及王文锋存在未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联
公司或第三方提供担保所致，目前大连和升正在积极推进相关案件的和解工作和
部分资产的处置工作，目前各方就和解方案基本达成一致，资产处置工作进行顺
利，和解工作将于 2023 年 7 月末全部完成。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，大连和升有能力按照《协
议》及《补充协议》的约定承担蔡来寅案的最大赔偿金额。
2、你公司于 2023 年 6 月 1 日收到海南省海口市美兰区人民法院《传票》
及相关《民事起诉状》，张天宇请求法院判令你公司对黑龙江省高级人民法院
（2019）黑民终 536 号民事判决项下深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下
简称尚衡冠通）对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，诉请
金额暂计至 2022 年 4 月 30 日为 18,556,499.83 元。你公司在回复中称，大连和
升已出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案中你公司需对尚衡冠通的债务
承担赔偿责任，则大连和升同意代你公司支付法院判决的金额。请你公司：
（1）详细说明上述诉讼是否导致公司不符合本所《股票上市规则（2023 年
修订）》第 9.8.5 条规定撤销其他风险警示的情形；
回复：
张天宇案不会导致公司不符合《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.5 条
规定撤销其他风险警示的情形。2023 年 6 月 25 日本公司收到大连和升转入资金
2,121.69 万元，该笔资金将用于弥补新大洲因张天宇案若承担赔偿责任可能遭
受的损失。通过大连和升实际承担的方式进行解决，将不会导致出现股东尚衡冠
通占用公司资金问题，不会触及其他风险警示的情形。
张天宇案为：2018 年 5 月 25 日，张天宇与尚衡冠通、本公司、黑龙江恒阳
农业集团有限公司、陈阳友签署了一份《债权债务清偿协议》。协议载明尚衡冠
通欠张天宇本金 1,826.35 万元及自 2018 年 1 月 24 日借款之日起，月利率 2%的
利息，并承诺欠款本金及利息于 2018 年 6 月 24 日一次性还清。本公司、黑龙江
恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同为上述欠款本金及利息提供连带担保责任
（以下简称张天宇案）。
根据二审法院判决本公司无需承担担保责任。之后张天宇向最高人民法院申
请再审，最高人民法院《民事裁定书》（（2020）最高法民申 3125 号）明确指出，
二审法院未予支持张天宇要求新大洲承担担保责任和赔偿责任的诉讼请求，并无
不当。裁定驳回张天宇的再审申请。
2023 年 6 月 1 日，本公司收到海南省海口市美兰区人民法院《传票》及相
关《民事起诉状》，张天宇请求法院判令本公司对黑龙江省高级人民法院（2019）
黑民终 536 号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之
一承担赔偿责任，诉请金额暂计至 2022 年 4 月 30 日为 18,556,499.83 元。
根据《中华人民共和国民事诉讼法（2021 修正）》以及《关于人民法院推行
立案登记制改革的意见》的有关规定，法院在立案过程中主要是对当事人的起诉
是否符合登记立案条件进行程序性审查，而通常不进行实质性审查。并且（2019）
黑民终 536 号《民事判决书》中载明，张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无
效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新
大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。本公司认为，张天宇以担保合同无效
为由另行提起诉讼要求本公司承担损害赔偿责任，其胜诉可能性较小。
2023 年 6 月 14 日，大连和升向新大洲出具《承诺函》。承诺若法院最终判
决，此案中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲
支付法院判决的金额。2023 年 6 月 24 日新大洲与大连和升签署了《协议》，约
定大连和升同意按照（2019）黑民终 536 号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负
债务不能清偿部分的二分之一的金额，计算至 2023 年 6 月 21 日，本金和利息
合计金额为人民币 2,121.69 万元。（1）若法院判决，新大洲对尚衡冠通的上述
债务无需承担赔偿责任，则新大洲将收取的大连和升钱款退还大连和升。（2）若
法院判决，新大洲对尚衡冠通的上述债务需承担赔偿责任，且金额与大连和升支
付新大洲的金额不一致的，大连和升应进行多退少补的调整。双方同意，新大洲
将追偿尚衡冠通的权利转让大连和升，双方签署债权转让协议。6 月 25 日新大
洲的全资子公司上海新大洲投资有限公司收到大连和升转入的资金 2,121.69 万
元，该笔资金将用于弥补新大洲因张天宇案若承担赔偿责任可能遭受的损失。张
天宇案通过大连和升实际承担的方式加以解决，不会导致大股东占用上市公司资
金问题的产生，不会触及其他风险警示的情形，亦不会导致公司不符合《股票上
市规则（2023 年修订）》第 9.8.5 条规定撤销其他风险警示的情形。
请律师核查后发表意见。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅（2022）琼 0108 民初 18475 号张天宇案传票、民事起诉状及相关证
据材料；
2．查阅（2018）黑 01 民初 871 号《民事判决书》、（2019）黑民终 536 号《民
事判决书》以及（2020）最高法民申 3125 号《民事裁定书》（以下统称“生效法
律文书”）；
3．取得新大洲的有关说明；
4．取得大连和升出具的《承诺函》；
5．查阅大连和升与新大洲签署的《协议》；
6．查阅大连和升向新大洲子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“上
海新大洲”）转入 2,121.69 万元的银行凭证。
【核查意见】
1．张天宇案的具体情况
2018 年 10 月 8 日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具（2018）黑 01 民
初 871 号《民事判决书》，判决：一、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇
借款 1,826.35 万元；二、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇利息（以
1,826.35 万元为基数，自 2018 年 1 月 24 日起至本金实际给付之日止，按年利率
24%计算）；三 、尚 衡冠 通于 判决 生效后 十日 内给 付张 天宇 实现 债权的 费用
137,500 元；四、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友对上述第一、
二、三项尚衡冠通的债务承担连带清偿责任。一审案件受理费 133,181 元，财产
保全费 5000 元，由尚衡冠通、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友
负担。
2019 年 10 月 22 日，黑龙江省高级人民法院出具（2019）黑民终 536 号《民
事判决书》载明，根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于：“法人或者其
他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道
其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，本案《债权债务清偿协议》对新
大洲不发生法律效力。张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应
对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，
事实依据及法律依据不足。判决新大洲无需承担连带清偿责任。
2020 年 9 月 28 日，最高人民法院出具（2020）最高法民申 3125 号《民事
裁定书》载明，本案二审判决作出之时，九民会议纪要尚未发布，张天宇依据九
民会议纪要的规定，主张新大洲应当承担民事责任的申请再审理由，本院不予采
信。张天宇一审起诉时以新大洲公司提供担保的行为合法有效为由，主张新大洲
承担担保责任，其在申请再审时又主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任，超
出其一审起诉主张的事实和理由，不属于本案审查范围。裁定驳回张天宇的再审
申请。
2023 年 6 月 1 日，新大洲收到海南省海口市美兰区人民法院寄送的传票、
起诉状等材料。张天宇认为关于主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任与以担
保合法有效为由诉请新大洲承担担保责任属于不同的事实和理由的司法认定，请
求法院判令被告新大洲对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终 536 号民事判决
项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。（诉请
金额暂计至 2022 年 4 月 30 日为 18,556,499.83 元）。
2．张天宇案是否导致新大洲不符合深交所《股票上市规则（2023 年修订）》
第 9.8.5 条规定撤销其他风险警示的情形
虽然张天宇案已经法院受理，但根据《中华人民共和国民事诉讼法（2021
修正）》以及《关于人民法院推行立案登记制改革的意见》的有关规定，法院在
立案过程中主要是对当事人的起诉是否符合登记立案条件进行程序性审查，而通
常不进行实质性审查。鉴于（2019）黑民终 536 号《民事判决书》中载明，张天
宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借
款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。
本所律师认为，张天宇在本案中胜诉可能性较小。
2023 年 6 月 14 日，大连和升出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案
中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院
判决的金额。2023 年 6 月 24 日，大连和升与新大洲签署《协议》约定，大连和
升同意由指定公司将张天宇案件计算至 2023 年 6 月 21 日的本金和利息合计金额
为人民币 2,121.69 万元，于 2023 年 6 月 25 日前（含当日）支付至新大洲指定账
户。若法院判决，新大洲对尚衡冠通的上述债务无需承担赔偿责任，则新大洲将
收取的大连和升款项退还大连和升；若法院判决，新大洲对尚衡冠通的上述债务
需承担赔偿责任，且金额与大连和升支付新大洲的金额不一致的，大连和升应进
行多退少补的调整。新大洲同时将追偿尚衡冠通的权利转让大连和升，双方将另
行签署债权转让协议。2023 年 6 月 25 日，大连和升向新大洲子公司上海新大洲
转入 2,121.69 万元。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，张天宇案中，新大洲将不
再因张天宇案件承担实质赔偿责任，相关责任由大连和升实际承担，实质上消除
了新大洲未来承担赔偿责任可能导致的原第一大股东尚衡冠通资金占用的影响，
新大洲因可能承担的赔偿责任造成实际损失的风险隐患已经消除，上述安排有效
维护了新大洲的权益，不会导致新大洲不符合深交所《股票上市规则（2023 年
修订）》第 9.8.5 条规定撤销其他风险警示的情形。
（2）说明大连和升是否有能力同时承担蔡来寅案和张天宇案的最大赔偿金
额。
回复：
截至 2023 年 6 月 21 日，蔡来寅案的预计最大赔偿金额为 7,784 万元。蔡来
寅案，大连和升已全额支付了截至 2023 年 4 月 30 日最高的赔偿金额 11,228,757
美元（对应等额人民币 7,700 万元），届时资金不足赔偿的差额部分将由大连和
升予以补足，即将来可能产生的每月最高利息 72 万元将由大连和升承担，公司
预计上述利息金额较小，大连和升完全有能力承担。
张天宇案，若法院最终判决本公司需承担赔偿责任，截至 2023 年 6 月 21
日，本公司可能承担的最大赔偿金额为 2,121.69 万元。大连和升已向本公司支付
了 2,121.69 万元，届时资金不足赔偿的差额部分将由大连和升予以补足，即将
来可能产生的每月最高利息 18.2 万元将由大连和升承担，公司预计上述利息金
额较小，大连和升完全有能力承担。
截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的财务报表显示流动资产 108.46 亿元，总
资产 202.09 亿元，负债合计 100.02 亿，净资产 102.07 亿元，资产负债率 49.50%，
当期收入 24.89 亿元，净利润 1.94 亿元。公司经营正常，财务状况良好，负债
率在合理范围内。上述两案件大连和升已向本公司合计支付资金按人民币计
9,821.69 万元用于兜底解决，若有差额为涉及利息的增加，公司预计案件执行
时涉及利息增加的金额较小，大连和升完全有能力承担最大赔偿金额。
证券市场关注到目前大连和升及一致行动人存在持有本公司股份冻结情形，
对大连和升支付能力表达关注，上述情形主要为大连和升为关联公司或第三方提
供担保所致，目前大连和升正在积极推进相关案件的和解工作和部分资产的处置
工作，目前各方就和解方案基本达成一致，资产处置工作进行顺利，和解工作将
于 2023 年 7 月末全部完成。大连和升表示将在和解完成后第一时间解除对持有
本公司股份的查封冻结。
请律师核查后发表意见。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并查阅大连和升截至 2022 年 9 月 30 日的未经审计的财务报表；
2．取得并查阅（2022）琼 0108 民初 18475 号张天宇案的传票、民事起诉状
及相关证据材料；
3．取得新大洲的有关说明。
【核查意见】
如前述问题所述，蔡来寅案中，大连和升已向新大洲转入 11,228,757 美元（对
应等额人民币 7,700 万元），且有能力按照《协议》及《补充协议》的约定承担
蔡来寅案的最大赔偿金额。张天宇案中，张天宇胜诉的可能性较小；同时，大连
和升已按照《协议》约定向新大洲转入 2,121.69 万元并承诺按照法院判决进行多
退少补的调整。根据新大洲的说明，截至 2023 年 6 月 21 日，蔡来寅案的预计最
大 赔 偿金 额 为 7,784 万 元， 张天 宇 案中 新大 洲 可能 承 担的 最大 赔 偿金 额 为
2,121.69 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产
108.46 亿元，总资产 202.09 亿元，负债合计 100.02 亿，净资产 102.07 亿元，资
产负债率 49.50%，当期收入 24.89 亿元，净利润 1.94 亿元。根据大连和升及王
文锋的说明，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的未履行生效判决案件主
要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，大连和升正在积极推
进相关案件的和解以及资产处置工作。目前各方就和解方案基本达成一致，资产
处置工作进行顺利，和解工作将于 2023 年 7 月末全部完成。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，大连和升有能力按照《协
议》及《补充协议》的约定承担蔡来寅案的最大赔偿金额，同时按照《协议》承
担张天宇案的最大赔偿金额。
3、你公司在回复中称，近三年经营情况正在逐步好转，相关不利因素不会
对公司构成持续影响，公司目前煤炭及食品板块生产经营环境均未发生重大不利
变化。请你公司结合近三年及 2023 年业绩情况，说明你公司针对上述不利因素
采取的改善措施，持续经营能力是否仍存在重大不确定性。
回复：
公司持续经营能力不存在重大不确定性。
公司近三年销售收入逐年增长，煤炭行业利润由亏转盈，母公司亏损面在逐
年收窄，详见下表。
根据必孚（中国）数据统计，尽管 2022 年中国市场面临消费萎靡、人民币
贬值等诸多不利因素，但中国大陆牛肉进口量依然维持强劲增长态势，累计进口
牛肉 269 万吨，同比增长 15.5%。
近三年由于外部环境影响，本公司所属乌拉圭工厂于 2020 年 2 月开始停产
至 2021 年 1 月复产，虽然至 9 月份已接近盈亏平衡点，但 10 月份因中国海关暂
停进口 22 厂的牛羊肉，导致 22 厂停产，到 2022 年 10 月份已经恢复生产。
公司通过以下措施，公司持续经营能力在不断加强：
1.在 2020 年公司第一大股东暨实际控制人发生变化，在新大股东支持与协
助下解决了原大股东资金占用的问题且受煤炭行业转好等利好因素影响，本公司
亏损面在逐年收窄，盈利能力及运营能力也在逐步改善，主要表现是营业收入基
本稳定在 10 亿元上方，销售毛利率逐年改善，在本报告期达到了 47.08%，所涉
及行业基本实现了现款现货销售，无大额应收账款发生。
2.公司经营管理层积极运营并取得良好的经营成果，盈利能力显著提升。
2022 年度，公司实现营业收入 131,681.63 万元，较上年同期增长 10.89%；
实现净利润 11,438.04 万元，较上年同期增长 224.95%；实现经营活动产生的现
金流量净额 43,414.18 万元，较上年同期增长 25.50%。
公司产业经营方面大幅改善：1)近两年本公司控股子公司内蒙古牙克石五九
煤炭（集团）有限责任公司（以下简称五九集团）强化经营管控，降本增效，公
司顺势成立了经济管理考核部，统筹经营管理活动，2022 年实现了生产安全、
营业收入、利润总额、利税贡献创历史最好水平。此外本公司加强了对五九集团
的内控管理，自 2021 年起逐步更换领导班子，管理质量上了新台阶，预计未来
五九集团仍将保持稳中有进、进中提质的良好发展态势并能持续分红。2)公司启
动了食品板块各子公司人员精简及业务整合工作，并加强了总部在人力、财务方
面的管理，提升食品板块的整体运营水平。同时调整产品结构，优化产能，及时
地进行了调整部署。公司于 2022 年初新设立全资子公司上海新大洲实业有限公
司，在协助营销中心开展大贸业务的同时，积极探索以解决餐饮行业痛点，降低
食材及人工成本为出发点，为餐饮连锁及团膳等企业定制批量使用产品，同时尝
试小包装产品推广，已完成品牌 Logo 设计及商标注册，目前积极拓展新零售渠
道业务，为了能更好的推广小包装产品，推出了积分平台销售、直播带货等销售
模式。公司力争尽快启动乌拉圭工厂环保改造，提高产能，降低生产成本，通过
采购、生产、销售渠道的整合，降低采购以及生产成本，优化销售进而提升经营
效益。
3.控股股东提供强力资金支持和承诺，针对公司欠缴税款亟需资金支持的现
状主动担责，为公司提供了大量资金支持。截至 2022 年，已为公司资助 4,650.00
万元解决以前年度原大股东以本公司名义对外借款并形成资金占用的事项；其次，
为助力公司恢复持续经营能力，大连和升承诺：“本公司作为新大洲控股股东将
认真履行职责，积极帮助新大洲控股化解流动性风险、助力新大洲控股恢复持续
经营能力。新大洲控股如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本公司
作为控股股东将积极通过但不限于向新大洲控股提供担保、借款等合法合规的方
式提供支持，帮助新大洲控股保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展”。
2022 年大连和升再次向公司新增财务资助款 1,446.00 万元，用于日常周转。2023
年大连和升向公司新增财务资助款 11,228,757.00 元美金及人民币 602.74 万元，
用于解决以前年度违反规定程序对外提供担保事项。
4.计划增加所有者权益，积极推进向特定对象发行股票。2021 年度大股东
拟参与公司定增，但因定增方案到期自动失效，未达成；2023 年公司拟再次积
极推进定增计划，大股东承诺，会按 2021 年的金额继续参与定增。若本次发行
能顺利进行，募集资金到位后公司净资产会大幅增加，资本结构将得到有效改善，
各项偿债类财务指标也会随之改善。
5.五九集团在 2023 年一季度能够弥补以前年度亏损并持续盈利，2023 年能
够实现分红；通过履行五九集团股东会流程，经股东会批准后，获得流动性支持，
将大幅缓解上市公司资金压力。
6.公司结合资金需求及债务偿还情况，开源节流，继续维持与现有金融机构
的合作并积极争取展期。
具体包括：1)维持与华夏银行的良好合作，完成了 8,500 万流动贷款的续贷，
额度有限期至 2027 年 9 月 2 日，用于支付传统业务日常运营成本，缓解流动性
风险；2)维持与中国长城资产管理有限公司大连市分公司的良好合作，将原有债
务重组还款期限调整至 2023 年 8 月 30 日。公司于 2023 年 6 月向长城资产管理
公司递交借款延期申请，已初步达成一致意见，将在 2023 年 7 月份签署延期协
议。
7.解决历史遗留问题，甩掉包袱轻松上阵：
具体包括：1)恒旺保理案件公司已向上海公检部门报案，案由是时任高级管
理人员涉嫌与外部机构合谋侵害公司利益，并已被受理；2)林锦佳案件公司已向
上海公检部门报案，并已受理；3)前海汇能案件公司拟申请再审，并已向上海公
检部门报案，且已受理；4）蔡来寅案涉嫌伪造公章，公司已刑事报案，已申请
执行异议；5）经与税务机关沟通后，对欠缴税款的缴付时间进行了具体约定，
将于 2023 年第三季度末前缴付全部税款本金。其中，2023 年 5 月 5 日已支付
税款 2,000 万元,计划在 6 月末支付 600 万元。
目前公司银行账户虽然查封，但涉及查封的相关主要案件都进入刑事立案程
序，随着案件侦查进展，会得到逐步改善；同时，控股公司无实体经营业务，实
体经营业务都在各子公司进行，不影响公司持续经营发展。解决上述历史问题后，
公司资产查封、银行账户冻结将解除，财务费用、滞纳金费用将大幅下降。
8.治理层和管理层人员稳定
公司控股股东自 2020 年接手后，委派新任的经营管理层，通过梳理、完善
公司管理制度，优化公司内部管理程序，建立了完善有效的内部控制机制，为公
司持续经营奠定了坚实的基础。本年度公司业务核心团队仍保持稳定，公司将基
于监管政策及外部市场环境变化，积极的调整原有业务模式，通过建立完善各项
激励机制，积极开拓新业务，提升公司的盈利能力，包括积极优化及改善子公司
的管理水平，尤其强化子公司一把手的聘用及管理，为公司输入新鲜血液，为业
绩提升做好铺垫，强化内部培养和人才引进等工作。
综上所述，自大连和升成为本公司大股东后立即着手解决了恒阳牛业资金占
用问题，近两年陆续又向本公司注入资金补充了公司流动资金，实际承担了前海
汇能案和蔡来寅案本公司可能面临的赔付责任；同时本公司正致力于改善资本结
构，提升偿债能力。公司持续经营能力较上年有明显变化，不存在持续经营能力
的重大不确定性。
4、请你公司结合前述情况，自查你公司是否仍存在需实施其他风险警示的
情形。
回复：
本公司认为公司不存在需实施其他风险警示的情形。
本公司对照《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条规定逐一核查：
1．本公司不存在被第一大股东或者第一大股东关联人占用资金且情形严重
的情形。以前年度发生的原第一大股东资金占用已由现第一大股东大连和升及关
联企业在以前年度通过资产置换、代偿等方式解决。
2．公司以前年度存在的为股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供担保，未履
行公司审议程序，涉嫌前高管刑事案件等。法院判决本公司不承担连带责任但承
担部分赔偿责任。在大股东大连和升支持下，由大连和升向公司支付资金并实际
承担方式解决。近日公司收到张天宇起诉本公司承担担保合同无效的赔偿责任一
案，本公司认为黑民终 536 号民事判决已明确本公司无需承担连带保证责任。已
生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，张天宇要求新大洲承担责任的
事实依据及法律依据不足，张天宇胜诉可能性较小且目前案件处于受理阶段，为
消除本公司承担赔偿责任风险，大连和升再次向本公司支付资金兜底以实际承担
方式解决。本公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
3．本公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形；
4．本公司最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报
告或者鉴证报告；
5．本公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正
常的情形；
6．本公司不存在主要银行账号被冻结的情形。目前冻结的银行账号主要属
于本公司和未实际开展业务的子公司，本公司为控股经营模式，核心业务均在子
公司运营。被冻结账户未涉及本公司核心主体经营账户，核心子公司和核心业务
均未受影响。
7．本公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
因此本公司认为公司不存在需实施其他风险警示的情形。
请年审会计师核查后发表意见。
会计师回复：
我们阅读了上述公司说明，与我们执行 2022 年度财务报表审计中了解的情
况没有重大不一致。
对上述事项我们执行的主要审计程序包括：
（1） 针对资金占用及违规对外担保事项:
1) 了解、评估并测试了新大洲控股识别和披露关联方关系及其交易的内部
控制；
2) 查阅了新大洲控股公开披露信息及内部会议决议、并与新大洲控股管理
层进行访谈，获取并检查了管理层提供的关联方关系清单和关联方交易明细以及
因关联交易产生的债权债务余额，将关联方清单与其他公开渠道获取的信息进行
核对，并对其债权债务余额执行了函证程序；
3) 重点关注了新大洲控股与控股股东是否实现人员、资产、财务分开，机
构、业务独立；控股股东是否违规干涉新大洲控股的具体运作，影响其经营管理
的独立性，是否干预新大洲控股的财务、会计活动；新大洲控股的高级管理人员
是否在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务；新大洲控股的董事、监
事、高级管理人员是否由控股股东进行业绩考核并从其获得薪酬；
4) 获取了大连和升与新大洲控股鉴于前任大股东违反规定程序对外提供担
保事项签订的补充协议，了解大连和升向新大洲控股提供 11,228,757.00 美金财
务资助款的背景及形成原因；获取并检查了大连和升指定汇款公司 HS Global
Group Ltd.向新大洲控股在香港全资子公司账户汇款的银行流水；获取了控股股
东大连和升向本所出具的承诺函；
5) 向新大洲控股管理层询问、了解关于大连和升转入 11,228,757.00 美金
的使用计划；查阅了新大洲控股与上述事项相关的公告，并于 2023 年 4 月 28
日亲自前往上海新大洲控股总部，通过查看公司网银实时余额及交易流水确认相
关资金已汇入新大洲控股在香港全资子公司账户；获取并核查了新大洲控股按照
资金使用计划实际支付款项相关的银行回单；
6) 向新大洲控股风险管理部询问、了解与资金占用及违规对外担保有关的
法律诉讼事项，了解形成预计负债的原因，获取并查阅了新大洲控股与资金占用
及违规对外担保有关的法律诉讼事项的相关资料以及资产负债表日至财务报告
批准报出日之间的法律诉讼事项的相关资料；获取了新大洲控股有关未决诉讼的
预计负债明细表并复核了计提的完整性、充分性及准确性；
（2） 针对董事会及股东大会运行事项：
1) 与新大洲控股管理层，特别是董秘及证券代表访谈,了解其工作情况；
2) 与治理层，特别是审计委员会进行了充分沟通；
3) 查阅了新大洲控股自 2022 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日的公开披露
信息及董事会及其下设委员会和股东大会决议，了解其履职情况。
（3） 针对新大洲控股生产经营事项：
实地走访了新大洲控股主要生产经营场所，包括经营煤炭业务的内蒙古牙克
石五九煤炭（集团）有限公司及其销售公司，国内经营牛肉业务的宁波恒阳食品
有限公司及上海新大洲实业有限公司，国外经营牛肉业务的 Rondatel S.A.（22
厂）和 Lirtix S.A. (177 厂)，并与主要人员进行访谈。
（4） 针对银行账号被冻结事项：
1) 执行账面银行账户信息与银行询证函、已开立银行结算账户清单和新大
洲控股信用报告核对程序，确认银行账户的完整性；
2) 获取受限银行账户明细表，对其账户受限情况进行了解，并对银行存款
受限情况进行函证，分析新大洲控股银行账户被冻结对其生产经营活动的具体
影响。
（5） 针对持续经营能力事项：
1) 在实施风险评估程序时，充分关注了导致对新大洲控股持续经营能力产
生重大疑虑的事项，评价管理层对新大洲控股持续经营能力的评估是否全面、恰
当；关注自管理层作出评估后获得的事实或信息对新大洲控股持续经营能力的影
响；
2) 复核了管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对措施及方案，结合
五九煤矿目前的生产经营情况、22 厂恢复生产情况报告、能源科技股权转让意
向书、新大洲控股 2023 年一季度报表等文件，对管理层相关应对措施是否可行
以及能否改善目前的状况进行了评价；
3) 获取了新大洲控股未来 12 个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的
基础数据的可靠性，复核预测所基于的假设的合理性。其中复核合理性主要包括：
五九煤炭的产量与价格预测，22 厂产量与价格的预测，与上述生产经营相关的
成本、费用支出的预测，资产处置相关的预测，向金融机构的借款可行性与需要
偿还的金融负债以及利息的预测，未来一年内的投资计划与规模，与税费相关的
支出预测等；
4) 复核了新大洲控股管理层提供的 2022 年度财务报表，分析其流动性风险；
5) 复核了新大洲控股的现金流量预测与债务偿还需求的匹配情况和债务偿
还安排；了解新大洲控股与华夏银行及长城资产管理公司就债务展期进行的沟通
情况；对于处于诉讼纠纷中的债务，向经办律师了解最新进展、可能的赔偿金额
及管理层的未来应对计划；
6) 获取了控股股东大连和升向本所出具的承诺函，函件表明为助力新大洲
控股恢复持续经营能力，大连和升作为控股股东将积极通过但不限于向新大洲控
股提供担保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助新大洲控股保障资金链安全，
实现企业稳定经营和高质量发展；
7) 针对大连和升拟全部认购新大洲控股非公开发行股票募集资金事项，询
问并了解其资金来源；
8) 审阅了内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 2023 年一季度报表，
预计 2023 年一季度五九集团能够弥补以前年度亏损，达到可分红的条件；
9) 评估了持续经营能力评价结果对审计意见的可能影响；
10) 获取了管理层和治理层提供的有关未来应对计划及其可行性的书面声明。
会计师核查意见；
我们对照《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条的规定，对新大洲控
股涉及上述事项进行了逐项核查，情况如下：
（1） 我们未发现新大洲控股存在资金占用且情形严重的情形；
（2） 新大洲控股以前年度存在的为股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供
担保，未履行公司审议程序，涉嫌前高管刑事案件等。在控股股东大连和升支持
下，由大连和升向新大洲控股支付资金并实际承担方式进行解决。张天宇案中，
生效法律文书（终审判决）确认新大洲无需承担担保责任，但张天宇另行提起诉
讼要求新大洲承担担保合同无效的赔偿责任，目前案件处于受理阶段，为消除新
大洲承担赔偿责任风险，大连和升再次向新大洲支付资金兜底以实际承担方式解
决。根据律师核查意见，已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，要
求新大洲控股承担责任的事实依据及法律依据不足，故张天宇在新增重大诉讼中
胜诉可能性较小。同时，2023 年 6 月 14 日，大连和升向新大洲出具《承诺函》。
承诺若法院最终判决，此案中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连
和升同意代新大洲支付法院判决的金额。2023 年 6 月 24 日新大洲与大连和升签
署了《协议》，约定大连和升同意按照（2019）黑民终 536 号民事判决项下尚衡
冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一的金额，计算至 2023 年 6 月
21 日，本金和利息合计金额为人民币 2,121.69 万元。2023 年 6 月 25 日，新大
洲收到大连和升转入的资金 2,121.69 万元，该笔资金将用于弥补新大洲因张天
宇案若承担赔偿责任可能遭受的损失，张天宇案通过大连和升实际承担的方式加
以解决。综上，截至本核查意见出具之日，我们未发现新大洲控股存在违反规定
程序对外提供担保且情形严重的情形；
（3） 新大洲控股不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议
的情形；
（4） 新大洲控股最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控
制审计报告或者鉴证报告；
（5） 新大洲控股不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不
能恢复正常的情形；
（6） 新大洲控股目前受诉讼案件影响仅查封新大洲控股总部、恒阳优品
及能源科技公司的部分银行账号，截至 2022 年 12 月 31 日，新大洲控股银行账
号被冻结金额为 99.54 万元，占年末货币资金比例为 0.2729%。新大洲控股属于
控股经营模式，相关经营煤炭、食品业务均在下属的子公司，目前冻结的账号主
要属于新大洲控股和已未实际开展业务的子公司，被冻结账号未涉及新大洲控股
核心主体经营账户，新大洲控股核心子公司和核心业务均未受影响，不会对新大
洲控股生产经营中的正常收支造成不利影响。综上，截至本核查意见出具之日，
新大洲控股不存在主要银行账号被冻结的情形；
（7） 新大洲控股最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者
均为负值，但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情
形。
综上，我们未发现公司存在需实施其他风险警示的情形。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023 年 6 月 26 日
