大华核字[2023]0013537 号




                新大洲控股股份有限公司
               深圳证券交易所问询函回复


                    大华核字[2023]0013537 号




       大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                                   大华核字[2023]0013537 号

                  新大洲控股股份有限公司
                  深圳证券交易所问询函回复




                      目    录                     页   次

一、   专项说明                                     1-6
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                                                         大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                         电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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                     新大洲控股股份有限公司

                    深圳证券交易所问询函回复

                                            大华核字[2023]0013537 号

深圳证券交易所上市公司管理二部：

    贵所 2023 年 6 月 15 日《关于对新大洲控股股份有限公司的问询

函》（公司部问询函〔2023〕第 92 号）收悉。本所作为新大洲控股股

份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）2022

年度审计机构，针对上述问询函中提出的需要说明的问题我们进行了

检查，现将有关事项答复如下：
    4、请你公司结合前述情况，自查你公司是否仍存在需实施其他风险警示的
情形。
    请年审会计师核查后发表意见。
    公司回复：
    本公司认为公司不存在需实施其他风险警示的情形。
    本公司对照《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条规定逐一核查：
    1.本公司不存在被第一大股东或者第一大股东关联人占用资金且情形严重
的情形。以前年度发生的原第一大股东资金占用已由现第一大股东大连和升及关
联企业在以前年度通过资产置换、代偿等方式解决。
    2.公司以前年度存在的为股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供担保，未履行
公司审议程序，涉嫌前高管刑事案件等。法院判决本公司不承担连带责任但承担
部分赔偿责任。在大股东大连和升支持下，由大连和升向公司支付资金并实际承
担方式解决。近日公司收到张天宇起诉本公司承担担保合同无效的赔偿责任一案，
本公司认为黑民终 536 号民事判决已明确本公司无需承担连带保证责任。已生效
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的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，张天宇要求新大洲承担责任的事实
依据及法律依据不足，张天宇胜诉可能性较小且目前案件处于受理阶段，为消除
本公司承担赔偿责任风险，大连和升再次向本公司支付资金兜底以实际承担方式
解决。本公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
    3.本公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形；
    4.本公司最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报
告或者鉴证报告；
    5.本公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正
常的情形；
    6.本公司不存在主要银行账号被冻结的情形。目前冻结的银行账号主要属于
本公司和未实际开展业务的子公司，本公司为控股经营模式，核心业务均在子公
司运营。被冻结账户未涉及本公司核心主体经营账户，核心子公司和核心业务均
未受影响。
    7.本公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
    因此本公司认为公司不存在需实施其他风险警示的情形。
    会计师回复：
    我们阅读了上述公司说明，与我们执行 2022 年度财务报表审计中了解的情
况没有重大不一致。
    对上述事项我们执行的主要审计程序包括：
    （1） 针对资金占用及违规对外担保事项:
    1) 了解、评估并测试了新大洲控股识别和披露关联方关系及其交易的内部
控制；
    2) 查阅了新大洲控股公开披露信息及内部会议决议、并与新大洲控股管理
层进行访谈，获取并检查了管理层提供的关联方关系清单和关联方交易明细以及
因关联交易产生的债权债务余额，将关联方清单与其他公开渠道获取的信息进行
核对，并对其债权债务余额执行了函证程序；
    3) 重点关注了新大洲控股与控股股东是否实现人员、资产、财务分开，机
构、业务独立；控股股东是否违规干涉新大洲控股的具体运作，影响其经营管理
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的独立性，是否干预新大洲控股的财务、会计活动；新大洲控股的高级管理人员
是否在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务；新大洲控股的董事、监
事、高级管理人员是否由控股股东进行业绩考核并从其获得薪酬；
    4) 获取了大连和升与新大洲控股鉴于前任大股东违反规定程序对外提供担
保事项签订的补充协议，了解大连和升向新大洲控股提供 11,228,757.00 美金财
务资助款的背景及形成原因；获取并检查了大连和升指定汇款公司 HS Global
Group Ltd.向新大洲控股在香港全资子公司账户汇款的银行流水；获取了控股股
东大连和升向本所出具的承诺函；
    5) 向新大洲控股管理层询问、了解关于大连和升转入 11,228,757.00 美金
的使用计划；查阅了新大洲控股与上述事项相关的公告，并于 2023 年 4 月 28
日亲自前往上海新大洲控股总部，通过查看公司网银实时余额及交易流水确认相
关资金已汇入新大洲控股在香港全资子公司账户；获取并核查了新大洲控股按照
资金使用计划实际支付款项相关的银行回单；
    6) 向新大洲控股风险管理部询问、了解与资金占用及违规对外担保有关的
法律诉讼事项，了解形成预计负债的原因，获取并查阅了新大洲控股与资金占用
及违规对外担保有关的法律诉讼事项的相关资料以及资产负债表日至财务报告
批准报出日之间的法律诉讼事项的相关资料；获取了新大洲控股有关未决诉讼的
预计负债明细表并复核了计提的完整性、充分性及准确性；
   （2） 针对董事会及股东大会运行事项：
    1) 与新大洲控股管理层，特别是董秘及证券代表访谈,了解其工作情况；
    2) 与治理层，特别是审计委员会进行了充分沟通；
    3) 查阅了新大洲控股自 2022 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日的公开披露
信息及董事会及其下设委员会和股东大会决议，了解其履职情况。
   （3） 针对新大洲控股生产经营事项：
    实地走访了新大洲控股主要生产经营场所，包括经营煤炭业务的内蒙古牙克
石五九煤炭（集团）有限公司及其销售公司，国内经营牛肉业务的宁波恒阳食品
有限公司及上海新大洲实业有限公司，国外经营牛肉业务的 Rondatel S.A.（22
厂）和 Lirtix S.A. (177 厂)，并与主要人员进行访谈。
   （4） 针对银行账号被冻结事项：
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       1) 执行账面银行账户信息与银行询证函、已开立银行结算账户清单和新大
 洲控股信用报告核对程序，确认银行账户的完整性；
       2) 获取受限银行账户明细表，对其账户受限情况进行了解，并对银行存款
 受限情况进行函证，分析新大洲控股银行账户被冻结对其生产经营活动的具体
 影响。
   （5） 针对持续经营能力事项：
       1) 在实施风险评估程序时，充分关注了导致对新大洲控股持续经营能力产
生重大疑虑的事项，评价管理层对新大洲控股持续经营能力的评估是否全面、恰
当；关注自管理层作出评估后获得的事实或信息对新大洲控股持续经营能力的影
响；
       2) 复核了管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对措施及方案，结合
五九煤矿目前的生产经营情况、22 厂恢复生产情况报告、能源科技股权转让意
向书、新大洲控股 2023 年一季度报表等文件，对管理层相关应对措施是否可行
以及能否改善目前的状况进行了评价；
       3) 获取了新大洲控股未来 12 个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的
基础数据的可靠性，复核预测所基于的假设的合理性。其中复核合理性主要包括：
五九煤炭的产量与价格预测，22 厂产量与价格的预测，与上述生产经营相关的
成本、费用支出的预测，资产处置相关的预测，向金融机构的借款可行性与需要
偿还的金融负债以及利息的预测，未来一年内的投资计划与规模，与税费相关的
支出预测等；
       4) 复核了新大洲控股管理层提供的 2022 年度财务报表，分析其流动性风险；
       5) 复核了新大洲控股的现金流量预测与债务偿还需求的匹配情况和债务偿
还安排；了解新大洲控股与华夏银行及长城资产管理公司就债务展期进行的沟通
情况；对于处于诉讼纠纷中的债务，向经办律师了解最新进展、可能的赔偿金额
及管理层的未来应对计划；
       6) 获取了控股股东大连和升向本所出具的承诺函，函件表明为助力新大洲
控股恢复持续经营能力，大连和升作为控股股东将积极通过但不限于向新大洲控
股提供担保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助新大洲控股保障资金链安全，
实现企业稳定经营和高质量发展；
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     7) 针对大连和升拟全部认购新大洲控股非公开发行股票募集资金事项，询
问并了解其资金来源；
     8) 审阅了内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 2023 年一季度报表，
预计 2023 年一季度五九集团能够弥补以前年度亏损，达到可分红的条件；
     9) 评估了持续经营能力评价结果对审计意见的可能影响；
   10) 获取了管理层和治理层提供的有关未来应对计划及其可行性的书面声明。
    会计师核查意见；
    我们对照《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条的规定，对新大洲控
股涉及上述事项进行了逐项核查，情况如下：
     （1） 我们未发现新大洲控股存在资金占用且情形严重的情形；
     （2） 新大洲控股以前年度存在的为股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供
担保，未履行公司审议程序，涉嫌前高管刑事案件等。在控股股东大连和升支持
下，由大连和升向新大洲控股支付资金并实际承担方式进行解决。张天宇案中，
生效法律文书（终审判决）确认新大洲无需承担担保责任，但张天宇另行提起诉
讼要求新大洲承担担保合同无效的赔偿责任，目前案件处于受理阶段，为消除新
大洲承担赔偿责任风险，大连和升再次向新大洲支付资金兜底以实际承担方式解
决。根据律师核查意见，已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，要
求新大洲控股承担责任的事实依据及法律依据不足，故张天宇在新增重大诉讼中
胜诉可能性较小。同时，2023 年 6 月 14 日，大连和升向新大洲出具《承诺函》。
承诺若法院最终判决，此案中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连
和升同意代新大洲支付法院判决的金额。2023 年 6 月 24 日新大洲与大连和升签
署了《协议》，约定大连和升同意按照（2019）黑民终 536 号民事判决项下尚衡
冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一的金额，计算至 2023 年 6 月
21 日，本金和利息合计金额为人民币 2,121.69 万元。2023 年 6 月 25 日，新大
洲收到大连和升转入的资金 2,121.69 万元，该笔资金将用于弥补新大洲因张天
宇案若承担赔偿责任可能遭受的损失，张天宇案通过大连和升实际承担的方式加
以解决。综上，截至本核查意见出具之日，我们未发现新大洲控股存在违反规定
程序对外提供担保且情形严重的情形；
     （3） 新大洲控股不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议
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的情形；
       （4） 新大洲控股最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控
制审计报告或者鉴证报告；
       （5） 新大洲控股不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不
能恢复正常的情形；
       （6） 新大洲控股目前受诉讼案件影响仅查封新大洲控股总部、恒阳优品
及能源科技公司的部分银行账号，截至 2022 年 12 月 31 日，新大洲控股银行账
号被冻结金额为 99.54 万元，占年末货币资金比例为 0.2729%。新大洲控股属于
控股经营模式，相关经营煤炭、食品业务均在下属的子公司，目前冻结的账号主
要属于新大洲控股和已未实际开展业务的子公司，被冻结账号未涉及新大洲控股
核心主体经营账户，新大洲控股核心子公司和核心业务均未受影响，不会对新大
洲控股生产经营中的正常收支造成不利影响。综上，截至本核查意见出具之日，
新大洲控股不存在主要银行账号被冻结的情形；
       （7） 新大洲控股最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者
均为负值，但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情
形。
    综上，我们未发现公司存在需实施其他风险警示的情形。


    以上，特此回复报告。



大华会计师事务所(特殊普通合伙)            中国注册会计师：

                                                               惠增强


              中国北京                    中国注册会计师：
                                                               王泽斌


                                             二〇二三年六月二十六日