新大洲A：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-08-09
证券简称：新大洲 A 证券代码：000571
新大洲控股股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
新大洲控股股份有限公司
二零二三年八月
新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）由新大洲控股股份有限公司（以下简称
“新大洲控股”或“公司”、“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《新大洲控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行新大洲控股股份有限公司 A 股普通股股票。
三、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形。
四、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董
事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,740.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 81,406.40 万股的 3.37%。其中首次授予 2,195.00 万股，
占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.70%；预留 545.00 万股，占本次激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.67%，预留部分占本次授予权益总额的
19.89%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
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新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象包括公司（含分公司、控股子公司）董事、
高级管理人员、中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包含公
司独立董事、监事。本激励计划授予的激励对象总人数为 11 人。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 1.28 元/股。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、本激励计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：
本计划首次及预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
解除限售期 业绩考核指标（X） 业绩考核具体目标（万元） 公司层面解除限售比例
X≥1000 100%
第一个解除限售期 2024 年净利润 800≤X＜1000 80%
X＜800 0%
X≥3000 100%
第二个解除限售期 2025 年净利润 2400≤X＜3000 80%
X＜2400 0%
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付
费用影响后的数值作为计算依据。
此外，本激励计划还对激励对象设置了个人层面绩效考核目标。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义.............................................................................................................. 6
第二章 总则.............................................................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................................ 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件........................................................ 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................ 23
第十章 限制性股票的会计处理............................................................................ 25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序........................................................ 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 33
第十四章 限制性股票回购注销原则.................................................................... 36
第十五章 附则........................................................................................................ 39
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新大洲控股、本公司、公司、上市公司 指 新大洲控股股份有限公司
本激励计划、本计划 指 新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员及董事会认为应当激励的其他核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《新大洲控股股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 总则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，确保公司的核心竞争力的提升，确
保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按
照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律
监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公
司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本限制性股票激励计划。
（三）风险自担原则
限制性股票激励计划参与人按本限制性股票激励计划的约定自担风险。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律
监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、
监事）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 11 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、公司董事会认为应当激励的其他核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、
高级管理人员、中层管理人员和核心人员，是公司战略实施和经营发展的核心力
量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范
效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对
实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创
造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核
期内于公司（含分公司、控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
（二）预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
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确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（三）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,740.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 81,406.40 万股的 3.37%。其中首次授予 2,195.00 万股，占本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.70%；预留 545.00 万股，占本次激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.67%，预留部分占本次授予权益总额的 19.89%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本期激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性 占授予限制性股票
序号 姓名 职务 公告日股本总
股票数量(万股) 总数的比例
额的比例
1 韩东丰 董事长 800 29.20% 0.98%
2 马鸿瀚 副董事长、总裁 600 21.90% 0.74%
董事、副总裁、财务
3 王晓宁 490 17.88% 0.60%
负责人
4 任春雨 董事会秘书 100 3.65% 0.12%
中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核
205 7.48% 0.25%
心人员（7 人）
预留 545 19.89% 0.67%
合计 2,740 100.00% 3.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
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3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
12 个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则公司向激
励对象授予限制性股票时应当符合修改后的相关规定。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生
变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
三、本激励计划的限售期
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本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登
记完成之日起 19 个月、31 个月。
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登
记完成之日起算，由预留授予时董事会确定且预留授予日与预留授予的限制性股
票首次解除限售日之间间隔不得少于 12 个月且分两期解除限售，每期时限不得
少于 12 个月。第一个解除限售期满后，激励对象可申请解除限售数量为获授限
制性股票总数的 50%，第二个解除限售期满后，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 50% 。
在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享
有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除
限售期与限制性股票相同。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起19个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
完成之日起31个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起31个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
完成之日起43个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》执行，包括但不限于：
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（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，
则按照变更后的规定处理上述情形。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 1.28 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 1.28 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票
的授予价格相同。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次部分限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 2.56 元的 50%，为每股 1.28 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 2.48 元的 50%，为每股
1.24 元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 1.28
元/股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
四、定价依据及合理性说明
本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条的规定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对
公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，系为
保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员
工，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主要从事煤炭采掘及牛肉食品的经营，所处行业市场竞争较为激烈，公
司需要采取有效的激励措施吸引和留住优秀人才，保证公司在市场上的竞争优
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新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
势。本激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
第三部分第 3.2 节中关于限制性股票授予价格的相关规定，有利于本次激励计划
的顺利实施，有利于有效地对公司核心人才进行激励，有利于公司现有核心团队
的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优
势。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
任意激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为
2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售期 业绩考核指标（X） 业绩考核具体目标（万元） 公司层面解除限售比例
X≥1000 100%
第一个解除限售期 2024 年净利润 800≤X＜1000 80%
X＜800 0%
X≥3000 100%
第二个解除限售期 2025 年净利润 2400≤X＜3000 80%
X＜2400 0%
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注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的
数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之
和回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，激励对象只有在上一年度新大洲控股达到上述公司业绩考核目标，以及
个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对
象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照 A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D
（合格）、和 E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数
和可解除限售比例如下：
考评分数 分数≥95 95＞分数≥85 85＞分数≥75 75＞分数≥60 分数<60
评价标准 A（杰出） B（优秀） C（良好） D（合格） E（不合格）
个人层面系数 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝公司层面解除限售
比例×个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，激励对象
因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格
回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
新大洲控股限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为净利润，净利润能够反应企业最终的经营成果，是衡
量一个企业经营效益的重要指标。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、
经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科
学。
公司主要从事煤炭采掘及牛肉食品的经营。就煤炭产业而言，2022 年公司
煤炭产业收入和利润达到历史最高水平，主要原因是煤炭行业价格上行。国家为
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缓解下游行业用煤成本压力，增产保供成为 2022 年煤炭行业主基调。但自 5 月
份起，公司煤炭产业执行长协定价机制和严格执行限价措施，煤炭售价回落。从
今年上半年行业运行情况分析：一方面，国际能源价格下降，降低了我国在国际
市场能源采购的成本。另一方面，今年前 5 个月规模以上煤炭企业营业收入及利
润同比下降，且降幅较一季度扩大。且截至 5 月末，行业亏损面较年初进一步扩
大。其次，上半年中国进口煤炭及满洲里口岸进口煤炭均大幅增长。受进口煤炭
影响，内蒙煤炭市场持观望态度，造成公司煤炭产业子公司五九集团库存积压。
受大环境及国家发改委政策影响，公司煤炭产业子公司五九集团上半年销售单价
同比下降，两矿井库存煤增加。
就牛肉食品产业而言，一方面，由于乌拉圭多个省份持续干旱，乌拉圭国内
牛肉工厂运营受到不同程度影响，上半年乌拉圭屠宰牛数量下降。另一方面，2023
年以来，全球范围内供过于求，导致价格多同比下跌，加之中国国内市场需求并
未如预期快速恢复、国内牛肉库存量大、消耗率低等内外多重因素影响，中国大
陆牛肉进口均价整体保持低位运行。其次，受澳大利亚、巴西、阿根廷等国进口
牛肉的影响，乌拉圭进口中国比例下降。
公司面对经济形势和经营压力，公司本次实施股权激励意义重大，是逆水行
舟阻击经济下行压力，迎难而上，实现业绩增长的重要战略举措。考核指标的确
定是考虑现实情况和企业经营做出的具体方案。公司希望通过股权激励的措施，
激发员工主观能动性，在不利环境下寻找商机，实现销售收入与利润的增长。
针对上述情况，公司将采取相应增效措施，努力实现业绩目标的达成：
就煤炭产业而言，具体措施如下：（1）采用预售方式，将下半年供暖期用
煤量提前与用户沟通；（2）采用价质联动、以质计价的方式，综合考虑各项因
素，审慎稳妥分步、分台阶调涨中长期价格，逐步恢复到中长期区间价格上限；
（3）通过调整产品结构扩大产品销量；同时挖掘政策空间，合理收取运杂费和
提高热值等多措并举，实现销售收入及利润的增长。
就牛肉食品产业而言，具体措施如下：（1）外派管理层至乌拉圭，协同优
化管理流程，寻找降本增效方案；（2）调整业务模式，主抓销售市场；同时扩
大产品结构，尝试新的推广模式及销售手段，实现销售收入的增长；（3）扩宽
销售渠道，增加欧洲及中东市场销售，分散销售风险。
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对激励对象而言，本激励计划设定的业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；
对公司而言，本激励计划业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高
上市公司的业绩表现，有助于公司提升竞争力。同时，指标的设定兼顾了激励对
象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核要求，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支
付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司
股票的市场价格-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 9 月中旬首次授予激励对象限
制性股票，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
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首次授予的限制性 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,195.00 2,853.50 423.91 1,453.40 815.11 161.08
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回
购注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
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事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6
个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一
笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。若相关法律法规对短线交易的
规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
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由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，由公司回购注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购注销；情节严重的，公司董事会有权
追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继
续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、公司出现重大资产重组等事项。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按
照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象获授限制性股票已解
除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相
应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股
票按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行；但是，因激励对象要求变更岗位、激励对象因不能胜任岗位工作、严重
违反公司制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息
之和回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在未从事与公司同业（包
括但不限于经营、投资、咨询、代理等活动）事项的前提下，其获授的限制性股
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息
之和回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
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得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销，继
承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购的价格
（一）对出现以下情形的，回购价格为授予价格：
1、对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的；
2、出现《管理办法》第十八条第二款情形的；
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解除与激励对象劳动关
系的。
（二）出现其他情形的，除本草案另有约定情形外，回购价格为授予价格加
上银行同期定期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
四、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出
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决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购注销股份方案。依据《管理办法》规
定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案
的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规
定执行。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023 年 8 月 8 日
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