新大洲控股股份有限公司独立董事
关于第十届董事会 2023 年第三次临时会议审议事项的独立
                                   意见


    我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独
立董事，就公司第十届董事会 2023 年第三次临时会议审议事项，根据《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本着
对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内
相关事项发表独立意见如下：
    一、《关于<新大洲控股股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的独立意见：
    对于拟实施的《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要（以下合称“《限制性股票激励计划》”），作为公司独立董事，我
们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司《限制性股票
激励计划》发表如下独立意见：
    （一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象具备《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性
股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
    （三）公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的
授予安排、解锁安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
    （五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （六）董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规规定关联董事已回
避表决。
    综上所述，我们一致同意通过《关于新大洲控股股份有限公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实行本次股权激励计
划。


       二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    新大洲控股限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核。
    公司层面的业绩指标为净利润，净利润能够反应企业最终的经营成果，是
衡量一个企业经营效益的重要指标。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业
绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合
理、科学。
    公司主要从事煤炭采掘及牛肉食品的经营。就煤炭产业而言，2022 年公司
煤炭产业收入和利润达到历史最高水平，主要原因是煤炭行业价格上行。国家
为缓解下游行业用煤成本压力，增产保供成为 2022 年煤炭行业主基调。但自 5
月份起，公司煤炭产业执行长协定价机制和严格执行限价措施，煤炭售价回
落。从今年上半年行业运行情况分析：一方面，国际能源价格下降，降低了我
国在国际市场能源采购的成本。另一方面，今年前 5 个月规模以上煤炭企业营
业收入及利润同比下降，且降幅较一季度扩大。且截至 5 月末，行业亏损面较
年初进一步扩大。其次，上半年中国进口煤炭及满洲里口岸进口煤炭均大幅增
长。受进口煤炭影响，内蒙煤炭市场持观望态度，造成公司煤炭产业子公司五
九集团库存积压。受大环境及国家发改委政策影响，公司煤炭产业子公司五九
集团上半年销售单价同比下降，两矿井库存煤增加。
   就牛肉食品产业而言，一方面，由于乌拉圭多个省份持续干旱，乌拉圭国
内牛肉工厂运营受到不同程度影响，上半年乌拉圭屠宰牛数量下降。另一方
面，2023 年以来，全球范围内供过于求，导致价格多同比下跌，加之中国国内
市场需求并未如预期快速恢复、国内牛肉库存量大、消耗率低等内外多重因素
影响，中国大陆牛肉进口均价整体保持低位运行。其次，受澳大利亚、巴西、
阿根廷等国进口牛肉的影响，乌拉圭进口中国比例下降。
   公司面对经济形势和经营压力，公司本次实施股权激励意义重大，是逆水
行舟阻击经济下行压力，迎难而上，实现业绩增长的重要战略举措。考核指标
的确定是考虑现实情况和企业经营做出的具体方案。公司希望通过股权激励的
措施，激发员工主观能动性，在不利环境下寻找商机，实现销售收入与利润的
增长。
   针对上述情况，公司将采取相应增效措施，努力实现业绩目标的达成：
   就煤炭产业而言，具体措施如下：（1）采用预售方式，将下半年供暖期用
煤量提前与用户沟通；（2）采用价质联动、以质计价的方式，综合考虑各项因
素，审慎稳妥分步、分台阶调涨中长期价格，逐步恢复到中长期区间价格上限；
（3）通过调整产品结构扩大产品销量；同时挖掘政策空间，合理收取运杂费和
提高热值等多措并举，实现销售收入及利润的增长。
   就牛肉食品产业而言，具体措施如下：（1）外派管理层至乌拉圭，协同优
化管理流程，寻找降本增效方案；（2）调整业务模式，主抓销售市场；同时扩
大产品结构，尝试新的推广模式及销售手段，实现销售收入的增长；（3）扩宽
销售渠道，增加欧洲及中东市场销售，分散销售风险。
   对激励对象而言，本激励计划设定的业绩目标明确，同时具有一定的挑战
性；对公司而言，本激励计划业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工
作，提高上市公司的业绩表现，有助于公司提升竞争力。同时，指标的设定兼
顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的
促进作用。
   除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核要求，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。


   （以下无正文）
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会 2023 年
第三次临时会议审议事项的说明及独立意见）


                                       新大洲控股股份有限公司


                                       独立董事徐家力：


                                       独立董事王 勇：


                                       独立董事罗楚湘：


                                                          2023年8月8日