新大洲A：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-08-09
证券简称：新大洲 A 证券代码：000571
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
新大洲控股股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 8 月
目 录
目 录 ............................................................ 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的主要内容 ........................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6
（二）授予的限制性股票来源和数量 ................................. 7
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............. 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................. 10
（五）本激励计划的授予与解除限售条件 ............................ 11
（六）本激励计划的其他内容...................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................. 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................ 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ........................ 16
（五）对本激励授予价格的核查意见 ................................ 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 18
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
............................................................... 18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................ 20
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ............................................................. 20
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......... 21
（十一）其他 ................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项...................................... 23
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 25
（一）备查文件 ................................................. 25
（二）咨询方式 ................................................. 25
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
新大洲控股、本公司、公
指 新大洲控股股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、本
指 新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的按照本激励计划规定，获
激励对象 指 得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《新大洲控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新大洲控股提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新大洲控股股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新大洲控股的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环
境和新大洲控股的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独
立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 11 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、公司董事会认为应当激励的其他核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、
高级管理人员、中层管理人员和核心人员，是公司战略实施和经营发展的核心力
量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范
效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对
实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创
造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核
期内于公司（含分公司、控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本激励计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 公司股本总额的比例
6
1 韩东丰 董事长 800 29.20% 0.98%
2 马鸿瀚 副董事长、总裁 600 21.90% 0.74%
董事、副总裁、
3 王晓宁 490 17.88% 0.60%
财务负责人
4 任春雨 董事会秘书 100 3.65% 0.12%
中层管理人员及董事会认为应当激励
205 7.48% 0.25%
的其他核心人员（7 人）
预 留 545 19.89% 0.67%
合 计 2,740 100.00% 3.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票来源和数量
1、股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,740.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 81,406.40 万股的 3.37%。其中首次授予 2,195.00 万股，占本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.70%；预留 545.00 万股，占本次激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.67%，预留部分占本次授予权益总额的 19.89%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本期激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
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的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则公司向激励对
象授予限制性股票时应当符合修改后的相关规定。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生
变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
3、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登
记完成之日起 19 个月、31 个月。
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登
记完成之日起算，由预留授予时董事会确定且预留授予日与预留授予的限制性股
票首次解除限售日之间间隔不得少于 12 个月且分两期解除限售，每期时限不得
少于 12 个月。第一个解除限售期满后，激励对象可申请解除限售数量为获授限
制性股票总数的 50%，第二个解除限售期满后，激励对象可申请解除限售数量为
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获授限制性股票总数的 50%。
在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享
有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除
限售期与限制性股票相同。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
4、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起19个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
完成之日起31个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起31个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
完成之日起43个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
5、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，
则按照变更后的规定处理上述情形。
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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 1.28 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 1.28 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票
的授予价格相同。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次部分限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 2.56 元的 50%，为每股 1.28 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 2.48 元的 50%，为每股
1.24 元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 1.28
元/股。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
4、定价依据及合理性说明
本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条的规定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对
公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，系为
保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员
工，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
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公司主要从事煤炭采掘及牛肉食品的经营，所处行业市场竞争较为激烈，公
司需要采取有效的激励措施吸引和留住优秀人才，保证公司在市场上的竞争优
势。本激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
第三部分第 3.2 节中关于限制性股票授予价格的相关规定，有利于本次激励计划
的顺利实施，有利于有效地对公司核心人才进行激励，有利于公司现有核心团队
的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优
势。
（五）本激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
任意激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为
2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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解除限售期 业绩考核指标（X） 业绩考核具体目标（万元） 公司层面解除限售比例
X≥1000 100%
第一个解除限售期 2024 年净利润 800≤X＜1000 80%
X＜800 0%
X≥3000 100%
第二个解除限售期 2025 年净利润 2400≤X＜3000 80%
X＜2400 0%
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数
值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之
和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，激励对象只有在上一年度新大洲控股达到上述公司业绩考核目标，以及
个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对
象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照 A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合
格）、和 E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可
解除限售比例如下：
考评分数 分数≥95 95＞分数≥85 85＞分数≥75 75＞分数≥60 分数<60
评价标准 A（杰出） B（优秀） C（良好） D（合格） E（不合格）
个人层面系数 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝公司层面解除限售
比例×个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，激励对象
因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格
回购注销。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票
13
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、新大洲控股不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、
解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、
本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、新大洲控股承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划符合有关政策
及法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划
在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立
董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有
16
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
在本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划的权益授出总
额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励授予价格的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 1.28 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 1.28 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票
的授予价格相同。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次部分限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 2.56 元的 50%，为每股 1.28 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 2.48 元的 50%，为每股
1.24 元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 1.28
元/股。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
4、定价依据及合理性说明
本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条的规定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对
公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，系为
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保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员
工，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主要从事煤炭采掘及牛肉食品的经营，所处行业市场竞争较为激烈，公
司需要采取有效的激励措施吸引和留住优秀人才，保证公司在市场上的竞争优
势。本激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
第三部分第 3.2 节中关于限制性股票授予价格的相关规定，有利于本次激励计划
的顺利实施，有利于有效地对公司核心人才进行激励，有利于公司现有核心团队
的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优
势。
经核查，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划限制性股票授
予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定
价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳
定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中明确
规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在新大洲控股本次股权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
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本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划
首次授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 19
个月、31 个月。
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登
记完成之日起算，由预留授予时董事会确定且预留授予日与预留授予的限制性股
票首次解除限售日之间间隔不得少于 12 个月且分两期解除限售，每期时限不得
少于 12 个月。第一个解除限售期满后，激励对象可申请解除限售数量为获授限
制性股票总数的 50%，第二个解除限售期满后，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 50% 。
在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享
有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除
限售期与限制性股票相同。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起19个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
完成之日起31个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起31个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
完成之日起43个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的时间约束性，同时对限售期建立了
严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益
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与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根
据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为新大洲控股在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。
同时，新大洲控股激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
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全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，新大洲控股本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
新大洲控股限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为净利润，净利润能够反应企业最终的经营成果，是衡
量一个企业经营效益的重要指标。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、
经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科
学。
公司主要从事煤炭采掘及牛肉食品的经营。就煤炭产业而言，2022 年公司
煤炭产业收入和利润达到历史最高水平，主要原因是煤炭行业价格上行。国家为
缓解下游行业用煤成本压力，增产保供成为 2022 年煤炭行业主基调。但自 5 月
份起，公司煤炭产业执行长协定价机制和严格执行限价措施，煤炭售价回落。从
今年上半年行业运行情况分析：一方面，国际能源价格下降，降低了我国在国际
市场能源采购的成本。另一方面，今年前 5 个月规模以上煤炭企业营业收入及利
润同比下降，且降幅较一季度扩大。且截至 5 月末，行业亏损面较年初进一步扩
大。其次，上半年中国进口煤炭及满洲里口岸进口煤炭均大幅增长。受进口煤炭
影响，内蒙煤炭市场持观望态度，造成公司煤炭产业子公司五九集团库存积压。
受大环境及国家发改委政策影响，公司煤炭产业子公司五九集团上半年销售单价
同比下降，两矿井库存煤增加。
就牛肉食品产业而言，一方面，由于乌拉圭多个省份持续干旱，乌拉圭国内
牛肉工厂运营受到不同程度影响，上半年乌拉圭屠宰牛数量下降。另一方面，2023
年以来，全球范围内供过于求，导致价格多同比下跌，加之中国国内市场需求并
未如预期快速恢复、国内牛肉库存量大、消耗率低等内外多重因素影响，中国大
陆牛肉进口均价整体保持低位运行。其次，受澳大利亚、巴西、阿根廷等国进口
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牛肉的影响，乌拉圭进口中国比例下降。
公司面对经济形势和经营压力，公司本次实施股权激励意义重大，是逆水行
舟阻击经济下行压力，迎难而上，实现业绩增长的重要战略举措。考核指标的确
定是考虑现实情况和企业经营做出的具体方案。公司希望通过股权激励的措施，
激发员工主观能动性，在不利环境下寻找商机，实现销售收入与利润的增长。
针对上述情况，公司将采取相应增效措施，努力实现业绩目标的达成：
就煤炭产业而言，具体措施如下：（1）采用预售方式，将下半年供暖期用煤
量提前与用户沟通；（2）采用价质联动、以质计价的方式，综合考虑各项因素，
审慎稳妥分步、分台阶调涨中长期价格，逐步恢复到中长期区间价格上限；（3）
通过调整产品结构扩大产品销量；同时挖掘政策空间，合理收取运杂费和提高热
值等多措并举，实现销售收入及利润的增长。
就牛肉食品产业而言，具体措施如下：（1）外派管理层至乌拉圭，协同优化
管理流程，寻找降本增效方案；（2）调整业务模式，主抓销售市场；同时扩大产
品结构，尝试新的推广模式及销售手段，实现销售收入的增长；（3）扩宽销售渠
道，增加欧洲及中东市场销售，分散销售风险。
对激励对象而言，本激励计划设定的业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；
对公司而言，本激励计划业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高
上市公司的业绩表现，有助于公司提升竞争力。同时，指标的设定兼顾了激励对
象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核要求，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性
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股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为新大洲控股本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
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本激励计划的实施尚需新大洲控股股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《新大洲控股股份有限公司第十届董事会 2023 年第三次临时会议决议公告》；
2、《新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会 2023 年第三次临
时会议审议事项的独立意见》；
3、《新大洲控股股份有限公司第十届监事会 2023 年第一次临时会议决议公告》；
4、《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
5、《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6、《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》
7、《新大洲控股股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：陈凌云
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新大洲
控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：陈凌云
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 8 月 8 日
