新大洲A：上海泽昌律师事务所关于《新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》之法律意见书2023-08-09
上海泽昌律师事务所
关于
《新大洲控股股份有限公司2023年限制性
股票激励计划（草案）》
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二零二三年八月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 律师声明 ........................................................................................................ 3
第二节 正文................................................................................................................. 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格............................................................. 5
二、本次激励计划的内容..................................................................................... 6
三、实施本次激励计划涉及的法定程序........................................................... 16
四、本次激励计划激励对象的确定................................................................... 17
五、本次激励计划涉及的信息披露义务........................................................... 18
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形........................................... 18
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响........................................... 18
八、本次激励计划涉及的回避表决情况........................................................... 19
九、结论性意见................................................................................................... 20
第三节 签署页 ........................................................................................................... 22
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
简称 含义
新大洲、公司 指 新大洲控股股份有限公司
本次激励计划、本激励
指 新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及
董事会认为应当激励的其他核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司章程》 指 《新大洲控股股份有限公司章程》
《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理（2023 年 2 月修订）》
《上海泽昌律师事务所关于新大洲控股股份有限公司<2023
本法律意见书 指
年限制性股票激励计划（草案）>之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、泽昌 指 上海泽昌律师事务所
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍
五入所致。
2
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上海泽昌律师事务所
关于
《新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）》
之
法律意见书
致：新大洲控股股份有限公司
上海泽昌律师事务所受托担任新大洲本次激励计划的特聘专项法律顾问，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》出具本法律意见书。
第一节 律师声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规
和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到新大洲及相关方如下保证：其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或
3
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者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复
印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意
义务并在本法律意见书中加以说明。
5、本所同意将本法律意见书随公司其他材料一起公开披露，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任
何目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立且合法存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，新大洲系1992年9月9日经海南省
股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海南琼港摩托车股份有限公
司并定向募集股份的批复》（琼股办字〔1992〕22号）批准，在海南琼港轻骑
摩托车开发有限公司的基础上改组设立的规范化股份有限公司。1992年12月30
日经海南省工商行政管理局核准登记注册。1993年11月23日，经“证监发审字
[1993]99号”文件审核批准，新大洲首次向社会公众发行境内上市人民币普通
股2,000万股，1994年5月25日在深圳证券交易所上市，股票简称为“新大洲A”。
根据公司现持有的海南省市场监督管理局于2021年10月20日核发的《营业
执照》，并经本所律师核查，新大洲的基本情况如下：
名称 新大洲控股股份有限公司
统一社会信用代码 914600002012894880
法定代表人 韩东丰
注册地址 海口市桂林洋开发区
注册资本 81,406.40 万元
类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1992 年 12 月 30 日
经营期限 至无固定期限
摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车及
发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；
普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体
经营范围
用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料
及产品（专营除外）、农副产品的销售；农用机械及其配件、内燃
机及其配件生产经营；食品经营
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，
新大洲依法设立且合法存续。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，截至本法律意见
出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情
形。
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（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2023]002150号）、《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000212号）、《新
大洲控股股份有限公司2022年年度报告》及公司提供的说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得
实行股权激励计划的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，其股票已
在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行法律、法规、
规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励
的条件。
二、本次激励计划的内容
根据《公司第十届董事会2023年第三次临时会议决议》，公司第十届董事会
2023年第三次临时会议审议通过了《关于<新大洲控股股份有限公司2023年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案。
公告后的《激励计划（草案）》由“释义”、“总则”、“本激励计划的
管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和
分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解
除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的
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会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权
利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”
以及“附则”等十五章组成。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及《公司法》《证券法》
《管理办法》的相关规定，本所律师对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理
人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，确保公司的核心竞争力的提升，
确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公
司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南第1号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明了激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、
监事）。
2.激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计11人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
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（3）公司董事会认为应当激励的其他核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：
（1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事
会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、范围、核
实符合《管理办法》第八条、第三十七条的有关规定。
（三）激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1.本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A股普通股股票。
2.授出限制性股票的数量
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本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,740.00万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额81,406.40万股的3.37%。其中首次授予2,195.00万股，占本次
激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%；预留545.00万股，占本次激励计划
草案公告时公司股本总额的0.67%，预留部分占本次授予权益总额的19.89%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的10%。本期激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划公告
占授予限制性股
序号 姓名 职务 股票数量 日股本总额 的
票总数的比例
（万股） 比例
1 韩东丰 董事长 800 29.20% 0.98%
2 马鸿瀚 副董事长、总裁 600 21.90% 0.74%
董事、副总裁、财务
3 王晓宁 490 17.88% 0.60%
负责人
4 任春雨 董事会秘书 100 3.65% 0.12%
中层管理人员及董事会认为应当激励的其他
205 7.48% 0.25%
核心人员（7人）
预留 545 19.89% 0.67%
合计 2,740 100.00% 3.37%
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司拟授出限制性股票的来源、
数量、种类以及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量及比例，以及各激励
对象的姓名、职务、可获授的限制性股票数量、占本次激励计划拟授出权益总量
的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；相关内容符
合《管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次激励计划预留部分的比例符合
《管理办法》第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2.本激励计划的授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后
的12个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则公司向
激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的相关规定。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发
生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
3.本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登
记完成之日起19个月、31个月。
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登
记完成之日起算，由预留授予时董事会确定且预留授予日与预留授予的限制性
股票首次解除限售日之间间隔不得少于12个月且分两期解除限售，每期时限不
得少于12个月。第一个解除限售期满后，激励对象可申请解除限售数量为获授
限制性股票总数的50%，第二个解除限售期满后，激励对象可申请解除限售数
量为获授限制性股票总数的50%。
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在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后
享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份
的解除限售期与限制性股票相同。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。
4.本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起19个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
完成之日起31个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起31个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
完成之日起43个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
5.本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，
则按照变更后的规定处理上述情形。
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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了有效期、授予日、限售期、
解除限售安排、禁售期等规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的
规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股1.28元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股1.28元的价格购买公司向激励对象定向发行的公
司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票
的授予价格相同。
2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次部分限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.56元的50%，为每股1.28元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股2.48元的50%，为每股1.24
元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
1.28元/股。
3.预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项；相关内容符合《管理
办法》第二十三条的规定。
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（六）本次激励计划的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
任意激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
业绩考核指标 业绩考核具体目标
解除限售期 公司层面解除限售比例
（X） （万元）
X≥1,000 100%
第一个解除限售期 2024年净利润 800≤X＜1,000 80%
X＜800 0%
X≥3,000 100%
第二个解除限售期 2025年净利润 2,400≤X＜3,000 80%
X＜2,400 0%
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计划股份支
付费用影响后的数值作为计算依据。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度新大洲达到上述公司业
绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除
限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D
（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分
数和可解除限售比例如下：
考评分数 分数≥95 95＞分数≥85 85＞分数≥75 75＞分数≥60 分数＜60
评价标准 A（杰出） B（优秀） C（良好） D（合格） E（不合格）
个人层面系数 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝公司层面解除限
售比例×个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，激励对
象因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按照授予
价格回购注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的授
予条件与解除限制条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；相关内
容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的相关规
定。
（七）其他
本激励计划还对“本激励计划制定所遵循的基本原则”、“本激励计划的
管理机构”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会
计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利
义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”等
内容进行了规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了上述内容，符合《管理办法》
第九条以及相关条款的规定。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《公司
第十届董事会2023年第三次临时会议决议》《公司第十届监事会2023年第一次临
时会议决议》《公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，截至本法律
意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1.公司第十届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘
要、《考核管理办法》，并提交2023年8月8日召开的公司第十届董事会2023年第
三次临时会议审议。
2.2023年8月8日，公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关
于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3.2023年8月8日，公司独立董事对《关于<公司2023年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》和本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合
理性发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
4.2023年8月8日，公司第十届监事会2023年第一次临时会议审议通过了《关
于<公司2023年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划
有关的议案，并作出《公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》，一致同意公司实行本次激励计划。
5.2023年8月8日，公司发出《新大洲控股股份有限公司关于召开2023年第二
次临时股东大会的通知》，将于2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会，
审议本次激励计划相关议案。
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（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，
公司尚需履行如下法定程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委
托投票权。
4.公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5.公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行
相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实
施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》
等相关法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本激励计划的激励对象确定的法律依据、职务依据及范围详见本法律意见书
正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划激励对象的确定
依据和范围”部分。
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综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司已于2023年8月8日召开公司第十届董事会2023年第三
次临时会议和公司第十届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了本次激励计
划相关议案，并按规定公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立
董事意见、监事会决议、监事会意见等相关文件。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之
日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，公
司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续
履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司提供的说明，首次授予激励对象按照本次
激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为自筹资金，公司不存在为首次
授予激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草
案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的
批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议激
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励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司
股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）经本所律师核查，公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段
与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据《公司独立董事关于公司第十届董事会2023年第三次临时会议
审议事项的独立意见》，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心
团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。”
（五）根据《公司第十届监事会2023年第一次临时会议决议》，全体监事
认为：“本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。”
（六）根据《公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核
查意见》，全体监事认为“公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战
略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。”
（七）根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，首次授予激励对象按
照本次激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为自筹资金，公司不存在
为首次授予激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2023年8月8日，公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关
于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，公
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司董事韩东丰、马鸿瀚、王晓宁为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上
述议案回避表决。
综上，本所律师认为，拟作为首次授予激励对象的董事或与其存在关联关
系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行
了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条第（一）项的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司为依法设立且合法存续的上市公司，其股票已在深交所上市交易；
截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》
规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2.公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定；
3.公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激
励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》规
定的其他法定程序；
4.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及相关法律法规的
规定；
5.公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之日止应当履行的信息
披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，公司尚需按照《管理办
法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息
披露义务；
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一
条的规定；
7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
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8.拟作为首次授予激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董
事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符
合《管理办法》第三十四条第（一）项的规定；
9.本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于〈新大洲控股股份有限公司2023年
限制性股票激励计划（草案）〉之法律意见书》之签字页）
本法律意见书于 2023 年 8 月 日由上海泽昌律师事务所出具，正本一式伍
份，无副本。
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
李振涛
负责人： 经办律师：
李振涛 邹铭君
2023 年 8 月 日
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