证 券代 码：000571     证 券简 称：新 大 洲 A    公告编号：临 2023-047


                   新大洲控股股份有限公司

   第十届董事会 2023 年第三次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会
2023 年第三次临时会议通知于 2023 年 8 月 4 日以电子邮件方式发出，会议于 2023
年 8 月 8 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由韩东丰董事长主持。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）关联董事韩东丰、马鸿瀚、王晓宁回避表决，其他与会董事以 6 票同
意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。）

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心人员的积极性，确保公司的核心竞争力的提升，确保公
司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收
益与贡献对等原则，根据相关法律法规拟定了《新大洲控股股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
    董事韩东丰先生、马鸿瀚先生、王晓宁先生作为本次激励计划的激励对象回
避表决。
     公司三名独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审
议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
     （二）关联董事韩东丰、马鸿瀚、王晓宁回避表决，其他与会董事以 6 票同
意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》（有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。）

     为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，通过股权激励机制使
激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且
其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《新
大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公
司的实际情况，公司拟定了《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
     董事韩东丰先生、马鸿瀚先生、王晓宁先生作为本次激励计划的激励对象回
避表决。
     独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，并需经
出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
     （三）关联董事韩东丰、马鸿瀚、王晓宁回避表决，其他与会董事以 6 票同
意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。
     为了保障公司 2023 年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
     （1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格
进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励
协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
    （5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申
请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办
理工商变更登记等事宜；
    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他文件；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，
就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办
理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为；
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券
公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计
划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的人士代表董事会直接行使。
    董事韩东丰先生、马鸿瀚先生、王晓宁先生作为本次激励计划的激励对象回
避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
    （四）与会董事以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召
开公司 2023 年第二次临时股东大会的提案》
    有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于召开 2023 年第二次临
时股东大会的通知》公告。
    三、备查文件
    1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会 2023 年第三次临时会议决议。
    2、独立董事关于第十届董事会 2023 年第三次临时会议审议事项发表的独立
意见。
    特此公告




                                           新大洲控股股份有限公司董事会
                                                        2023 年 8 月 8 日