证券代码:000571 证券简称:新大洲 A 公告编号:临 2023-067 新大洲控股股份有限公司 关于拟以债转股方式对全资子公司 RONDATEL S.A.增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资情况概述 RONDATEL S.A.(以下简称“22厂”)为新大洲控股股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)在乌拉圭的海外全资子公司(具体持股关系见下文股权 结构图),因截至2023年9月30日22厂已资不抵债,为优化22厂资产负债结构,公 司拟将内部子公司间的债务往来转为增资。 截止2023年9月30日,22厂分别欠恒阳拉美投资控股有限公司(Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L. 以 下 简称 “ 恒阳 拉 美 ”) 7,238,543.80美元、恒阳香港发展有限公司(FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,LTD, 以下简称“恒阳香港”)9,503,000美元,公司拟将该笔内部债权进行债转股,具 体过程为由恒阳拉美将对22厂的7,238,543.80美元债权以同等金额转让给恒阳 香港,再由恒阳香港对22厂合计债权16,741,543.80美元以债转股方式向22厂进 行增资。增资过程权益变化如下表: 单位:美元 实收资本、资本公 权益项目 金额 储备弥补亏损 债转股及弥补亏损 合计 积弥补亏损 实收资本 1,122,454.00 524,991.16 1,647,445.16 资本公积 16,216,552.64 16,216,552.64 盈余公积 34,384.00 34,384.00 累计亏损 -17,695,742.29 -17,695,742.29 净权益合计 -16,538,904.29 0.00 0.00 16,741,543.80 202,639.51 关于由恒阳拉美将对22厂的7,238,543.80美元债权以同等金额转让给恒阳 香港的事项为内部债权债务转移,无需本公司董事会审议,各方已于2023年10 月签署了《债权债务转让协议》。 关于由恒阳香港以债转股方式向22厂进行增资的事项,经本公司2023年10 月30日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过。根据本公司章程规定, 本事 项尚须提交公司股东大会审议批准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,此次交易不构成关联交易, 也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、被增资公司的基本情况 公司名称:RONDATEL S.A. 企业性质:股份公司 成立日期:1982年1月15日 注册日期:1983年8月10日 注册地:乌拉圭蒙得维的亚 注册资本:本次增资前为1,122,454.00美元;本次增资后为1,647,445.16 美元。 债转股前的股权结构: 债转股后的股权结构: (注:上述债转股完成后公司拟将恒阳拉美持有的 22 厂股权全部划转至恒 阳香港名下,暨恒阳香港将持有 22 厂 100%股权。) 主要业务:主要从事牛肉制品及副产品的生产、屠宰、分割、储藏、冷藏、 包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。 最近一年又一期主要财务数据如下表:(单位金额:人民币元) 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 资产总额 123,961,286.55 156,469,596.56 负债总额 242,742,736.75 236,622,171.70 净资产 -118,781,450.20 -80,152,575.14 2023 年 1-9 月 2022 年度 营业收入 123,797,084.54 129,385,994.15 净利润 -35,066,752.29 -69,464,529.38 本次增资额、增资前后 22 厂的股权结构:(金额单位:美元) 增资前 增资 增资后 股东名称 注册资本 持股比 金额 注册资本 持股比例 例 恒阳拉美 1,122,454.00 100% 0 1,122,454.00 68.13% 恒阳香港 0 0% 524,991.16 524,991.16 31.87% 乌拉圭22厂不是失信被执行人。 三、有关债转股方式增资事项的主要内容 1、《债权转让协议》的主要内容: “甲方(债权转让人):恒阳拉美投资控股有限公司 乙方(债权受让人):恒阳香港发展有限公司 丙方(债务人):Rondatel S.A. 截止2023年9月30日,甲方因业务往来对丙方享有债权,金额为7,238,543.80 美元,现甲、乙、丙三方经友好协商,依法达成如下债权转让协议: 一、甲、乙、丙三方一致同意,甲方将对丙方享有债权全部转让给乙方行使, 乙方按照本协议向丙方主张债权,丙方将直接向乙方偿还债务。 二、甲方承诺转让的债权系合法有效的债权,其有权实施本协议下的债权转 让并能够独立承担民事责任。 三、丙方承诺将按约定向乙方偿还债务,经乙方同意,可采用现金或其他方 式。 三、任一方违反本协议约定的内容,致使他方遭受或发生损害、损失、索赔 等责任,违约方须向另一方进行赔偿。 四、本协议生效后,甲方不再向丙方主张上述债权。 五、本协议履行过程中发生的纠纷,应友好协商解决;协商不成,任何一方 均有权向乙方住所地有管辖权的法院起诉。 六、本协议经甲、乙、丙三方盖章后生效。” 2、《债转股协议书》的主要内容: “甲方:恒阳香港发展有限公司 乙方:Rondatel S.A. 现根据有关法律、法规的规定,缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则, 就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权事宜,通过友好协商,订立本协议。 第一条 债权的确认 甲乙双方确认: 1、截止2023年10月25日,甲方对乙方的待转股债权总额为16,741,543.80 美元; 第二条 债转股后乙方的股权构成 1、债转股完成后,乙方的注册资本为1,647,445.16元。 2、债转股完成后,甲方持有乙方31.87 %股权。 第三条 费用承担 因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用,均由乙方 负担。 第四条 违约责任 1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失,应负责赔偿受损 方所蒙受的全部损失; 2、若在债转股完成日前本协议被解除,甲方的待转股债权、担保权益及其 时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条 争议解决 因签订、履行本协议发生的一切争议,由争议双方协商解决,协商不成的, 依法向人民法院起诉。 第六条 其他约定 1、乙方负责办理股权变更的相关手续。 2、本协议经甲、乙双方签订后,并经甲方、乙方股东会/董事会决议通过后 生效(如需)。” 3、账务处理过程: 恒阳拉美,借:其他应付款-恒阳香港 7,238,543.80美元 贷:其他应收款-RONDATEL 7,238,543.80美元 恒阳香港,借:其他应收款-RONDATEL 7,238,543.80美元 贷:其他应收款-恒阳拉美 7,238,543.80美元 借:长期股权投资-RONDATEL 16,741,543.80美元 贷:其他应收款-RONDATEL 16,741,543.80美元 RONDATEL,借:其他应付款-恒阳拉美 7,238,543.80美元 贷:其他应付款-恒阳香港 7,238,543.80美元 借:其他应付款-恒阳香港 16,741,543.80美元 贷:实收资本 524,991.16美元 资本公积-股本溢价 16,216,552.64美元 四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响 对乌拉圭22厂债转股增资,目的是优化乌拉圭22厂的资产负债结构。本次增 资方案实施后,乌拉圭22厂仍为本公司间接持股的全资子公司,不会导致公司合 并报表范围的变动,对公司本期经营业绩不会产生重大影响。 本次债转股增资不存在重大风险。 五、备查文件 新大洲控股股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议。 特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会 2023年10月30日