泰和泰（海口）律师事务所
            关于新大洲控股股份有限公司
             2023 年第三次临时股东大会
                     法 律 意 见 书
                                     琼泰律非字（2023）第 264 号

致：新大洲控股股份有限公司

    泰和泰（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派魏莱、吴惠惠律师出

席公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本

所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股东大会规则》、新大洲控股股份有限公司章程（以下简称《公

司章程》）以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集

和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、

有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集

    经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2023 年 10 月 30 日召开

的公司第十届董事会第十二次会议提议召开，公司董事会负责召集。

    公司董事会决定于 2023 年 11 月 16 日召开公司 2023 年第三次临

时股东大会，并于 2023 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券

报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东大会的通

知。

                                                                   1
    2、本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 16 日 14:30 时在海南省海

口市航安一街 5 号海口美兰国际机场酒店会议室召开。

    通过互联网投票系统投票的时间为：2023 年 11 月 16 日 9:15 时

~15:00 时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：

2023 年 11 月 16 日 9:15~9:25,9:30~11:30 和 13:00~15:00 时。

    经验证，本所律师认为本次股东大会召开的时间、地点、会议内

容与公告一致。本次股东大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、

法规及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 3 人，代表股份

168,837,236 股，占公司总股本的 20.2521％。

    1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 0 人，代表股份 0

股，占公司总股本的 0.0000%。

    2、通过网络投票出席会议的股东 3 人，代表股份 168,837,236 股，

占上市公司总股份的 20.2521％。

    3、中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小股东 1 人，代

表股份 100 股，占上市公司总股份的 0.0000％。其中，通过现场投票

的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的 0.0000%；通

过网络投票的中小股东 1 人，代表股份 100 股，占上市公司总股份的

0.0000％。

    通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证

                                                                  2
机构验证其股东资格。

     三、本次股东大会没有新议案提出

     经本所律师查验，公司本次股东大会无临时提案，本次股东大会

审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项一致。

     四、本次股东大会的表决程序

     出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票

相结合的方式，就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并通过了如

下议案：

     1、会议以累积投票的方式，选举产生公司第十一届董事会非独立

董事。

     投票结果：
                               所获得的选举票数   占出席本次股东大会有效      是否当
                                   （股）          表决权股份总数的比例          选
选举董事候选人韩东丰先生为公
                                    168,837,146                   99.9999%       是
司第十一届董事会董事
选举董事候选人马鸿瀚先生为公
                                    168,837,138                   99.9999%       是
司第十一届董事会董事
选举董事候选人王晓宁先生为公
                                    168,837,137                   99.9999%       是
司第十一届董事会董事
选举董事候选人袁伟先生为公司
                                    168,837,139                   99.9999%       是
第十一届董事会董事
选举董事候选人孙鲁宁先生为公
                                    168,837,138                   99.9999%       是
司第十一届董事会董事
选举董事候选人桂钢先生为公司
                                    168,837,141                   99.9999%       是
第十一届董事会董事

     其中中小股东投票情况为：
                                   所获得的选举票数       占出席本次股东大会有效表决
                                        （股）                权股份总数的比例
选举董事候选人韩东丰先生为公司
                                                   10                        10.0000%
第十一届董事会董事
选举董事候选人马鸿瀚先生为公司                        2                      2.0000%


                                                                                      3
第十一届董事会董事
选举董事候选人王晓宁先生为公司
                                                    1                      1.0000%
第十一届董事会董事
选举董事候选人袁伟先生为公司第
                                                    3                      3.0000%
十一届董事会董事
选举董事候选人孙鲁宁先生为公司
                                                    2                      2.0000%
第十一届董事会董事
选举董事候选人桂钢先生为公司第
                                                    5                      5.0000%
十一届董事会董事

     2、会议以累积投票的方式，选举产生公司第十一届董事会独立董

事；

     本议案涉及独立董事选举，独立董事候选人的任职资格和独立性

已经深交所备案审核无异议。

     投票结果：
                             所获得的选举票数    占出席本次股东大会有效     是否当
                                 （股）           表决权股份总数的比例         选
选举董事候选人宋昊先生为公
                                   168,837,138                  99.9999%       是
司第十一届董事会独立董事
选举董事候选人王勇先生为公
                                   168,837,158                  99.9999%       是
司第十一届董事会独立董事
选举董事候选人罗楚湘先生为
                                   168,837,156                  99.9999%       是
公司第十一届董事会独立董事

     其中中小股东投票情况为：
                                 所获得的选举票数       占出席本次股东大会有效表决
                                       （股）               权股份总数的比例
选举董事候选人宋昊先生为公司第
                                                    2                      2.0000%
十一届董事会独立董事
选举董事候选人王勇先生为公司第
                                                  22                       22.0000%
十一届董事会独立董事
选举董事候选人罗楚湘先生为公司
                                                  20                       20.0000%
第十一届董事会独立董事

     3、审议通过了《选举股东代表监事候选人蔡军先生为公司第十一

届监事会监事》；

     表决结果：

                                                                                    4
代表股份（股）   同意（股）       同意比例    反对（股）        反对比例     弃权（股）   弃权比例
   168,837,236   168,837,136 99.9999％               100         0.0001％             0   0.0000％

     其中中小股东表决情况为：
代表股份（股） 同意（股）         同意比例    反对（股）        反对比例     弃权（股）   弃权比例
           100            0       0.0000％          100      100.0000％               0   0.0000％

     4、审议通过了《新大洲控股股份有限公司独立董事工作制度》（修

订稿）；

     表决结果：
代表股份（股）   同意（股）        同意比例     反对（股）        反对比例    弃权（股） 弃权比例
   168,837,236    168,837,236      100.0000％               0     0.0000％            0   0.0000％

     其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）   同意（股）        同意比例     反对（股）        反对比例    弃权（股） 弃权比例
           100           100       100.0000％               0     0.0000％            0   0.0000％

     5、审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司 RONDATEL S.A.

增资的提案》；

     表决结果：
代表股份（股）   同意（股）        同意比例     反对（股）        反对比例    弃权（股） 弃权比例
   168,837,236    168,837,136       99.9999％          100        0.0001％            0   0.0000％

     其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）   同意（股）        同意比例     反对（股）       反对比例     弃权（股） 弃权比例
           100                0      0.0000％         100       100.0000％            0   0.0000％

     就上述全部议案，公司对中小投资者的表决情况均进行了单独计

票；经审查，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》

规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规

定。

     五、结论意见

     本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员

的资格和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，大会对议
                                                                                              5
案的表决程序、表决结果合法有效。

   （以下无正文）




                                   6
    （本页为《泰和泰（海口）律师事务所关于新大洲控股股份有限
公司 2023 年第三次临时股东大会法律意见书》签字页）



    泰和泰（海口）律师事务所


    负责人：




                                      见证律师 ：




                                      2023 年 11 月 16 日




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