证券代码：000571         证券简称：新大洲 A         公告编号：临 2023-095


                       新大洲控股股份有限公司

关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023 年 12
月 21 日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建
议函》【投服中心行权函（2023）99 号】（以下简称“《质询建议函》”），就本公
司公告拟出售间接持有的 Rondatel S.A.（简称 22 厂）、Lirtix S.A.（简称 177 厂）
股权，投服中心对公司是否解除了对标的公司承担的保证责任，以及对预付货款
的安排是否合理等尚存疑问，现依法行使股东质询权、建议权。公司收到《质询
建议函》后高度重视，组织人员就《质询建议函》所提出的问题进行了核查分析，
现说明回复并公告如下：
    一、说明公司对 22 厂、177 厂保证责任的解决措施
    根据本次出售公告，你公司于 2020 年 2 月对 22 厂、177 厂与上海觐祥实业
发展有限公司（简称上海觐祥）《采购合作协议》交易项下 22 厂、177 厂向上海
觐祥负担的全部债务承担保证责任，担保的最高债权额合计 450 万美元。截至目
前， 22 厂欠上海觐祥 522.99 万美元，该事项可能存在诉讼风险。本次出售公告
中未披露解决上述担保事项的措施。
    《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年 12
月修订）》之“交易类第 1 号－上市公司购买、出售资产公告格式”规定，上市
公司应当披露是否存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标
的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；如存在，应当披露
相关事项涉及的交易对手方及金额、对上市公司的影响和解决措施。
    鉴于此，请你公司说明本次出售中是否明确了上述保证责任的解决措施。如
是，请说明具体解决措施；如否，考虑到 22 厂对上海觐祥欠款的潜在诉讼风险
可能导致你公司履行担保责任，从维护上市公司利益出发，建议你公司在本次出
售中明确如何解除担保责任。
    公司董事会回复：本次交易为出售子公司股权交易。本公司按照前述公告格
式规定对本公司以前年度存在为 22 厂业务提供担保事项进行了披露，并提示说
明了可能存在的诉讼风险。鉴于 22 厂现状及目前处于停产状态，本次出售中，
根据公司与交易对方（以下简称“新股东”）协商，在本次交易达成后，新股东
将根据市场情况及资金安排逐步恢复 22 厂的生产。在 22 厂复工复产后，如上海
觐祥与 22 厂按其市场价格重新签署了供货协议，则可以解决欠款问题，公司不
存在需要承担担保责任的情形；如上海觐祥与 22 厂未能签署新供货协议，则可
能存在上海觐祥依据担保合同起诉公司的风险，若出现此等风险公司将提前聘请
律师介入，以维护公司权益，并执行司法机关的判决，同时与新股东洽谈相应的
解决方案。
    二、说明对预付货款的具体安排
    根据本次出售公告，你公司另一全资子公司宁波恒阳食品有限公司（简称宁
波恒阳）对 22 厂存在预付货款余额 367.56 万美元，但由于 22 厂经营欠佳一直
未发货。22 厂近期受资金困难及与当地牛户发生多起诉讼纠纷导致停产，宁波
恒阳拟与 22 厂签订新的协议，在 22 厂复产后尽快提供货物，并按货物发货的时
间重新约定交易价格，若无法按新协议提供货物则退款。
    从 22 厂的财务数据来看，其自 2018 年至今持续经营亏损，2022 年、2023
年上半年净利润分别为-6,946.45 万元、-2,815.26 万元；目前已资不抵债，2023
年 6 月末的净资产为-11,272.59 万元。在经营亏损、资金困难的情况下，22 厂何
时能复产尚不明确。
    因此，请你公司说明宁波恒阳与 22 厂签订前述新的协议中，是否约定了 22
厂的最晚供货时间，是否设置了履约保障措施。如是，请披露相关约定；如否，
建议你公司在新协议中对供货时间及保障措施予以明确。
    公司董事会回复：由于 22 厂目前处于停产状态，22 厂对宁波恒阳所欠货款
无法在出售前收回。公司将股权出售后，新股东将根据市场情况及资金安排逐步
恢复 22 厂的生产，待 22 厂复工复产后，宁波恒阳与 22 厂按其市场价格重新签
署供货协议，解决欠款问题。
   以上，特此公告。


                             新大洲控股股份有限公司董事会
                                    2023 年 12 月 25 日