法律意见书




                              广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 2901 室
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                         北京市康达（广州）律师事务所
                         关于广东甘化科工股份有限公司
                             2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
              售期解除限售条件成就事项的




                                  法 律 意 见 书

                             康达法意字[2023]第 2053 号




                                        二〇二三年五月
                                                                        法律意见书


                    北京市康达（广州）律师事务所
                    关于广东甘化科工股份有限公司
                       2021 年限制性股票激励计划
 首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
               售期解除限售条件成就事项的
                                  法律意见书
                                                       康达法意字[2023]第 2053 号




致：广东甘化科工股份有限公司

    北京市康达（广州）律师事务所接受广东甘化科工股份有限公司（以下简称 “公
司”或“甘化科工”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，
并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计
划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关公告、董事会会议文件、监事会
会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

    2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和

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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并承担相应的法律责任。

    3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材
料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

    7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他用途。

    一、本次激励计划的批准和授权

    1. 公司第十届董事会第二次会议于2021年3月12日召开并审议通过了《<公司2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（《公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》以下简称“《激励计划》”）等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次
激励计划的独立意见。

    2. 公司第十届监事会第二次会议于2021年3月12日召开并对本次激励计划激励对
象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

                                     2
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    3. 2021年3月15日至2021年3月24日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对公司首次授予股份
对应的激励对象提出异议的意见。2021年3月25日，公司监事会披露了《关于公司2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4. 2021年3月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《<公司2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    5. 根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，2021年3月30日，公司第十届董事
会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及首次授予股票数量的议案》及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与公司
2021年限制性股票激励计划，公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，将
本次激励计划首次授予的激励对象由58名调整为56名，将本次激励计划首次授予的限
制性股票总数由396.96万股调整为392.96万股；此外，董事会认为公司2021年限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年3月30日为首次授予日，授予56名激
励对象392.96万股限制性股票。

    6. 2021年3月30日，公司独立董事发表了《独立董事关于公司2021年限制性股票激
励计划首次授予相关事项的独立意见》，同意公司调整限制性股票激励计划首次授予
人数、股票数量以及同意以2021年3月30日为授予日，向56名激励对象授予392.96万股
限制性股票。

    7. 2021年3月30日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》及《关于
向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认
为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数
量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，调
整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效；除部分激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划外，
本次激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的


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公司2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符；本次授予限制性股票的
授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励
计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件规定。监事会同意公司对本次
激励计划首次授予激励对象名单和首次授予股票数量进行调整以及同意以2021年3月
30日为首次授予日，向56名激励对象授予392.96万股限制性股票。

    8. 2021年10月27日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议审
议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。同日，公司独立董事对该事项发
表了同意的独立意见。

    9. 2022年1月28日，公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划预
留授予条件已经成就，同意以2022年1月28日为预留授予日，授予22名激励对象45.9013
万股限制性股票。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    10. 2022年5月20日，公司召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分
首次授予限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除
限售期解除限售条件已成就；鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票的激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。根据相关
规定，上述1名离职人员已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票不得解除限售，
由公司进行回购注销。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    11. 2022年12月30日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分授予限制性
股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有5
名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。根据相关规定，上述5名离职
人员已获授但尚未解除限售的214,590股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注
销。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    12. 2023年5月29日，公司召开第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限

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售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。同
日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予
部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的相关规定。

       二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的说明

       （一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

       1、首次授予部分第二个限售期届满的说明

       根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个
月。首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后
的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，满足
解除限售条件的激励对象可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。公司首次授予
限制性股票的授予登记完成之日为2021年5月19日；截至2023年5月19日，首次授予限
制性股票的第二个限售期届满。

     2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

序号                         解除限售条件                          解除限售条件是否成就

        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                  公司未发生前述情形，满足
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
 1                                                                解除限售条件。
        定意见或无法表示意见的审计报告；
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
        开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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       5、中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
       选；
                                                                  激励对象未发生前述情形，
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
 2                                                                满足解除限售条件。
       机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
       情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                  根据公司《2022 年度报告》，
                                                                  公司 2022 年剔除食糖贸易
       公司层面业绩考核要求：                                     收入后的主营业务收入为
       第二个解除限售期：以 2020 年主营业务收入为基数，2022 年    40,968.72 万元，比 2020 年
 3
       主营业务收入增长率不低于 25%。（上述“主营业务收入”指剔   剔除食糖贸易收入后的主
       除食糖贸易收入后的主营业务收入。）                         营业务收入 27,799.30 万元
                                                                  增长 47.37%，满足解除限
                                                                  售条件。
       个人层面绩效考核要求：
       激励对象的个人层面考核分年进行，根据个人的绩效考核评价
       指标确定考核结果，个人年度绩效考核结果合格及以上的，则
       可按照解除限售系数解除限售当年计划解除限售的限制性股       除 7 名因离职已不具备激
       票；个人年度绩效考核结果不合格当年不能解除限售的限制性     励对象资格的人员，其余
       股票，由公司按授予价格回购。                               49 名获授限制性股票的激
          绩效等级     优秀      良好     合格      不合格        励对象 2022 年度个人绩效
 4
        个人绩效考核                                80 分以       考核结果均达到“优秀”，满
                       100      80~100     80
              评分                                    下          足解除限售条件。

        解除限售系数   1.0    0.80~1.00   0.8         0


       注：解除限售系数=个人绩效考核评分/100，四舍五入保留两
       位小数；根据解除限售系数计算当年可解除限售的股票数四舍
       五入至个位。

     本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件已经成就。

     3、首次授予部分第二个限售期满足解除限售条件的激励对象及股票数量

                                                6
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    公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期满足解除限售条件的
激励对象共计49人；可解除限售的首次授予限制性股票数量共计104.2578万股，占公司
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票总量的26.53%，占公司目前总股本的
0.24%。具体如下：

                                                                首次授予剩     首次授予
                      首次授予    首次授予已解    本次可解除
                                                                余未解除限     回购注销
  姓名       职务     限售股数     除限售股数    限售股数（万
                                                                售股数（万     股数（万
                      （万股）      （万股）         股）         股）           股）

  黄克      总经理     21.2160       6.3648         6.3648        8.4864          0

 施永晨      顾问      21.2160       6.3648         6.3648        8.4864          0

  冯骏     副总经理    21.2160       6.3648         6.3648        8.4864          0

  李忠     副总经理    18.5640       5.5692         5.5692        7.4256          0

           董事会秘
  陈波     书兼财务    18.5640       5.5692         5.5692        7.4256          0
             总监
中层管理人员及核心
                      246.7500       74.0250        74.0250      98.7000          0
    骨干(44 人)

   小计（49 人）      347.5260      104.2578       104.2578      139.0104         0

 已离职人员（7 人）    45.4340       13.1802          0             0           32.2538

   合计（56 人）      392.9600      117.4380       104.2578      139.0104       32.2538

    注：上述7名已离职人员中，其中6名离职人员所持的19.2590万股限制性股票已于2023年5月4

日完成了回购注销手续，剩余1名离职人员的12.9948万股限制性股票将由公司继续回购注销。

    （二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    1、预留授予部分第一个限售期届满的说明

    根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留部分的限制
性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留
授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售
条件的激励对象可申请解除限售所获限制性股票总量的50%。公司预留部分限制性股


                                          7
                                                                                法律意见书


票的授予登记完成之日为2022年3月2日；截至2023年3月2日，预留授予限制性股票的
第一个限售期届满。

       2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

序号                         解除限售条件                           解除限售条件是否成就

        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否      公司未发生前述情形，满足
 1      定意见或无法表示意见的审计报告；                           解除限售条件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
        开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
        选；
                                                                   激励对象未发生前述情形，
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
 2                                                                 满足解除限售条件。
        机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
        情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                   根据公司《2022 年度报告》，
                                                                   公司 2022 年剔除食糖贸易
        公司层面业绩考核要求：                                     收入后的主营业务收入为
        第一个解除限售期：以 2020 年主营业务收入为基数，2022 年    40,968.72 万元，比 2020 年
 3
        主营业务收入增长率不低于 25%。（上述“主营业务收入”指剔   剔除食糖贸易收入后的主
        除食糖贸易收入后的主营业务收入。）                         营业务收入 27,799.30 万元
                                                                   增长 47.37%，满足解除限
                                                                   售条件。




                                              8
                                                                                                 法律意见书


         个人层面绩效考核要求：
         激励对象的个人层面考核分年进行，根据个人的绩效考核评价
         指标确定考核结果，个人年度绩效考核结果合格及以上的，则
         可按照解除限售系数解除限售当年计划解除限售的限制性股                      除 1 名因离职已不具备激
         票；个人年度绩效考核结果不合格当年不能解除限售的限制性                    励对象资格的人员，其余
         股票，由公司按授予价格回购。                                              21 名获授限制性股票的激
            绩效等级     优秀          良好       合格       不合格                励对象 2022 年度个人绩效
 4
          个人绩效考核                                       80 分以               考核结果均达到“优秀”，满
                         100          80~100       80
              评分                                             下                  足解除限售条件。

          解除限售系数   1.0      0.80~1.00        0.8         0


         注：解除限售系数=个人绩效考核评分/100，四舍五入保留两
         位小数；根据解除限售系数计算当年可解除限售的股票数四舍
         五入至个位。

      本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已经成就。

      3、预留授予部分第一个限售期满足解除限售条件的激励对象及股票数量

      公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期满足解除限售条件的
激励对象共计21人；可解除限售的首次授予限制性股票数量共计21.1007万股，占公司
2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票总量的45.97%，占公司目前股本总额
的0.047%。具体如下：

                                                                                    预留授予剩     预留授予
                         预留授予限            预留授予已解         本次可解除
                                                                                    余未解除限     回购注销
          职务           售股数（万             除限售股数          限售股数（万
                                                                                    售股数（万     股数（万
                               股）              （万股）               股）          股）           股）

     核心骨干(21 人)       42.2013                  0                  21.1007        21.1006           0

已离职人员（1 人）          3.7000                  0                    0               0            3.7000

     合计（22 人）         45.9013                  0                  21.1007        21.1006         3.7000

      注：上述1名已离职人员所持的3.7万股限制性股票已于2023年5月4日完成了回购注销手续。

      综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、


                                                         9
                                                                法律意见书


法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
已取得现阶段必要的批准和授权，该事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件及《激励计划》的相关规定。本次激励计划相关事项尚需公司按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）




                                    10
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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东甘化科工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》之签章页）




北京市康达（广州）律师事务所               经办律师：




负责人：王学琛                                       王学琛




                                                        韩思明




                               2023 年 5 月 29 日