建投能源：河北建投能源投资股份有限公司章程修正案2023-12-15
河北建投能源投资股份有限公司
章程修正案
（经 2023 年 12 月 14 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议通过）
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，河北建投能源投资股份有
限公司对《公司章程》修订如下：
修订前： 修订后：
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 会、监事会应当就其过去一年的工作
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 向股东大会作出报告。
述职报告。
第八十四条 选举董事、监事采取累积 第八十四条 股东大会选举两名以上
投票制，每一股份享有与应选董事、监事 独立董事或两名以上非独立董事或两
人数相同数目的表决权。股东可以就其表 名以上监事进行表决时，实行累积投
决权选举一人或数人。如果在股东大会上 票制。每一股份享有与应选董事、监事
中选的董事、监事候选人超过应选董事、 人数相同数目的表决权。股东可以就
监事人数，则得票多者为当选董事、监事； 其表决权选举一人或数人。如果在股
如果在股东大会中选的董事、监事人数不 东大会上中选的董事、监事候选人超
足应选董事、监事人数，则应就所缺名额 过应选董事、监事人数，则得票多者为
再次进行投票，直至选出全部应选董事、 当选董事、监事；如果在股东大会中选
监事为止。 的董事、监事人数不足应选董事、监事
人数，则应就所缺名额再次进行投票，
直至选出全部应选董事、监事为止。
第一百一十二条 董事会中设独立董事 第一百一十二条 董事会中设独立董
三名，其中至少包括一名会计专业人士。 事三名，其中至少包括一名会计专业
独立董事是指不在公司担任除董事 人士。
外的其他职务，并与公司及其主要股东不 独立董事是指不在公司担任除董
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 事外的其他职务，并与公司及其主要
系的董事。 股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十三条 独立董事对公司及全 第一百一十三条 独立董事对公司及
体股东负有诚信与勤勉义务。 全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和 独立董事应当按照相关法律、行
公司章程的要求，认真履行职责，维护公 政法规、中国证监会规定、证券交易所
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 业 务 规则和公司章程的规定，认真履
权益不受损害。 行职责，在董事会中发挥参与决策、监
独立董事应当独立履行职责，不受公 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
司主要股东、实际控制人或者其他与公司 利益，保护中小股东的合法权益。
存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，不
独立董事应当按时出席董事会会议， 受公司主要股东、实际控制人或者其
了解生产经营和运作情况，主动调查、获 他与公司存在利害关系的单位或个人
取做出决策所需要的情况和资料。独立董 的影响。
事应当向公司年度股东大会提交全体独 独立董事应当按时出席董事会会
立董事年度报告书，对其履行职责的情况 议，了解生产经营和运作情况，主动调
进行说明。 查、获取做出决策所需要的情况和资
公司应当为独立董事依法履职提供 料。独立董事应当向公司年度股东大
必要保障。 会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。
第一百一十四条 独立董事应当符合下 第一百一十四条 独立董事应当符合
列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关
定，具备担任公司董事的资格； 规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有公司章程所要求的独立性； （二）具有公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 证券交易所业务规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、会计、经济
（五）公司章程规定的其他条件。 或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百一十五条 下列人员不得担任独 第一百一十五条 独立董事必须保持
立董事： 独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属， 人员及其直系亲属、主要社会关系（直
是指配偶、父母、子女；主要社会关系， 系亲属，是指配偶、父母、子女；主要
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百 （二）直接或间接持有公司已发行股
分之一以上或者是公司前十名股东中的 份百分之一以上或者是公司前十名股
自然人股东及其直系亲属； 东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行
百分之五以上的股东单位或者在公司前 股份百分之五以上的股东单位或者在
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 公司前五名股东单位任职的人员及其
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 直系亲属；
附属企业任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及
（五）为公司及公司控股股东、实际控制 其附属企业任职的人员及其直系亲
人或者其各自附属企业提供财务、法律、 属；
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 （五）为公司及公司控股股东、实际控
务的中介机构的项目组全体人员、各级复 制人或者其各自附属企业提供财务、
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
主要负责人； 但不限于提供服务的中介机构的项目
（六）在与公司及公司控股股东、实际控 组全体人员、各级复核人员、在报告上
制人或者其各自的附属企业有重大业务 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
往来的单位任职的人员，或者在有重大业 人员及其主要负责人；
务往来单位的控股股东单位任职的人员； （六）在与公司及公司控股股东、实际
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所 控制人或者其各自的附属企业有重大
列举情形之一的人员； 业务往来的人员，或者在有重大业务
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、 往来的单位及其控股股东、实际控制
其任职及曾任职的单位存在其他影响其 人任职的人员；
独立性情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定 项所列举情形之一的人员；
的不具有独立性的其他人员。 （八）最近十二个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、 第一百一十六条 公司董事会、监事
单独或者合并持有公司已发行股份百分 会、单独或者合计持有公司已发行股
之一以上的股东可以提出独立董事候选 份百分之一以上的股东可以提出独立
人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征 依法设立的投资者保护机构可以
得被提名人的同意。提名人应当充分了解 公开请求股东委托其代为行使提名独
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 立董事的权利。
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 第一款规定的提名人不得提名与
董事的资格和独立性发表意见，被提名人 其存在利害关系的人员或者有其他可
应当就其本人与公司之间不存在任何影 能影响独立履职情形的关系密切人员
响其独立客观判断的关系发表公开声明。 作为独立董事候选人。
在选举独立董事的股东大会召开前， 独立董事的提名人在提名前应当
董事会应当按照规定公布上述内容。 征得被提名人的同意。提名人应当充
独立董事任期与公司其他董事任期 分了解被提名人职业、学历、职称、详
相同，任期届满，连选可以连任，但是连 细的工作经历、全部兼职、有无重大失
任时间不得超过六年。 信等不良记录等情况，并对其符合独
立 性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其本人符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
公司独立董事应当召开专门会议
对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开
前，董事会应当按照规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
独立董事任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事应确保有足 第一百一十七条 独立董事原则上最
够的时间和精力有效地履行独立董事的 多在三家境内上市公司担任独立董
职责。独立董事因故不能亲自出席董事会 事 ，并应当确保有足够的时间和精力
会议时，可以书面委托其他独立董事代为 有效地履行独立董事的职责。
出席并参与表决。但须独立董事发表独立
意见时，不得进行委托。
第一百一十八条 独立董事连续三次未 第一百一十八条 独立董事应当亲自
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 出席董事会会议。因故不能亲自出席
东大会予以撤换。 会议的，独立董事应当事先审阅会议
除出现上述情况及本章程规定的不 材料，形成明确的意见，并书面委托其
得担任董事的情形外，独立董事任期届满 他独立董事代为出席。
前不得无故被免职。提前免职的，公司应 独立董事连续两次未能亲自出席
将其作为特别披露事项予以披露，被免职 董事会会议，也不委托其他独立董事
的独立董事认为公司的免职理由不当的， 代为出席的，董事会应当在该事实发
可以做出公开的声明。 生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。被免
职的独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一
十五条第（一）项或者第（二）项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第一百一十九条 独立董事在任期届满 第一百一十九条 独立董事在任期届
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 满前可以提出辞职。独立董事辞职应
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 向董事会提交书面辞职报告，对任何
关或其认为有必要引起公司股东和债权 与其辞职有关或其认为有必要引起公
人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说
如因独立董事辞职导致独立董事成 明。公司应当对独立董事辞职的原因
员或董事会成员低于法定或公司章程规 及关注事项予以披露。
定最低人数的或者独立董事中没有会计 独立董事辞职将导致董事会或者
专业人士的，在改选的独立董事就任前， 其专门委员会中独立董事所占的比例
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 不符合本章程的规定，或者独立董事
章程的规定，履行职务。董事会应当在两 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 立董事应当继续履行职责至新任独立
不召开股东大会的，独立董事可以不再履 董事产生之日。公司应当自独立董事
行职务。 提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十条 独立董事除应当具有公司 第一百二十条 独立董事履行下列职
法和其他相关法律、法规及公司章程赋予 责：
董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）参与董事会决策并对所议事项
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 发表明确意见；
达成的总额高于三百万元或高于公司最
近经审计净资产值的百分之五的关联交 （二）对本章程所列公司与其控股股
易）应由独立董事事前书面认可；独立董 东、实际控制人、董事、高级管理人员
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 之间的潜在重大利益冲突事项进行监
立财务顾问报告，作为其判断的依据。 督，促使董事会决策符合公司整体利
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 益，保护中小股东合法权益；
务所； （三）对公司经营发展提供专业、客观
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）提议召开董事会； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（五）在股东大会召开前公开向股东征集 定和本章程规定的其他职责。
投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
独立董事行使上述第（一）至（五）
项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。独立董事行使第六项职权时
应经全体独立董事一致同意。
上述第（一）（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百二十一条 独立董事应当对以下 第一百二十一条 独立董事行使下列
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 特别职权：
（一）提名、任免董事； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（二）聘任或解聘高级管理人员； 事项进行审计、咨询或者核查；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （二）向董事会提请召开临时股东大
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 会；
企业对公司现有或新发生的总额高于三 （三）提议召开董事会会议；
百万元或高于公司最近经审计净资产值 （四）依法公开向股东征集股东权利；
的百分之五的借款或其他资金往来，以及 （五）对可能损害公司或者中小股东
公司是否采取有效措施回收欠款； 权益的事项发表独立意见；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权 （六）法律、行政法规、中国证监会规
益的事项； 定和本章程规定的其他职权。
（六）按照法律、行政法规、中国证监会 独立董事行使上述第（一）至（三）
和深圳证券交易所以及本章程的规定应 项所列职权的，应当经全体独立董事
由独立董事发表独立意见的其他事项。 过半数同意。
独立董事应当就上述事项发表以下 独 立 董 事 行使第一款所列职权
几类意见之一：同意、保留意见及其理由、 的，公司应当及时披露。上述职权不能
反对意见及其理由、无法发表意见及其障 正常行使的，公司应当披露具体情况
碍。 和理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立 第一百二十二条 独立董事对董事会
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 议案投反对票或者弃权票的，应当说
会应将各独立董事的意见分别披露。 明具体理由及依据、议案所涉事项的
合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第一百二十三条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）
第一百二十四条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百二十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十三
条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
（新增）
第一百二十五条 独立董事每年在公
司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第一百二十二条 为了保证独立董事有 第一百二十六条 为了保证独立董事
效行使职权，公司应当为独立董事提供必 有效行使职权，公司应当为独立董事
要的条件。 提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与 （一）公司应当保障独立董事享
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 有与其他董事同等的知情权。为保证
策的事项，公司必须按法定的时间提前通 独立董事有效行使职权，公司应当向
知独立董事并同时提供足够的资料，独立 独立董事定期通报公司运营情况，提
董事认为资料不充分的，可以要求补充。 供资料，组织或者配合独立董事开展
当二名独立董事认为资料不充分或论证 实地考察等工作。
不明确时，可联名书面向董事会提出延期 公司可以在董事会审议重大复杂
召开董事会会议或延期审议该事项，董事 事项前，组织独立董事参与研究论证
会应予以采纳。 等环节，充分听取独立董事意见，并及
公司向独立董事提供的资料，公司及 时向独立董事反馈意见采纳情况。
独立董事本人应当至少保存五年。 （ 二 ）公司应当为独立董事履行
（二）公司应提供独立董事履行职责 职 责 提 供必 要 的 工 作 条 件 和 人 员 支
所必需的工作条件。董事会秘书应积极为 持，指定董事会秘书、董事会办公室等
独立董事履行职责提供协助。独立董事发 专门部门和人员协助独立董事履行职
表的独立意见、提案及书面说明应当公告 责。
的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 董事会秘书应当确保独立董事与
（三）独立董事行使职权时，公司有 其他董事、高级管理人员及其他相关
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 人员之间的信息畅通，确保独立董事
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 履行职责时能够获得足够的资源和必
（四）独立董事聘请中介机构的费用 要的专业意见。
及其他行使职权时所需的费用由公司承 （三）独立董事行使职权时，公司
担。 董事、高级管理人员等相关人员应当
（五）公司应当给予独立董事适当的 予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 关信息，不得干预其独立行使职权。
案，股东大会审议通过，并在公司年报中 （四）独立董事聘请中介机构的
进行披露。 费用及其他行使职权时所需的费用由
独立董事不应从公司及公司主要股 公司承担。
东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。 （五）公司应当给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从
公司及公司主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他
利益。
（新增）
第一百二十七条 独立董事应当制作
工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
第一百四十三条 公司董事会设立战略 第一百四十八条 公司董事会设立战
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 略与 ESG 管理委员会、审计与风险管
等专门委员会。专门委员会成员全部由董 理 委员会、薪酬与考核委员会等专门
事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委 委员会。专门委员会成员全部由董事
员会中独立董事占多数并担任召集人，审 组成，其中审计与风险管理委员会、薪
计委员会的召集人为会计专业人士。董事 酬与考核委员会中独立董事应当过半
会负责制定专门委员会工作规程，规范专 数 并担任召集人，审计与风险管理委
门委员会的运作。 员会的召集人为独立董事中的会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 战略委员会的主要职 第一百四十九条 战略与 ESG 管理委
责是对公司长期发展战略和重大投资决 员会的主要职责是对公司长期发展战
策进行研究并提出建议。 略、重大投资决策和 ESG 战略进行研
究并提出建议。
第一百四十五条 审计委员会的主要职 第一百五十条 审计与风险管理委员
责是： 会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘 （一）监督及评估外部审计工作，提议
请或者更换外部审计机构； 聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内 （二）监督及评估内部审计工作，负责
部审计与外部审计的协调； 内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制。 （四）监督及评估公司的内部控制，审
核内部控制评价报告及其披露；
（五）监督及评估公司的风险管理工
作，审核风险管理报告；
（六）提议聘任或解聘公司财务负责
人；
（七）审核因会计准则变更以外的原
因作出的会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正事项。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会的 第一百五十一条 薪酬与考核委员会
主要职责是： 的主要职责是：
（一） 研究董事、高级管理人员的考核 （一）研究董事、高级管理人员的考核
标准，进行考核并提出建议； 标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员
薪酬政策与方案。 的薪酬政策与方案；
（三）审核股权激励计划、员工持股计
划及其实施；
（四）审核董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
第一百九十二条 公司利润分配的决策 第一百九十六条 公司利润分配的决
程序： 策程序：
公司的利润分配方案由公司总经理 公司的利润分配方案由公司总经
拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 理拟定后提交公司董事会、监事会审
事会应充分听取独立董事意见，就利润分 议。董事会应充分听取独立董事意见，
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项 就利润分配方案的合理性进行充分讨
决议后提交公司股东大会审议。 论，形成专项决议后提交公司股东大
独立董事可征集中小股东的意见，提 会审议。
出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事可征集中小股 东 的 意
股东大会对分红方案进行审议前，公 见，提出分红提案，并直接提交董事会
司应当通过多种渠道主动与股东特别是 审议。
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 股东大会对分红方案进 行 审 议
电话、传真、电子邮件、投资者关系互动 前，公司应当通过多种渠道主动与股
平台等方式），充分听取中小股东的意见 东特别是中小股东进行沟通和交流
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （包括但不限于电话、传真、电子邮
公司盈利但董事会未做出现金股利 件、投资者关系互动平台等方式），充
分配预案的，应当在公司年度报告中说明 分听取中小股东的意见和诉求，及时
原因和未用于分红的资金留存公司的用 答复中小股东关心的问题。
途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司盈利但董事会未做出现金股
利分配预案的，应当在公司年度报告
中说明原因和未用于分红的资金留存
公司的用途。
《公司章程》其他内容未做修订。
2023 年 12 月 14 日
