建投能源：国浩律师（石家庄）事务所关于河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-12-30
国浩律师（石家庄）事务所
关 于
河北建投能源投资股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
之
法律意见书
中国河北省石家庄市中山西路 108 号华润大厦 B 座 18 层 邮编：050051
18/F, Block B, China Resources Mixc, 108 Zhongshan West Road, Shijiazhuang, Hebei 050051, China
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2023 12
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
目 录
引 言 .............................................................................................................................1
正 文 .............................................................................................................................3
一、公司具备实行股权激励的主体资格 ....................................................... 3
二、本次激励计划内容的合法合规性 ........................................................... 5
三、本次激励计划涉及的法定程序 ............................................................. 16
四、本次激励计划激励对象的确定及其合法合规性 ................................. 18
五、本次激励计划的信息披露 ..................................................................... 18
六、公司不为激励对象提供财务资助 ......................................................... 18
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................... 18
八、被激励董事及关联董事回避表决的情况 ............................................. 19
九、结论性意见 ............................................................................................. 19
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
国浩律师（石家庄）事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：河北建投能源投资股份有限公司
国浩律师（石家庄）事务所（以下简称“本所”）接受河北建投能源投资股份
有限公司（以下简称“建投能源”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》（2023年11月修订）（以下简称《自律监管指南》）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（以下简称《工作指引》），按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对公司本次激励计划的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出
具本法律意见书。
引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
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尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性发表意见，不对本次激励计划
所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律
文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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正 文
一、公司具备实行股权激励的主体资格
（一）建投能源系依法有效存续的股份有限公司
建投能源现持有石家庄市行政审批局于 2020 年 9 月 27 日核发的统一社会
信用代码为 91130100236018805C 的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公
司（上市），注册资本为 179,162.6376 万元，法定代表人为王双海先生，住所
为石家庄市裕华西路 9 号，成立日期为 1994 年 1 月 18 日，营业期限至无固定
期限，经营范围为：“投资、建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有
房屋租赁；（以下限分支机构经营范围）：住宿、中西餐、食品、烟（零售）、
酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化
用品的批发、零售；美容、美发、建筑材料、装饰材料、冷、热饮的批发、零
售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。停车场服务；酒店管理；物业
服务；企业管理咨询；酒店用品、保健食品（凭许可证经营）的销售；会议服
务；食品加工(仅限分支机构)；食品技术研发、技术咨询、技术转让；电子产品、
化妆品、一般劳保用品的销售；组织文化艺术交流活动策划；企业营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，建投能源依法有效存续。
（二）建投能源股票在深交所主板上市并持续交易
经本所律师核查，1996 年 5 月 18 日，君安证券有限公司发布《石家庄国际
大厦（集团）股份有限公司股票发行公告》，载明发行及发行方案已经中国证
券监督管理委员会证监法审字﹝1996﹞57 号文和证监发审字﹝1996﹞58 号文批
准，1996 年 5 月 24 日石家庄国际大厦（集团）股份有限公司发行的人民币普通
股股票在深交所主板上市，证券简称为“国际大厦”，证券代码为“0600”。
2004 年 5 月 31 日，深交所发出《关于修改石家庄国际大厦（集团）股份有
限公司全称及股票证券简称的通知》，经石家庄国际大厦（集团）股份有限公
司 2003 年年度股东大会审议通过，并报河北省工商行政管理局核准，该公司更
名为“河北建投能源投资股份有限公司”，经深交所审定，同意将原 A 股证券简
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称“国际大厦”更改为“建投能源”，证券代码“000600”不变，修改后的公司全称及
A 股证券简称从 2004 年 6 月 1 日起正式启用。
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，建投能源股票在深交所
主板持续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。
（三）建投能源不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2023】第
2253 号《审计报告》及利安达审字【2023】第 2254 号《内部控制审计报告》、
建投能源最近三年的年度报告、公司的说明并经本所律师登录中国证监会“证券
期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监
会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、
深交所“监管措施”（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/）、
信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站核查，截止至本法律意见书出具之日，
建投能源不存在《管理办法》第七条规定的上市公司不得实行股权激励的情形，
即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，建投能源符合《管理办法》
规定的上市公司实行股权激励的条件。
（四）建投能源具备《工作指引》规定的实施股权激励的条件
根据公司的说明、《公司章程》、相关内部管理制度、公司股东大会、董
事会和监事会议事规则以及近三年会议决议、利安达审字【2023】第 2253 号《审
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计报告》、利安达审字【2023】第 2254 号《内部控制审计报告》并经本所律师
核查，截止至本法律意见书出具之日，建投能源具备《工作指引》第六条规定
的实施股权激励的条件，即：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，建投能源是依法有
效存续的股份有限公司，公司股票在深交所主板上市并持续交易，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，具备《管理办法》
《工作指引》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，《河北建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）载明了“实施激励计划的目的”“本
次激励计划的管理机构”“激励计划的激励对象”“股权激励计划具体内容”“公司
实施股权激励计划的程序”“公司与激励对象各自的权利与义务”“股权激励计划
的终止、变更及激励对象异动处理”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制”等内容，符合《管理办法》第九条和《工作指引》第八条的规定。
根据《激励计划草案》，本次激励计划的主要内容如下：
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（一）实施激励计划的目的
根据《激励计划草案》，本次激励计划目的为：
1、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，促进公司持续、
稳健、快速的发展；
2、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系；
3、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、
风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现；
4、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中高层管理人员的
主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才，为公司持续快速发展注入新动
力。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项和《工作指引》第八条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《工作指引》《自律监管指南》及其他有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划草案》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司）。不包括
独立董事、外部董事和监事。本次激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考
核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划草案》，本激励计划授予的激励对象不超过 422 人，约占
公司在册员工总人数（2022 年度报告）5,239 人的 8.05%，包括董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司）。所有激
励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职，并已与公司
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或控股子公司签署劳动合同或聘任合同。本次激励计划的激励对象未参与两个
或两个以上上市公司股权激励计划。
根据《激励计划草案》、公司第十届董事会五次临时会议决议、第十届监
事会第二次临时会议决议、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券
期货监督管理信息公开目录网站”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国
证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 河 北 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/hebei ） 、 深 交 所 “ 监 管 措 施 ”
（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站核查，截止至本法律意见书出具
之日，本次激励计划拟授予的激励对象不存在不得成为上市公司股权激励对象
的情形，即：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划激励
对象的确定符合《管理办法》第八条以及《工作指引》第十六条、第十七条、
第十八条的规定。
（三）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划草案》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行建投能源 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十
二条和《工作指引》第十条的规定。
（四）拟授予的限制性股票数量
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根据《激励计划草案》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过
1,791.60 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划
公告时公司股本总额 179,162.64 万股的 0.9999%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
所有在有效期内的股权激励计划所涉及股票总数累计不超过公司股本总额
的 10.00%，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授本公司股票
累计不超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，公司在全部有效期内的激励计划涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划任何一名激励对象所获授限制性股
票数量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%，符合
《管理办法》第十四条第二款和《工作指引》第二十条、第二十二条的规定。
（五）授予激励对象人员名单及分配情况
根据《激励计划草案》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
获授的限制 获授限制性股 获授限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量 票占授予总量 票占当前总股
（万股） 的比例 本的比例
1 王剑峰 董事、总经理 10.50 0.59% 0.0059%
2 闫英辉 副总经理 9.90 0.55% 0.0055%
副总经理、董事
3 孙原 9.90 0.55% 0.0055%
会秘书
4 郭强 副总经理 9.90 0.55% 0.0055%
5 朱海涛 副总经理 9.90 0.55% 0.0055%
6 靳永亮 副总经理 9.90 0.55% 0.0055%
7 张志勇 副总经理 9.90 0.55% 0.0055%
8 张贞 财务负责人 9.90 0.55% 0.0055%
其他管理人员、核心技术（业务）骨干人
1,711.80 95.55% 0.9554%
员（含控股子公司）（414 人）
合计（422 人） 1,791.60 100.00% 0.9999%
注：1、单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授本公司股票累计不超过
公司股本总额的 1.00%；
2、本次激励对象中不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事、公司独
立董事、监事；
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3、在本激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按
照国家有关政策规定执行，董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构
或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；
4、上述部分合计数与各明细数之间相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成的。
本所律师认为，《激励计划草案》中的上述内容，符合《管理办法》第十
四条第二款和《工作指引》第二十二条的规定。
（六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期、限售期、解除限
售时间安排、禁售期
1、有效期
根据《激励计划草案》，本次激励计划的有效期为 72 个月，自限制性股票
授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
本所律师认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条和《工
作指引》第二十八条的规定。
2、授予日
根据《激励计划草案》，本次激励计划授予日在本次激励计划报河北省人
民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日。授予日应自公司股东大会审议通过本次激励
计划且授予条件成就之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就
本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司
监事会应当发表明确意见；律师事务所、独立财务顾问应当分别对激励对象获
授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书、独立财务顾问报告。公司董事
会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施限制性股票激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予日安排符合《管理办
法》第九条第（五）项、第十六条、第四十四条的规定。
3、等待期
根据《激励计划草案》，本次激励计划限制性股票的等待期，为自权益授
予完成登记之日起后的 24 个月。
4、限售期和解除限售时间安排
根据《激励计划草案》，激励对象获授的限制性股票分三次解除限售，限
售期均自限制性股票授予完成登记之日起计算，对应的限售期分别为 24 个月、
36 个月、48 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得以任何形式
转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算
公司登记后便享有其股票的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投
票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应
取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股
票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红。
根据《激励计划草案》，授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个
月后，激励对象获授的限制性股票应在未来 36 个月内分三期解除限售。解除限
售期及各期解除限售时间、解除限售比例安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第一次解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第二次解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第三次解除限售期 日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
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在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关
事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，公司将按本计划
规定的原则回购并注销。
本所律师认为：
（1）本次激励计划项下限制性股票授予日与解除限售日之间的间隔不少于
24 个月，符合《管理办法》第二十四条和《工作指引》第三十条第（二）项的
规定。
（2）本次激励计划有效期内，授予限制性股票分三期解除限售，每期时限
不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的
50%，限售期满在 3 年的解锁期内匀速分批解除限售，符合《管理办法》第二十
五条第一款和《工作指引》第三十条第（二）项的规定。
（3）本次激励计划限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务，符合《管理办法》第二十二条第二款和《工作指引》第十条第（三）项的
规定。
5、禁售期
根据《激励计划草案》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
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董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
（5）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象的股份转让行为应当符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的限售安排符合《公司法》《证券法》等相
关规定，符合《管理办法》第十九条第一款和《工作指引》第三十二条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划草案》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每
股 3.07 元，激励对象可以每股 3.07 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性
股票。
授予的限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 60%：
1、本次激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
2、本次激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《工作指引》第二十五条、
第二十六条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划草案》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授
限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司
章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
未满足上述第（1）条规定的，本次激励计划即告终止，某一激励对象未满
足上述第（2）条和/或第（3）条规定的，不得向激励对象授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划草案》，公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照
授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条和/或第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与回购时公司股票
市场价格的孰低值回购注销。
激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述授予条件中的第（1）、
（2）、（3）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024 年-2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度业绩考核目标需同时满足下列条件：
考核期间 公司业绩考核目标
（1）2024 年公司归母净资产收益率不低于 3.5%，且不低于行业均值水平；
（2）以 2022 年营业利润为基数，2024 年营业利润增长率不低于 240.31%，且不低
2024 年
于行业均值水平；
（3）2024 年全员劳动生产率不低于 59 万元/人。
（1）2025 年公司归母净资产收益率不低于 4.0%，且不低于行业均值水平；
2025 年
（2）以 2022 年营业利润为基数，2025 年营业利润增长率不低于 317.65%，且不低
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于行业均值水平；
（3）2025 年全员劳动生产率不低于 62 万元/人。
（1）2026 年公司归母净资产收益率不低于 4.5%，且不低于行业均值水平；
（2）以 2022 年营业利润为基数，2026 年营业利润增长率不低于 401.45%，且不低
2026 年
于行业均值水平；
（3）2026 年全员劳动生产率不低于 65 万元/人。
注 1：建投能源的主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，电力
业务以燃煤火力发电和供热为主。公司以申万行业（2021）分类中的“公用事业-电力-火力
发电”公司进行同行业对标。在年度考核过程中，样本公司出现退市、主营业务发生重大变
化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值等导致数据不可比
时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注 2：归母净资产收益率=归属母公司股东净利润*2/（期初归属母公司股东的权益+期
末归属母公司股东的权益）。
注 3：在本股权激励计划有效期内，如公司实施增发、配股等事项并将募集资金用于基
建项目的，则募集资金用于基建项目对应新增加的净资产在基建期内可不计入当年净资产
计算。
注 4：上述限制性股票解除限售条件设计的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
业绩承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司按
照授予价格与股票市价的孰低价回购后注销。
（2）个人绩效考核要求
考核等级分为优秀、称职、基本称职、不称职四档，各考核等级与限制性
股票解除限售的对应比例如下：
个人绩效考核等级 可解除限售比例
优秀称职 100%
基本称职 70%
不称职 0
公司只有在规定的考核年度满足本激励计划的业绩考核指标时，激励对象
方可按照本次激励计划的相关规定对获授的限制性股票申请解除限售，计算公
式如下：
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=考核等级对应的可解除限
售比例×个人当年计划解除限售数量。
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若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制
性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，对应
的限制性股票不得递延至下期解锁限售，由公司回购并注销。
具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面考核。
本激励计划公司层面的业绩考核指标选取了“归母净资产收益率”、“营业利
润增长率”、“全员劳动生产率”。其中，“归母净资产收益率”是反映股东回报及
公司价值创造的指标，有助于衡量公司对股东回报的能力；“营业利润增长率”
反映企业持续成长能力，体现了公司主要经营成果，是企业取得利润的重要保
障；“全员劳动生产率”是考核企业经济活动的重要指标。公司所设定的业绩指标
综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关
因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定
的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提
高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同
时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营
发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及相
应的解除限售比例。
本所律师认为：本次股权激励计划关于限制性股票的授予与解除限售条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第二十五条第二款和第二十六条第一款的规定；符合《工作指引》
三十八条、第三十九条、第四十条第（二）项、第四十三条的规定。
（七）其他
根据《激励计划草案》，《激励计划草案》已对本次激励计划的调整方法
和程序、限制性股票的回购注销、限制性股票会计处理、公允价值的测算及对
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公司业绩的影响、公司实施股权激励计划的程序、公同及激励对象各自的权利
义务、股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理、公司与激励对象之间
相关争议会或纠纷的解决机制等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划草案》
的内容符合《管理办法》和《工作指引》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，建投能源就本次激励计
划已经履行了下列法定程序：
1、建投能源董事会薪酬与考核委员会拟订了《河北建投能源投资股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交建投能源董事会审议。
2、建投能源董事会于 2023 年 12 月 29 日召开第十届董事会第五次临时会
议，审议通过了《关于〈河北建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈河北建投能源
投资股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
3、建投能源监事会于 2023 年 12 月 29 日召开第十届监事会第二次临时会
议，审议通过了《关于〈河北建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于核查〈河北建投能源投资股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》《关于
制订〈河北建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法〉
的议案》以及《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
监事会认为，实施 2023 年限制性股票激励计划有利于公司进一步完善公司
治理，建立健全激励约束机制，有效调动公司及控股子公司核心管理级员工及
核心骨干的积极性，有助于提高公司核心竞争力，保障公司发展战略和经营目
标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《激励
计划草案》的规定，建投能源就本次激励计划的实施尚需履行下列法定程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
3、公司应对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司在通过董事会审议并履行公告程序后，应将本激励计划上报河北省
国资委审核批准，公司应按照相关规定及时披露相关进展及批复结果，本激励
计划获得审批通过后提交股东大会审议。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
6、公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。
股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
7、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购工作。
8、本激励计划经河北省国资委审核通过、股东大会审议通过后，公司应当
在 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
综上，本所律师认为：
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（1）截止至本法律意见书出具之日，建投能源就本次激励计划已经依照《管
理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
（2）公司实施本次激励计划尚需按照《管理办法》《激励计划草案》的规
定履行公示、审议程序。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合法合规性
见本法律意见书之“二、本次激励计划内容的合法合规性（二）激励对象
的确定依据和范围”。
五、本次激励计划的信息披露
公司应在第十届董事会第五次临时会议、第十届监事会第二次临时会议分
别审议通过《激励计划草案》后及时披露董事会决议、监事会决议、《激励计
划草案》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规
的规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符
合《管理办法》第五十四条和《工作指引》第十九条第二款的规定。
六、公司不为激励对象提供财务资助
根据《激励计划草案》及公司的说明，公司承诺不为任何激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保；激励对象按照本次激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励
对象自筹资金。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条和《工作指引》
第六十二条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，如本法律意见书第二部分“本
次股权激励计划内容的合法合规性”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理
办法》和《工作指引》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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除本法律意见书之“三、本激励计划涉及的法定程序（二）本次激励计划
需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划草案》依法履行了
公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对
公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本次激励计划发表
了明确意见，认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条、《工作指引》
第七条的规定。
八、被激励董事及关联董事回避表决的情况
经本所律师核查，2023 年 12 月 29 日，公司第十届董事会第五次临时会议
就本次激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事王剑峰已回避表
决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的表决程序符合《管理办法》
第三十四条、《工作指引》第六十八条第（二）项的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截止至本法律意见书出具之日，建投能源符合《管理办法》《工作指引》
规定的上市公司实行股权激励的条件。
2、建投能源为本次激励计划制定的《激励计划草案》的内容完备，本次激
励计划的主要内容亦符合《管理办法》《工作指引》的有关规定，合法、有效。
3、截止至本法律意见书出具之日，建投能源就本次激励计划已经依照《管
理办法》《工作指引》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
4、本次激励计划激励对象的确定依据和范围，以及拟授予的激励对象符合
《管理办法》《工作指引》的规定。
5、截止至本法律意见书出具之日，建投能源就本次激励计划已经依照《管
理办法》《工作指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
6、建投能源不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
《工作指引》的规定。
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7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
8、公司董事会审议本次激励计划的表决程序符合《管理办法》《工作指引》
的规定。
（以下无正文）
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