证券代码：000616          证券简称：*ST 海投           公告编号：2023-073


                      海航投资集团股份有限公司
                 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”）于 2023 年 6

月 2 日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公

司部关注函〔2023〕第 254 号）（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后公

司将相关内容及时转达控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）

及一致行动人海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”），并持续就相关问

题进行逐一沟通与核查。2023 年 6 月 9 日，海航资本就《关注函》的相关问题

以《海航资本集团有限公司及一致行动人关于对深圳证券交易所下发的〈关于对

海航投资集团股份有限公司的关注函〉相关问题的回复函》（以下简称“海航资

本回复函”）形式进行了回复，现结合海航资本回复函及公司核查情况，就《关

注函》的问题回复如下：

    ⒈ 截至 2023 年 5 月 31 日，你公司股票收盘价为 0.75 元/股，你公司股价

已连续十一个交易日低于 1 元/股，截至 6 月 2 日，你公司股价已连续十三个交

易日低于 1 元/股，存在较大退市风险。请结合《上市公司自律监管指引第 10 号

——股份变动管理》（以下简称《股份变动指引》）相关规定、你公司披露上述公

告前的股价与本次增持的价格前提差异较大等情况，详细说明设置本次增持价

格不低于 0.95 元（含）/股的主要考虑、可执行性，并充分揭示相关不确定性风

险。

    【回复】：

    ㈠ 详细说明设置本次增持价格不低于 0.95 元（含）/股的主要考虑、可执

行性
    根据海航投资分别于 2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 9 日收到公司控股股

东海航资本《海航资本集团有限公司及一致行动人关于计划增持海航投资集团股

份有限公司的告知函》（以下简称“告知函”）、《海航资本回复函》，本次海航资

本及一致行动人关于计划增持海航投资的增持价格不低于 0.95 元（含）/股，将

根据海航投资股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持。该价格设置基于

两点考虑：

    ⑴ 目前海航投资股价低于公司每股净资产；

    ⑵ 海航资本作为控股股东认可海航投资公司价值，对海航投资未来发展前

景持有信心。

    该次决定增持海航投资股票，是在海航资本严格履行内部审议程序后，做出

的谨慎决策，后续将根据市场趋势落实增持计划。

    同时，在海航资本及一致行动人前期发送海航投资的告知函中已承诺：“本

公司承诺增持主体在增持期间及法定期限内不减持海航投资股份，将在六个月内

完成增持计划，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市

公司权益变动及股票买卖的相关规定。”

    ㈡ 相关不确定性风险

    1、因公司股价持续未触及增持计划披露的价格下限，导致增持计划存在无

法实施的风险。

    2、本次增持基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时将不再继续实施

本增持计划。本次增持计划的实施可能存在因证券市场发生变化或其他不可预见

的风险等因素，导致增持计划无法完成或无法达到预期的情况。

    敬请广大投资者关注本次增持计划实施的不确定性风险。



    ⒉ 请你公司认真核查增持主体增持你公司股份的资金来源以及各类来源

的占比，是否存在你公司及关联方向增持主体提供资金的情况。对于来源于自筹

资金的，请穿透说明自筹资金的最终来源情况，包括不限于是否属于借贷资金、

理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障
增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性，并结合资金的具体情况，

进一步说明拟计划增持的具体增持数量或者金额的区间范围。

    【回复】：

    根据《海航资本回复函》内容：“海航资本及一致行动人海投控股本次增持

公司股票的资金来源于自筹资金，穿透后的资金来源于公司及其他子公司的投资

收益。以上增持主体具备相应资金实力，能够保障上述增持计划的实施。计划增

持的金额为 2000 万元，具体数量将根据公司股票价格波动情况决定。”

    另外，经上市公司自查，上市公司及控股子公司、参股子公司不存在向本次

增持主体提供资金的情况。



    ⒊ 请结合你公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入

低于 1 亿元已被实施退市风险警示的情况、公司近期的基本面情况、尚有约 14

亿元违规担保未解除、约 4 亿元资金占用未收回等，说明本次增持的原因、主要

考虑以及增持可操作性。

    【回复】：

    根据《海航资本回复函》：“因上市公司 2022 年度经审计净利润为负值且营

业收入低于 1 亿元,公司股票自 2023 年 5 月 4 日起被深圳证券交易所实行“退

市风险警示”处理。上市公司 2022 年总资产 53.99 亿元,归属于上市公司股东

净资产 40.15 亿元，每股净资产 2.81 元/股。违规担保及海投一号借款事宜正

在推进解决中。

    作为海航投资控股股东，本公司认为海航投资股价低于其公司每股净资

产，基于对海航投资资产价值的认可和未来发展前景的信心，为支持海航投资

相关工作开展，增持主体同意并实施本次增持计划。增持主体具备相应的资金

实力，增持计划具备可操作性。”



    ⒋ 根据你公司前期披露的《2022 年年度报告》，报告期末你公司控股股东

海航资本持有的你公司约 2.8 亿股已几乎全被质押。请你公司：
     ⑴ 认真核查控股股东及其一致行动人所持你公司股份被质押的最新进展

情况，相关股份近期是否存在被司法拍卖、强制执行的风险，是否可能导致你公

司控制权发生变更而出现终止实施本次增持计划的风险。

     【回复】：

     ㈠ 海航资本及一致行动人海投控股持有上市公司股份被质押的最新进展

情况

     截至 2023 年 5 月 31 日本次增持计划公告日，海航资本持有海航投资

285,776,423 股股份，占其总股本的 19.98%，全部处于质押状态;海投控股持有

海航投资 4,135,673 股股份，占其总股本的 0.29%，股份未被质押。上述质押股

份根据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》执行

并于 2022 年 4 月 22 日执行完毕，不存在被司法拍卖、强制执行导致上市公司控

制权发生变更而出现终止实施本次增持计划的风险。具体情况如下表所示：

                                表一：海航投资股权质押情况
                        注册               注册资本      对海航投资的 对海航投资的 持有股份
  海航投资母公司名称           业务性质
                        地                 (万元)        持股比例(%) 表决权比例(%) 是否质押
                        海
 海航资本集团有限公司          投资管理   3,348,035.00      19.98        19.98        是
                        南
                        海
 海航投资控股有限公司          投资管理   882,892.50        0.29         0.29         否
                        南

     ㈡ 控股股东及其一致行动人的资金、债务、诉讼等情况，是否可能存在增

持资金受限而导致增持计划无法实施的风险，如是，说明是否存在替代措施。

     2021 年 2 月 10 日，海南高院裁定对包括海航集团、控股股东及其一致行动

人等 321 家公司实质合并进行重整。其后根据《海航集团有限公司等三百二十

一家公司实质合并重整案重整计划》执行并于 2022 年 4 月 22 日执行完毕。

     至此，海航资本及一致行动人海投控股在 2021 年 2 月 10 日之前的债务已通

过合并重整化解、2021 年 2 月 10 日之后无新增债务；目前，控股股东存在破产

衍生诉讼纠纷个案，待法院判决后债权人可根据判决事项向管理人申报债权、领

取信托份额进行化解。一致行动人无诉讼纠纷。

     目前，海航资本及一致行动人海投控股公司运营正常。
    综上，海航资本及一致行动人海投控股不存在增持资金受限而导致增持计划

无法实施的风险。

    截至 6 月 9 日，海航资本已通过集中竞价交易增持海航投资 359 万股，每股

成交价 0.99 元/股，增持总金额 3,554,100 元，本次增持股数约占总股本 0.25%。



                                          海航投资集团股份有限公司

                                                     董事会

                                               二〇二三年六月九日