广东昊乾律师事务所
      关于恒立实业发展集团股份有限公司临时董事会
  对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见


致：恒立实业发展集团股份有限公司



    广东昊乾律师事务所（以下简称“本所”）接受恒立实业发展集团股份有限公

司（以下简称“恒立实业”、“公司”）的委托，就公司董事会对股东揭阳市中萃房

产开发有限公司（以下简称“中萃房产”）临时提案不予提交股东大会审议事项（以

下简称“本项目”）出具法律意见。



    为出具本法律意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出

具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现

行法律法规，对涉及本项目的有关事实进行了核查，并基于对本法律意见出具日

前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。



    对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。



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    三、本所及经办律师仅就公司董事会对股东中萃房产临时提案不予提交股东

大会审议的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本

所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经

办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审

计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实

性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料

为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签

字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担。

    六、本法律意见仅供恒立实业董事会对股东中萃房产临时提案不予提交股东

大会进行审议事项进行说明使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任

何用途。



    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：



    一、临时提案基本情况



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    根据公司公告，恒立实业董事会于 2023 年 5 月 12 日收到股东中萃房产递交

的《关于提请恒立实业发展集团股份有限公司 2022 年年度股东大会增加临时提

案的函》，提议董事会在 2022 年年度股东大会中增加《关于终止恒立实业发展集

团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票暨管理层收购的议案》作为临时

提案并提交 2022 年年度股东大会进行审议。



    二、公司董事会对临时提案的审查意见



    根据《上市公司股东大会规则》第十三条、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指南第 1 号——业务办理》第 3.1 条“股东大会”规定，公司董事会作为公司

2022 年年度股东大会的召集人，具有根据法律、法规、规范性文件规定认定股

东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是否予以提交股东大会审议的权利和

职责。

    2023 年 5 月 15 日，恒立实业召开临时董事会，会议审议通过《关于是否将

股东提议增加的临时提案提交公司 2022 年年度股东大会审议的议案》，对股东提

议增加的临时提案不予提交 2022 年年度股东大会审议。



    三、公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议的理由



    经核查，董事会认定将本次临时提案不予提交股东大会审议的理由，符合法

律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，具体法律分析如下：

    （一）本次非公开发行股票已由公司 2022 年第二次临时股东大会审议并授

权董事会办理，公司和中介机构就相关工作正在按计划稳步推进，股东临时提议



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终止将损害公司及其他股东利益。

    （二）临时提案将导致公司单方违反《附条件生效的股份认购协议》的约定，

公司将向认购对象承担违约和赔偿责任，公司应支付的违约金金额已超过半数公

司净资产，严重损害全体股东和公司利益。

    （三）本次非公开发行股票可使公司获得新股东、实际控制人的全面战略支

持和资金支持，有利于维持公司稳定和扭转发展困境，拓宽融资渠道。

    （四）因 2023 年 2 月全面实行股票发行注册制实施，上市公司申请在深圳

证券交易所非公开发行股票的相关规则存在较大变化，本次非公开发行股票申报

工作延迟，目前正在稳步顺利推进中。



    四、结论性意见



    综上，本所律师认为，公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议符

合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南

第 8 号——股东大会》等法律法规的相关规定。



    本法律意见正本一式二份。



    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《广东昊乾律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公司董

事会对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见》之签署页）




                                      负 责 人     王    琴




广东昊乾律师事务所                    经办律师      吴宪兵




                                                    梁佩静




                                                 2023 年 5 月 15 日



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