恒立实业：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2023-06-06
证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2023-29
恒立实业发展集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒立实业”）于 2023
年 5 月 26 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《深圳证券交易所关于
对恒立实业发展集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 247 号）
（以下简称《关注函》）。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，认真落实
函件要求，安排相关回复工作。公司及聘请的法律顾问对《关注函》所关注的相
关问题进行了认真核查，现就相关情况回复说明如下：
一、问题及回复
问题 1.在函询相关股东的基础上，逐项说明相关股东对议案投出反对票或弃
权票的具体原因。
回复：
经公司核实，出席公司 2022 年年度股东大会持股占比 5%以上股东中，厦门
农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）对股东大会第（一）项
议案《2022 年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》、第（二）项议案《2022
年度监事会工作报告》投了弃权票、对第（六）项议案《关于续聘财务审计和内
控审计机构的议案》投了反对票；揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称“中
萃房产”）对股东大会第（一）项议案《2022 年度董事会工作报告（含独立董事
述职报告）》、第（二）项议案《2022 年度监事会工作报告》、第（三）项议案
《2022 年年度报告全文及摘要》、第（四）项议案《2022 年度财务工作报告》投
了反对票。
厦门农商行回复如下：（1）对股东大会第（一）项议案《2022 年度董事会
工作报告（含独立董事述职报告）》、第（二）项议案《2022 年度监事会工作报
告》投弃权票的原因为：“我司关注到在恒立实业原第一大股东中国华阳投资控股
有限公司所持 7,600 万股恒立实业股票处于司法拍卖公示期间（2022 年 9 月 28
日-2022 年 10 月 29 日）内，恒立实业董事会在知晓恒立实业第一大股东即将变
更的情况下，在 2022 年 10 月 20 日-27 日 8 天时间内，快速审议通过多项重大议
案，包括但不限于在年度内第二次修订《公司章程》关于董事会设置的核心条款；
与公司董事长控制或一致行动的投资人签署带有“需承担巨额违约和赔偿责任”的
股份认购协议；对股东临时提案不予提交股东大会审议等。上述事项对上市公司
经营及我司行使股东权利都存在重大影响。遵循审慎原则，我司认为不能对本年
度董事会决议的合法性及董事会和监事会的忠实勤勉义务履行情况发表同意意见，
经集体审慎决策后，我司最终投出弃权票。”；（2）对第（六）项议案《关于续
聘财务审计和内控审计机构的议案》投了反对票的原因为：“我司关注到，恒立实
业于 2023 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于对恒立实
业发展集团股份有限公司采取责令改正并对马伟进、吕友帮、张华出具警示函措
施的决定》（行政监管措施决定〔2023〕16 号），该警示函主要提及恒立实业发
展集团股份有限公司 2020 年有两起会计处理违规行为，彼时恒立实业的财务审计
机构及内控审计机构即为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。基于上述情况，
我司认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）不适合继续作为恒立实业 2023
年度财务审计和内控审计机构。”
中萃房产回复如下：中萃房产对相关议案投出反对票的主要原因为：（1）公
司 2022 年经营业绩不佳，业绩为近五年来最差且首次出现亏损，管理层经营成果
不能获得认可；（2）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券监督管
理委员会湖南省证监局（以下简称“湖南证监局”）对公司及董事会就相关公司
治理和规范运作等方面，多次出具关注函及监管函对公司及相关管理人员进行问
询及监管提示，2023 年 4 月 25 日，公司公告《恒立实业发展集团股份有限公司
关于公司及相关人员收到湖南证监局警示函的公告》，湖南证监局对公司及相关
管理人员马伟进、吕友帮、张华出具警示函。中萃房产不认可董事会对上述关注
函和监管函、警示函的回复；（3）公司于 2023 年 4 月公告董事会、监事会延期
换届的提示，本届董事会、监事会任期已于 2023 年 5 月 19 日到期，但为实现对
公司董事会内部控制及通过向关联特定对象定向增发方式取得上市公司控制权的
目的，故意拖延换届事宜，中萃房产对此不认可；（4）本届董事会使股东无法行
使对公司进行有效监管和管理，上市公司管理存在缺位，中萃房产不认可董事会
之行为；（5）本届监事会未能勤勉尽职，有效维护上市公司及股东利益。
公司经自查，公司 2022 年年度股东大会审议议案合法合规，未发现存在违反
法律法规及公司章程规定的情形。
问题 2.说明你公司 2022 年度董事会工作报告、监事会工作报告内容是否真
实、准确、完整，你公司审计机构在 2022 年年审工作中是否勤勉尽责、你公司
与审计机构在年审过程中是否存在分歧；在此基础上说明《2022 年度董事会工作
报告》《2022 年度监事会工作报告》《关于续聘财务审计和内控审计机构的议案》
议案内容是否存在需补充、更正之处，如是，及时进行补充、更正。
回复：
公司经自查，公司 2022 年度董事会工作报告、监事会工作报告内容真实、准
确、完整，未发现存在违反法律法规及公司章程规定的情形。
公司董事会审计委员会对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永
拓会计”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分
的了解和审查，并对其 2022 年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为永拓
会计具有证券期货相关业务审计从业资格和执业经验，自被聘任为公司 2022 年度
审计机构以来，能够勤勉尽责，遵循客观、独立、公正的执业准则，较好地完成
了公司委托的各项审计工作，具备作为上市公司审计机构所需的独立性与专业性。
根据公司 2022 年度审计报告签字会计师出具的说明并经公司自查，公司与审计机
构永拓会计在年审过程中不存在分歧。
本次股东大会审议《2022 年度董事会工作报告》2022 年度监事会工作报告》
《关于续聘财务审计和内控审计机构的议案》的议案内容不存在需补充、更正之
处，符合法律法规及公司章程的相关规定。
问题 3.请结合问题 1 的回复，说明你公司是否存在股权之争，相关事项是否
将导致你公司股东大会无法形成有效决议，并说明可能存在的风险及你公司的应
对措施（如适用）。
回复：
（1）公司股东是否存在关于公司实际控制权之争
A.根据厦门农商行于 2023 年 1 月出具的《详式权益变动报告书》，厦门农商
行无未来 12 个月内增持公司股票的计划。
B.根据中萃房产于 2021 年 12 月出具的《简式权益变动报告书》，中萃房产
无未来 12 个月内增持公司股票的计划。
根据公司发布的中萃房产减持股票公告，自 2022 年起，中萃房产减持情况为：
2022 年 2 月至 3 月，中萃房产累计减持其持有的公司股票 850 万股，中萃房产于
2023 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 20 日通过大宗交易方式累计减持公司股份 456
万股，共计减持 1,306 万股。期间，中萃房产未增持公司股票。
C.根据公司发布的《关于收到董事长提议筹划非公开发行股票事宜告知函的
提示性公告》《关于股东权益拟变动暨筹划控制权变更的提示性公告》及公司 2022
年度非公开发行股票相关公告，马伟进作为公司董事长及傲盛霞实际控制人拟通
过其控制的有限合伙企业认购公司 2022 年度非公开发行的股票，发行完成后，马
伟进将成为公司的实际控制人。
公司 2022 年度非公开发行股票已由公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过，相关工作正在推进中，公司尚未向相关部门呈报本次非公开发行股票事宜的
相关文件。
D.经公司自查，除马伟进权益拟发生变动筹划控制权变更外，截至目前，公
司未收到其他股东拟增持公司股票的通知。
综上，厦门农商行无未来 12 个月内增持公司股票的计划，中萃房产自 2022
年起均在减持公司股票、未有增持行为或计划，马伟进作为公司董事长拟筹划公
司控制权变更，公司亦未收到其他股东拟增持股票的通知，因此，公司股东不存
在关于公司实际控制权之争。
（2）公司股东是否存在关于公司股权权属的争议或纠纷
A.根据厦门农商行出具的说明，厦门农商行投出反对票或弃权票所依据的各
项原因均未提及其与公司其他股东存在涉及公司股权权属的争议或纠纷。
B.傲盛霞与中萃房产、华嘉通电子存在股权权属的纠纷。
根据傲盛霞、中萃房产的说明，傲盛霞提供的诉讼资料，中萃房产与傲盛霞、
华嘉通电子之间存在股权纠纷，具体情况如下：（1）傲盛霞与中萃房产股权转让
纠纷一案，（2016）粤民初 24 号《民事判决书》判决傲盛霞将持有的 5,213 万股
恒立实业股票转回至中萃房产名下，其中 4,000 万股已划转给中萃房产；（2）中
萃房产与华嘉通电子合同纠纷一案，（2020）深国仲裁 7050 号裁决书裁决中萃房
产向华嘉通电子返还 4,000 万元及律师费 20 万元；（3）中萃房产、傲盛霞与华
嘉通电子三方于 2021 年 12 月签署《和解协议》，约定傲盛霞划转 1,213 万股恒
立实业股票给华嘉通电子；（4）2022 年 2 月，因傲盛霞、中萃房产未能将傲盛
霞持有恒立实业 1,213 万股股票划转给华嘉通电子，华嘉通电子遂向深圳市福田
区人民法院提起诉讼（案号 2022 粤 0304 民初 14291 号），要求中萃房产、傲盛
霞向华嘉通电子划转 1,213 万股股票，中萃房产向华嘉通电子支付违约金 5,000
万元；（5）2022 年 4 月，深圳市福田区人民法院裁定冻结傲盛霞所持 1,213 万股
股票，其中 11,784,500 股为司法标记，345,500 股为司法冻结；（6）2023 年 3 月，
深圳市福田区人民法院作出（2022）粤 0304 民初 14291 号《民事判决书》，判决
驳回华嘉通电子全部诉讼请求。
根据截至本次股东大会之股权登记日 2023 年 5 月 19 日的《前 N 名证券持有
人名册》、傲盛霞的说明，截至股权登记日，傲盛霞持有公司 17,695,500 股股票，
傲盛霞仍然为公司股东；根据截至 2023 年 5 月 29 日的《证券质押及司法冻结明
细表》，傲盛霞所持 11,784,500 股股票仍处于司法标记状态，345,500 股为司法冻
结状态。
根据中萃房产出具的说明，中萃房产投出反对票所依据的各项原因均未提及
上述股权纠纷。
北京国枫律师事务所出席并见证了本次股东大会，公司 2022 年年度股东大会
的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效，本次股东大会已形成有效
决议。
综上所述，厦门农商行投出反对票或弃权票所依据的各项原因均未提及与公
司其他股东存在涉及公司股权权属的争议或纠纷；中萃房产与傲盛霞、华嘉通电
子之间存在涉及公司股权权属的纠纷，但中萃房产对公司 2022 年年度股东大会部
分议案投出反对票所依据的各项原因均未提及上述股权纠纷；公司本次股东大会
已形成有效决议，前述股权纠纷未导致公司股东大会无法形成有效决议。
问题 4.说明出席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员是否充分答
复股东的质询（如适用）。
回复：
根据本次股东大会的会议记录、签到表、股东授权委托书、现场出席股东的
表决票及股东大会决议，本次股东大会现场出席的股东（股东代理人）共有 4 人，
分别是厦门农商行、中萃房产、傲盛霞及岳阳市人民政府国有资产监督管理委员
会，其中厦门农商行的股东代理人为李洪如、吴春庆，中萃房产的股东代理人为
林榜昭，傲盛霞的股东代理人为马伟进，岳阳市人民政府国有资产监督管理委员
会的股东代理人为黎英。公司经自查，会上，前述股东（股东代理人）未提出关
于本次股东大会相关审议议案的口头质询，亦未向公司董事会提出书面质询意见。
问题 5.说明你公司董事会对上述未通过议案的后续安排及具体解决措施。
回复：
为维护公司及股东的合法权益，公司已积极与厦门农商行、中萃房产进行充
分沟通，逐一解释了相关议案的内容以及公司目前的生产经营情况和发展战略规
划，后续将根据有关法律法规、《公司章程》和监管规则的要求推进召开股东大
会审议相关议案。
问题 6.结合 2022 年年度股东大会投票情况，核实你公司前十大股东中是否
存在一致行动关系或其他利益安排，在此基础上核实说明你公司认为不存在实际
控制人的原因及合理性。
回复：
（1）关于本次股东大会的投票情况
根据截至本次股东大会之股权登记日 2023 年 5 月 19 日的《前 N 名证券持有
人名册》，截至股权登记日，公司前十大股东及其持股数量的情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
山东省国际信托股份有限公司－山东信托厦诚
1 76,000,000.00 17.87
31 号单一资金信托
2 揭阳市中萃房产开发有限公司 26,977,987.00 6.34
3 深圳市傲盛霞实业有限公司 17,695,500.00 4.16
4 蔡长园 11,630,000.00 2.74
5 岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会 4,260,000.00 1.00
6 中国长城资产管理股份有限公司 4,250,147.00 1.00
华鑫证券有限责任公司客户信用交易担保证券
7 3,781,002.00 0.89
账户
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券
8 3,314,401.00 0.78
账户
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券
9 2,891,603.00 0.68
账户
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保
10 2,863,951.00 0.67
证券账户
根据本次股东大会投票结果统计表，公司前十大股东中，中国长城资产管理
股份有限公司、光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、中国银河证
券股份有限公司客户信用交易担保证券账户未出席本次股东大会且未进行投票表
决，公司前十大其余股东投票表决情况如下：
岳阳市人
山 东省国际 华鑫证券
信 托股份有 民政府国 有限责任
股东名称 限 公司－山 公司客户
/议案 东信托厦诚 中萃房产 傲盛霞 蔡长园 有资产监 信用交易
31 号单一资 督管理委 担保证券
金信托 账户
员会
议案 1 弃权 反对 同意 同意 同意 同意
议案 2 弃权 反对 同意 同意 同意 同意
议案 3 同意 反对 同意 同意 同意 同意
议案 4 同意 反对 同意 同意 同意 同意
议案 5 同意 同意 同意 同意 同意 同意
议案 6 反对 同意 同意 同意 同意 同意
（2）关于前十大股东中是否存在一致行动关系或其他利益安排
根据前十大股东厦门农商行、中萃房产、傲盛霞分别出具的书面确认，厦门
农商行、中萃房产、傲盛霞各自确认其与其他前十大股东不存在一致行动关系或
其他利益安排。
（3）公司不存在实际控制人的原因及合理性
A.公司股权结构较为分散，不存在持股 50%以上的控股股东以及可以实际支
配公司表决权超过 30%的股东。
根据截至本次股东大会之股权登记日 2023 年 5 月 19 日的《前 N 名证券持有
人名册》，截至股权登记日，公司前十大股东中仅有厦门农商行、中萃房产持股
比例超过 5%。
截至本回复出具日，公司未收到持股 5%以上股东及其一致行动人拟增加或
减少公司股份达到或超过 5%的通知，亦未收到相关股东及其一致行动人合计持
有公司股份达到或超过 5%的通知。
根据厦门农商行出具的说明，厦门农商行与其他前十大股东不存在一致行动
关系或其他利益安排。
根据中萃房产出具的说明，中萃房产与其他前十大股东不存在一致行动关系
或其他利益安排。
据此，公司股权结构较为分散，持股 5%以上的股东为厦门农商行、中萃房
产。第一大股东厦门农商行持股 17.87%、第二大股东中萃房产持股 6.34%，公司
持股 5%以上的股东之间不存在一致行动关系或其他利益安排。公司目前不存在
持股 50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过 30%的股东。
B.现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数
以上成员选任。
根据《恒立实业发展集团股份有限公司章程》，公司董事会由 6 名董事组成，
其中职工董事 3 名，独立董事 3 名。截至本回复出具日，公司董事会成员组成如
下：
序号 姓名 职务 推荐人 任期
1 马伟进 职工董事 职工代表大会 2022.05.27-2023.05.19
2 张华 职工董事 职工代表大会 2022.05.27-2023.05.19
3 马立伯 职工董事 职工代表大会 2022.05.27-2023.05.19
4 王达 独立董事 公司 2020.05.20-2023.05.19
5 王幸辉 独立董事 公司 2022.05.26-2023.05.19
6 黄威 独立董事 公司 2022.05.26-2023.05.19
根据公司公告（公告编号：2023-21 号），第九届董事会的任期于 2023 年 5
月 19 日届满。因公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项尚未完成，本次非公开
发行完成后将导致公司控制权发生变化。鉴于目前公司新一届董事会的候选人提
名工作尚未进行，为保持董事会工作的连续性和稳定性，公司董事会将延期换届，
董事会各专门委员会成员的任期亦相应顺延。
公司第一大股东厦门农商行、第二大股东中萃房产未推荐非独立董事，公司
非独立董事均为职工董事，据此，现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份
表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
C.公司章程对董事会、股东大会审议程序的规定。
根据《恒立实业发展集团股份有限公司章程》，股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东
大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
根据公司现有股东的持股情况以及董事会成员的组成和提名选任情况，现有
单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议或
董事会决议产生重大影响。
综上所述，截至本回复出具日，公司不存在持有的股份所享有的表决权足以
对股东大会决议产生重大影响的单一股东；亦不存在虽不是公司股东，但通过一
致行动关系或其他利益安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。截至
本回复出具日，公司无控股股东及实际控制人。
问题 7.结合你公司近期情况，核查说明你公司“三会”机制能否正常运行，
是否影响公司的正常生产经营，会否导致公司信息披露或规范运作方面存在重大
缺陷；如是，请说明详情及你公司已采取或拟采取的应对措施。
回复：
公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规
则（2023 年修订）》《恒立实业发展集团股份有限公司章程》《恒立实业发展集
团股份有限公司股东大会议事规则》《恒立实业发展集团股份有限公司董事会议
事规则》《恒立实业发展集团股份有限公司监事会议事规则》等法律法规和公司
规章制度的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总裁、副总裁、
董事会秘书、董事会专门委员会等健全的组织机构。
股东大会是公司的权力机构，按照《恒立实业发展集团股份有限公司章程》
行使职权、履行义务。公司董事会对股东大会负责，监事会对董事会和高级管理
人员进行监督，高级管理人员负责公司日常经营管理。公司组织架构清晰，各组
织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，“三会”机制运行正常。
公司 2022 年董事会工作报告、监事会工作报告均已披露，报告内容真实、准
确、完整的反映了公司董事会和监事会在 2022 年度执行工作职责的情况，不存在
违反法律法规及公司章程的情形。经公司自查，截至目前，不存在导致公司发生
重大缺陷的情形，本次股东大会投票结果未对公司的正常生产经营造成实质性影
响，公司治理不存在重大缺陷。
二、备查文件
1.北京国枫律师事务所《关于<对恒立实业发展集团股份有限公司的关注函>
相关问题的专项核查意见》；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 5 日
