恒立实业：北京国枫律师事务所关于恒立实业公司部关注函相关问题的专项核查意见2023-06-06
北京国枫律师事务所
关于《关于对恒立实业发展集团股份
有限公司的关注函》相关问题的
专项核查意见
国枫律证字[2023]AN085-1号
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释义
本专项核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、恒立实业 指 恒立实业发展集团股份有限公司
厦门农商行 指 厦门农村商业银行股份有限公司
中萃房产 指 揭阳市中萃房产开发有限公司
傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
华嘉通电子 指 深圳市华嘉通电子有限公司
本次股东大会 指 恒立实业发展集团股份有限公司 2022 年年度股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 证 券法 律业 务 管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《 证 券法 律业 务 执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则（试行）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家 企业信用信息公示 系统，官方网站 ：
企业公示系统 指
https://www.gsxt.gov.cn
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入原因，本专项核查意见中分项之和与合计项之间可能存在
尾差。
1
北京国枫律师事务所
关于《关于对恒立实业发展集团股份
有限公司的关注函》相关问题的
专项核查意见
国枫律证字[2023]AN085-1号
致：恒立实业发展集团股份有限公司（“恒立实业”或“公司”）
根据本所与恒立实业签署的《法律服务协议》，本所接受恒立实业的委托，
就深交所下发的“公司部关注函[2023]第247号”《关于对恒立实业发展集团股份
有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）相关问题进行专项核查，并出
具本专项核查意见。
本专项核查意见根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按照
律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对本专项核查意见的出
具，本所律师特作如下声明:
1. 本所律师仅就与《关注函》有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见。
2. 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则（试行）》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
2
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、司法机关、恒立实业或者其他有关人士出具或提供的证明、
证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》
规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会
计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉
及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和
公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判
断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示恒立实业及其他接受本所律师查验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本
均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应
对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
恒立实业已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部
有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：恒立实业提供的所有
文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本
完全一致。
4.本专项核查意见仅供恒立实业就《关注函》所涉事项向深交所报送使用，
不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为恒立实业本次
回复深交所《关注函》的法定文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相
应的法律责任。
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根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《关注函》所涉相关事项进行了查
验，现出具核查意见如下:
一、请结合问题 1 的回复，说明你公司是否存在股权之争，相关事项是否将
导致你公司股东大会无法形成有效决议，并说明可能存在的风险及你公司的应
对措施（如适用）。（《关注函》问题 3）
回复：
（一）公司股东是否存在关于公司实际控制权之争
1.根据厦门农商行于 2023 年 1 月出具的《详式权益变动报告书》，厦门农
商行无未来 12 个月内增持公司股票的计划。
2.根据中萃房产于 2021 年 12 月出具的《简式权益变动报告书》，中萃房产
无未来 12 个月内增持公司股票的计划。
根据公司发布的中萃房产减持股票相关公告，自 2022 年 1 月起，中萃房产
减持情况为：2022 年 2 月至 3 月，中萃房产累计减持其持有的公司股票 850 万
股，2023 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 20 日通过大宗交易方式累计减持公司股份
456 万股，共计减持 1,306 万股。前述期间，中萃房产未增持公司股票。
3.根据公司发布的《关于收到董事长提议筹划非公开发行股票事宜告知函的
提示性公告》《关于股东权益拟变动暨筹划控制权变更的提示性公告》及公司
2022 年度非公开发行股票相关公告，马伟进作为公司董事长及傲盛霞实际控制
人拟通过其控制的有限合伙企业认购公司 2022 年度非公开发行的股票，发行完
成后，马伟进将成为公司的实际控制人。
公司 2022 年度非公开发行股票相关议案已由公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过，相关工作正在推进中，公司尚未向相关部门呈报本次非公开发行
4
股票事宜的相关文件。
4.根据公司的说明，自公司公告筹划 2022 年度非公开发行股票事项起，除
马伟进权益拟发生变动筹划控制权变更外，公司未收到持股 5%以上股东拟增持
公司股票的计划。
综上所述，厦门农商行无未来 12 个月内增持公司股票的计划，中萃房产自
2022 年起均在减持公司股票、未有增持行为或计划，马伟进作为公司董事长拟
筹划公司控制权变更，公司未收到持股 5%以上股东拟增持股票的计划，因此，
公司股东不存在关于公司实际控制权之争。
（二）公司股东是否存在关于公司股权权属的争议或纠纷
1.根据厦门农商行出具的说明，厦门农商行投出反对票或弃权票所依据的各
项原因均未提及其与公司其他股东存在涉及公司股权权属的争议或纠纷。
2.傲盛霞与中萃房产、华嘉通电子存在股权权属的纠纷
根据傲盛霞、中萃房产的说明，傲盛霞提供的诉讼资料，中萃房产与傲盛霞、
华嘉通电子之间存在股权权属纠纷，具体情况如下：（1）傲盛霞与中萃房产股
权转让纠纷一案，（2016）粤民初 24 号《民事判决书》判决傲盛霞将持有的 5213
万股恒立实业股票转回至中萃房产名下，其中 4000 万股已划转给中萃房产； 2）
中萃房产与华嘉通电子合同纠纷一案，（2020）深国仲裁 7050 号裁决书裁决中
萃房产向华嘉通电子返还 4,000 万元及律师费 20 万元；（3）中萃房产、傲盛霞
与华嘉通电子三方于 2021 年 12 月签署《和解协议》，约定傲盛霞划转 1,213 万
股恒立实业股票给华嘉通电子；（4）2022 年 2 月，因傲盛霞、中萃房产未能将
傲盛霞持有恒立实业 1213 万股股票划转给华嘉通电子，华嘉通电子遂向深圳市
福田区人民法院提起诉讼（案号 2022 粤 0304 民初 14291 号），要求中萃房产、
傲盛霞向华嘉通电子划转 1213 万股股票，中萃房产向华嘉通电子支付违约金
5000 万元；（5）2022 年 4 月，深圳市福田区人民法院裁定冻结傲盛霞所持 1,213
万股股票，其中 11,784,500 股为司法标记，345,500 股为司法冻结；（6）2023 年
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3 月，深圳市福田区人民法院作出（2022）粤 0304 民初 14291 号《民事判决书》，
判决驳回华嘉通电子全部诉讼请求。
根据截至本次股东大会之股权登记日 2023 年 5 月 19 日的《前 N 名证券持
有人名册》、傲盛霞的说明，截至股权登记日，傲盛霞持有公司 17,695,500 股股
票，傲盛霞仍然为公司股东；根据截至 2023 年 5 月 29 日的《证券质押及司法冻
结明细表》，傲盛霞所持 11,784,500 股股票仍处于司法标记状态，345,500 股为
司法冻结状态。
根据中萃房产出具的说明，中萃房产投出反对票所依据的各项原因均未提及
上述股权纠纷。
（三）本所律师出席并见证了本次股东大会，公司 2022 年年度股东大会的
召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效，本次股东大会已形成有效决议。
根据公司的回复，为维护公司及股东的合法权益，公司已积极与厦门农商行、
中萃房产进行充分沟通，逐一解释了相关议案的内容以及公司目前的生产经营情
况和发展战略规划，后续将根据有关法律法规、《公司章程》和监管规则的要求
推进召开股东大会审议相关议案。
综上所述，厦门农商行投出反对票或弃权票所依据的各项原因均未提及与公
司其他股东存在涉及公司股权权属的争议或纠纷；中萃房产与傲盛霞、华嘉通电
子之间存在涉及公司股权权属的纠纷，但中萃房产对公司 2022 年年度股东大会
部分议案投出反对票所依据的各项原因均未提及上述股权纠纷；公司本次股东大
会已形成有效决议，前述股权纠纷未导致公司股东大会无法形成有效决议。
二、说明出席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员是否充分答复
股东的质询（如适用）。（《关注函》问题 4）
回复：
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根据本次股东大会的会议记录、签到表、股东授权委托书、现场出席股东的
表决票及股东大会决议，本次股东大会现场出席的股东（股东代理人）共有 4 人，
分别是厦门农商行、中萃房产、傲盛霞及岳阳市人民政府国有资产监督管理委员
会，其中厦门农商行的股东代理人为李洪如、吴春庆，中萃房产的股东代理人为
林榜昭，傲盛霞的股东代理人为马伟进，岳阳市人民政府国有资产监督管理委员
会的股东代理人为黎英。
根据公司的说明并经本所律师现场见证，会上，前述股东（股东代理人）未
提出关于本次股东大会相关审议议案的口头质询，亦未向公司董事会提出书面质
询意见。
三、结合 2022 年年度股东大会投票情况，核实你公司前十大股东中是否存
在一致行动关系或其他利益安排，在此基础上核实说明你公司认为不存在实际
控制人的原因及合理性。（《关注函》问题 6）
回复：
（一）关于本次股东大会的投票情况
根据截至本次股东大会之股权登记日 2023 年 5 月 19 日的《前 N 名证券持
有人名册》，截至股权登记日，公司前十大股东及其持股数量的情况如下：
持股数量 持股比例
序号 证券账户名称
（股） （%）
山东省国际信托股份有限公司－山东信托厦
1 76,000,000.00 17.87
诚 31 号单一资金信托
2 揭阳市中萃房产开发有限公司 26,977,987.00 6.34
3 深圳市傲盛霞实业有限公司 17,695,500.00 4.16
4 蔡长园 11,630,000.00 2.74
5 岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会 4,260,000.00 1.00
6 中国长城资产管理股份有限公司 4,250,147.00 1.00
华鑫证券有限责任公司客户信用交易担保证券
7 3,781,002.00 0.89
账户
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券
8 3,314,401.00 0.78
账户
7
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券
9 2,891,603.00 0.68
账户
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保
10 2,863,951.00 0.67
证券账户
根据本次股东大会投票结果统计表，公司前十大股东中，中国长城资产管理
股份有限公司、光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、中国银河证
券股份有限公司客户信用交易担保证券账户未出席本次股东大会且未进行投票
表决，公司前十大其余股东投票表决情况如下：
山东省国际 华鑫证券
岳阳市人
信托股份有 有限责任
民政府国
股东名称 限公司－山 公司客户
中萃房产 傲盛霞 蔡长园 有资产监
/议案 东信托厦 信用交易
督管理委
诚 31 号单 担保证券
员会
一资金信托 账户
议案 1 弃权 反对 同意 同意 同意 同意
议案 2 弃权 反对 同意 同意 同意 同意
议案 3 同意 反对 同意 同意 同意 同意
议案 4 同意 反对 同意 同意 同意 同意
议案 5 同意 同意 同意 同意 同意 同意
议案 6 反对 同意 同意 同意 同意 同意
（二）关于前十大股东中是否存在一致行动关系或其他利益安排
根据前十大股东厦门农商行、中萃房产、傲盛霞分别出具的书面确认，厦门
农商行、中萃房产、傲盛霞各自确认其与其他前十大股东不存在一致行动关系或
其他利益安排。
（三）公司不存在实际控制人的原因及合理性
1.公司股权结构较为分散，不存在持股 50%以上的控股股东以及可以实际支
配公司表决权超过 30%的股东
根据截至本次股东大会之股权登记日 2023 年 5 月 19 日的《前 N 名证券持
有人名册》，截至股权登记日，公司前十大股东中仅有厦门农商行、中萃房产持
股比例超过 5%。
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截至本核查意见出具日，公司未收到持股 5%以上股东拟增持公司股票的计
划。
根据厦门农商行出具的说明，厦门农商行与其他前十大股东不存在一致行动
关系或其他利益安排。
根据中萃房产出具的说明，中萃房产与其他前十大股东不存在一致行动关系
或其他利益安排。
据此，公司股权结构较为分散，持股 5%以上的股东为厦门农商行、中萃房
产。第一大股东厦门农商行持股 17.87%、第二大股东中萃房产持股 6.34%，公司
持股 5%以上的股东之间不存在一致行动关系或其他利益安排。公司目前不存在
持股 50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过 30%的股东。
2. 现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半
数以上成员选任
根据《恒立实业发展集团股份有限公司章程》，公司董事会由 6 名董事组成，
其中职工董事 3 名，独立董事 3 名。截至本核查意见出具日，公司董事会成员组
成如下：
序号 姓名 职务 推荐人 任期
1 马伟进 职工董事 职工代表大会 2022.05.27-2023.05.19
2 张华 职工董事 职工代表大会 2022.05.27-2023.05.19
3 马立伯 职工董事 职工代表大会 2022.05.27-2023.05.19
4 王达 独立董事 公司 2020.05.20-2023.05.19
5 王幸辉 独立董事 公司 2022.05.26-2023.05.19
6 黄威 独立董事 公司 2022.05.26-2023.05.19
根据公司公告（公告编号：2023-21 号），第九届董事会的任期于 2023 年 5
月 19 日届满。因公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项尚未完成，本次非公
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开发行完成后将导致公司控制权发生变化。鉴于目前公司新一届董事会的候选人
提名工作尚未进行，为保持董事会工作的连续性和稳定性，公司董事会将延期换
届，董事会各专门委员会成员的任期亦相应顺延。
公司第一大股东厦门农商行、第二大股东中萃房产未推荐非独立董事，公司
非独立董事均为职工董事，据此，现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份
表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
3. 公司章程对董事会、股东大会审议程序的规定
根据《恒立实业发展集团股份有限公司章程》，股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东
大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
根据公司现有股东的持股情况以及董事会成员的组成和提名选任情况，现有
单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议
或董事会决议产生重大影响。
综上所述，截至本核查意见出具日，公司不存在持有的股份所享有的表决权
足以对股东大会决议产生重大影响的单一股东；亦不存在虽不是公司股东，但通
过一致行动关系或其他利益安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。
截至本核查意见出具日，公司无控股股东及实际控制人。
本专项核查意见一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于<关于对恒立实业发展集团股份有
限公司的关注函>相关问题的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
柏婧
2023 年 6 月 5 日
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