第一创业证券承销保荐有限责任公司

                 关于广东风华高新科技股份有限公司

              变更暨新增部分募集资金专户的核查意见



   第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）非公
开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的规定，对风华高科变更暨新增部分
募集资金专户事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170 号）核准，公司以非公开发行股票
的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 261,780,100 股，发行
价为 19.10 元/股，本次募集资金总额为 4,999,999,910.00 元，扣除发行费用
28,768,377.14 元后，募集资金净额为 4,971,231,532.86 元。

   以上募集资金到位情况已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，
并出具了《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00038
号）。

二、募集资金专户变更情况

    （一）变更前

    截至目前，公司募集资金分别存放于以下 4 个募集资金专户，并依据中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等

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有关法律法规及《公司募集资金管理办法》等制度规定，公司与保荐机构和开户
银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。截至 2023 年 7 月 18 日，公司募集
资金专户余额具体如下：

     开户银行                银行账号          募集资金余额（元）        备注
中国农业银行股份有
                       44641001040039698                  128,592.71    祥和项目
限公司肇庆端州支行
中国建设银行股份有
                       44050170870100001858            461,806,248.40   祥和项目
限公司肇庆市分行
中国工商银行股份有
                       2017002129200089276             999,682,625.46   祥和项目
限公司肇庆第一支行
中国建设银行股份有
                       44050170870100002212            495,758,361.46   片阻项目
限公司肇庆市分行
                     合计                            1,957,375,828.03      -
注：上述剩余募集资金数额包含资金存放期间利息; “祥和项目”指“祥和工业园高端电
容基地项目”，“片阻项目”指“新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目”，下同。

     （二）变更情况

     为加强对募集资金的管理，并有效保障募集资金存储收益，公司将在广东
南粤银行股份有限公司（以下简称“南粤银行”）新增设立 2 个募集资金专户（其
中 ： 片 阻 项 目 专 户 账 号 ： 970101230900003232 ， 祥 和 项 目 专 户 账 号 ：
970101230900003224），将原存放于中国建设银行股份有限公司肇庆市分行（以
下简称“建行肇庆分行”）的两个募集资金专户的部分募集资金转存至上述新开
设的募集资金专户，转存金额不超过 5 亿元。如公司存放于建行肇庆分行的募集
资金转存及使用完毕后，公司将择期注销在建行肇庆分行原设立的募集资金专户，
相关募集资金三方监管协议也将随之失效。

     公司将及时与南粤银行、保荐机构就新开设的募集资金专户共同签署新的
《募集资金三方监管协议》。新开设的募集资金专户仅用于公司募集资金的存储
和使用，不得用作其他用途。

三、本次变更部分募集资金账户对公司的影响

    公司本次变更暨新增部分募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集
资金投资计划，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—
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—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于提升募集
资金的管理效率以及业务办理的便利性，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。

四、履行的相关审议程序及意见

   （一）董事会审议情况

   2023 年 7 月 24 日，公司召开第九届董事会 2023 年第四次会议，审议通过了
《关于变更暨新增部分募集资金账户的议案》，同意公司在南粤银行新增设立 2
个募集资金专户，将原存放于中国建设银行股份有限公司肇庆市分行的部分募集
资金转存至新的专户，转存金额不超过 5 亿元。

   （二）监事会审议情况

   2023 年 7 月 24 日，公司召开第九届监事会 2023 年第四次会议，审议通过了
《关于变更暨新增部分募集资金账户的议案》。经审核，监事会认为：公司本次
变更暨新增部分募集资金专项账户符合募集资金管理相关规定以及公司业务发
展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集
资金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序合法有效，一致同
意《关于变更暨新增部分募集资金账户的议案》。

   （三）独立董事意见

   公司全体独立董事认为：公司变更暨新增部分募集资金账户符合公司业务发
展需要，有助于提高募集资金的管理效率，并有效保障募集资金存储收益，不会
改变募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更暨新增部
分募集资金账户的决策程序合法有效，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定及《公司募集资金
使用管理办法》的相关规定。一致同意公司本次变更暨新增部分募集资金账户。




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五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次变更暨新增部分募集资金专项账户未改变
募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不会对募集资金使用与监管产生负面
影响。公司本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立
董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。综上，保荐机构
对公司变更暨新增募集资金专户事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技
股份有限公司变更暨新增部分募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    杜榕林                 宋   垚




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                 2023 年   7 月   25   日




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