第一创业证券承销保荐有限责任公司

                关于广东风华高新科技股份有限公司

              非公开发行限售股份解除限售的核查意见

   第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东风
华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）非公开发行股票
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等有关法律法规和规范性文件的规定，对风华高科非公开发行限售股份
解除限售事项进行了核查，核查意见如下：

一、向特定对象发行股份概况

   根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]170
号）同意，核准公司向不超过三十五名（含三十五名）特定对象非公开发行不超
过 268,569,933 股 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
公司实际发行 261,780,100 股新股，每股发行价格为 19.10 元/股，募集资金总额
为 4,999,999,910.00 元，扣除为发行 A 股所支付的承销保荐费、中介费、印花税
等发行费用（不含增值税）28,768,377.14 元，实际筹集资金为 4,971,231,532.86
元。上述募集资金已于 2022 年 4 月 7 日存放于公司募集资金专项存储账户。中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 4 月 12 日对本次募集资金到位情
况进行了审验，并出具了《审验报告》（中喜验资 2022Y00037 号）。

   本次向特定对象发行的股份已于 2022 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市，
广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）认购的本次发行的
股份自新增股份上市之日起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发
行的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。广晟控股集团认购的本次发
行的股份限售期已届满，其他特定投资者认购的本次发行的股份解除限售上市流
通日期为 2022 年 11 月 4 日。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

     本次申请解除股份限售的股东为广东省广晟控股集团有限公司，上述股东在
本次向特定对象发行股票时所作承诺为：

     本公司作为合格投资者参与风华高科非公开发行股票，根据《上市公司非公
开发行股票实施细则》，以及深圳证券交易所相关规定，本公司认购的本次非公
开发行股票自风华高科非公开发行新股上市之日起 18 个月内不予转让。

     根据《上市公司证券发行注册管理办法》和深圳证券交易所相关规定，广晟
控股集团严格遵守法律、法规和规章的规定，履行了法定承诺义务。除上述承诺
外，广晟控股集团未有做出其他特别承诺的情形。

     本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司对其不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 12 月 8 日。

     2.本次解除限售股份的数量为 78,534,031 股，占总股本的比例为 6.79%。

     3.本次申请解除股份限售的股东共 1 名。

     4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                     本次解除限
                                        所持限售股     本次解除限    售股份数量
序
                   股东全称               份总数         售数量      占公司总股
号
                                          （股）         （股）        本的比例
                                                                         （％）
 1   广东省广晟控股集团有限公司           78,534,031    78,534,031           6.79

                   合计                   78,534,031    78,534,031          6.79
   四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

       本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

                            本次变动前              本次变动             本次变动后
      项目类别
                        数量（股）       比例(%)      （股）        数量（股）         比例(%)

一、有限售条件股份       78,536,956.00       6.79     -78,534,031          2,925.00      0.0003
二、无限售条件股份   1,078,476,255.00       93.21      78,534,031   1,157,010,286.00    99.9997

三、股份总数         1,157,013,211.00      100.00               -   1,157,013,211.00 100.0000


   五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了
   相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通相关事项
   符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
   公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

       保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。




       （以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技
股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    杜榕林                 范本源




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                      2023 年 12 月 6 日