ST实华：关于公司拟受让控股子公司茂名实华东成化工有限公司股权的公告2023-07-31
证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-062
茂名石化实华股份有限公司
关于公司拟受让控股子公司茂名实华东成化工有限
公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易背景
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年10月
15日召开第十届董事会第四次临时会议、2018年11月1日召开2018年
第三次临时股东大会，审议批准了《关于公司全资子公司茂名实华东
成化工有限公司接受投资及公司承诺回购并提供担保的议案》(详见
巨潮资讯网2018年10月16日公司公告，公告编号：2018-042)，公司
控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称“东成公司”）接
受茂名市国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）投资1436.53
万元，主要内容：（1）根据茂名市政府的决定和要求，国资公司作为
茂名市省级工业和信息化专项（支持企业技术改造）新增资金股权投
资受托管理机构，拟以受托管理的技改专项资金向东成公司通过增资
扩股的方式投资1436.53万元；（2）本次的投资方式为“优先股”方
式，即国资公司不参与及干预东成公司的日常经营管理，除收取固定
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收益（1%/年）外，国资公司不参与（收取）企业的盈利分配，同样
不承担相关的责任；（3）国资公司本次投资期限为5年。（4）退出安
排：国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）的有关政策
文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关政策文件和要求
以股权转让等方式退出。公司同意以1436.53万元的受让价无条件回
购国资公司所持有的东成公司的股权。
东成公司本次接受投资后，注册资本由人民币 30,500 万元增加
至 31,936.53 万元，其中，公司出资 30,500 万元，持股比例为 95.5％；
国资公司出资 1,436.53 万元，持股比例为 4.5％。
2018 年 11 月 28 日，公司、东成公司、国资公司就东成公司增
资扩股事项签订了《增资扩股协议书》。
2019 年 1 月 23 日，公司对东成公司增资 1000 万元，本次增资
完成后，东成公司注册资本由 31,936.53 万元变更为 32,936.53 万元，
其中公司出资 31,500 万元，持股比例为 95.6385%，国资公司出资
1,436.53 万元，持股比例为 4.3615％。
（二）公司本次受让国资公司股份的事项
上述国资公司对东成公司的 5 年投资期限即将届满并将退出。根
据《增资扩股协议》和国资公司《关于制定省财政资金回购计划的通
知》，公司拟以 1,436.53 万元的对价受让国资公司所持有的东成公司
的股权（占比 4.3615％）。本次受让完成后，东成公司的注册资本为
32,936.53 万元，公司出资 32,936.53 万元，持股比例 100%。
公司拟与国资公司签订《股权转让协议》。协议书生效条件和生
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效时间：协议书自各方签字之日起生效。协议书拟在公司第十二届董
事会第四次临时会议审议批准后签署，各方签署后生效。预计签署及
生效时间为 2023 年 11 月。
（三）审批程序
2023 年 7 月 28 日，公司第十二届董事会第四次临时会议审议并
通过了《关于公司拟受让控股子公司茂名实华东成化工有限公司股权
的议案》。表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：
通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，公
司本次受让国资公司持有东成公司股权事项在董事会决策权限内，无
需提交股东大会审议批准。
（四）本次交易是否构成关联交易和重大资产重组
公司受让国资公司持有的东成公司 4.3615％股权，不构成关联
交易，也不构成重大资产重组。
二、标的公司基本情况
名称：茂名实华东成化工有限公司
成立日期：2005 年 01 月 28 日
注册地点：茂名市官渡路 162 号
法定代表人：梁培松
注册资本：32936.53 万元人民币。
主营业务：许可项目:危险化学品经营;危险化学品生产【分支机
构经营】。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
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动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:
石油制品销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化
学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;合成材料销售;塑料
制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;产业用纺织制成品销售;金属包装容器及材料销售;包装材
料及制品销售;石油制品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】;
专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】;化工产品生
产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】;合成材料制造（不含危
险化学品）【分支机构经营】;塑料制品制造【分支机构经营】;产业
用纺织制成品制造【分支机构经营】;金属包装容器及材料制造【分
支机构经营】。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
东成公司最近一年又一期主要财务数据：
项目 2022 年度（经审计） 2023 年第一季度（未经审计）
资产总额（万元） 152,828.86 135,652.70
净资产（万元） 47,305.01 47,129.46
营业收入（万元） 337,270.91 61,549.56
利润总额（万元） -6,518.17 -163.99
净利润（万元） -4,947.13 -175.55
最新的信用等级状况： AAA
公司受让股份后的出资情况和股权结构：
受让前 变动情况 受让后
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股东名称 出资额（万元） 股权比例 （万元） 出资额（万 股权比例
元）
茂 名 石 化 实华 股 份有
31,500 95.6385% 1,436.53 32,936.53 100%
限公司
茂 名 市 国 有资 产 经营
1,436.53 4.3615％ -1,436.53 0 0
公司
合计 32,936.53 100.00% 0 32,936.53 100.00%
三、退出股东基本情况
名称：茂名市国有资产经营公司
住所：茂名市迎宾一路 25 号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：吕森
注册资本：20000 万元人民币
经营范围：
（一）创立企业并通过对企业投资，实现对企业的控股、参股。
（二）转让所拥有的企业产权或受让其他企业的产权。
（三）通过证券交易控股、参股其他股份有限公司或转让已持有
的股份。
（四）以各种方式筹集资金，对所属企业进行周转投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通过中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）查
询，茂名市国有资产经营公司不属于失信被执行人。
四、《股权转让协议》（拟签署）主要内容
甲方（受让方）：茂名石化实华股份有限公司
乙方（转让方）：茂名市国有资产经营公司
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（一）股权的转让
1、协议标的
乙方将其所合法持有的东成公司 4.3615%股权转让给甲方。甲方
同意按本协议约定的条件受让乙方出让的股权。
2、转让价款
本协议项下股权转让的总价款为 14,365,300 元人民币（大写壹
仟肆佰叁拾陆万伍仟叁佰元整）。
3、支付方式：一次性支付
甲方应在协议生效后十五个工作日内向乙方支付全部股权转让
款。
（二）乙方的陈述与保证
1、在协议签订之日前，乙方已经根据中国法律足额缴纳了其对
东成公司的全部出资，完全履行了其出资义务。
2、乙方保证转让的股权无设定权利质押、无司法冻结或任何特
权、优先权、其他权利限制等权利负担。
3、本协议生效后，乙方须保证向东成公司派驻的监事退出监事
会。
4、乙方无条件协助、配合甲方或东成公司将受让股权办理变更
登记至甲方名下（包括但不限于签署用于办理公章变更登记的股东会
决议、股权转让协议，缴清自身应缴纳的税款），无条件配合解除甲
方的股权质押手续。
（三）甲方的陈述与保证
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1、甲方根据有关法律、本协议及修订后东成公司章程的规定，
按照其受让后的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
2、甲方保证按本协议第一条所规定的方式支付价款。
五、受让股份的目的、存在风险和对公司的影响
公司本次受让国资公司持有东成公司的 4.3615%股权，是鉴于国
资公司 5 年投资期限即将届满，根据省市政府（有关部门）有关政策
文件和《增资扩股协议》（2018 年）的约定而准备实施。
公司本次受让股权，无重大风险。受让完成后，不会导致公司合
并报表范围发生变更，对公司财务状况无明显不利影响，不会对公司
的业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利
益。
六、备查文件
1、公司第十二届董事会第四次临时会议决议；
2、公司拟与国资公司签订的《股权转让协议》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2023 年 7 月 31 日
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