茂名石化实华股份有限公司
             募集资金管理制度
                      （2023 年修订）
      （2023 年 8 月 21 日第十二届董事会第二次会议审议通过）


                         第一章 总则

    第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称
公司）募集资金的存储、使用、用途变更以及管理与监督，
维护证券市场秩序和社会公众股东利益，根据国家有关法律
法规和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作（2023 年修订）》（以下简称《主板上市公司
规范运作指引》）的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过公开发
行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换
公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）
及其衍生品种，以及非公开发行证券向投资者募集并用于特
定用途的资金。
    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改
变募集资金的投向。
    第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制
度，并确保本制度的有效实施。
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安
全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资
金用途。
    第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其
他企业遵守其相关法律法规及深圳证券交易所关于募集资
金管理的相关规定。
    第七条 公司应当配合保荐机构在持续督导期间对公司
募集资金管理事项履行保荐职责，并按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》及《主板上市公司规范运作指引》的规定
进行公司募集资金管理的持续督导工作。

              第二章 募集资金专户存储

    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于董事会决定
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司
存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投
资项目所需资金应当在同一专户存储。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
    第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人
或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业
银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当
包括下列内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金
额超过 5000 万元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐人或独立财务顾问；
    （五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询
专户资料；
    （六）保荐人或独立财务顾问每季度对公司现场调查时
应当同时检查募集资金专户存储情况；
    （七）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；
    （八）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
    （九）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人
或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备
案并公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由
公司、
实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或
独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报
深圳证券交易所备案后公告。

                   第三章 募集资金使用
       第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时公告。
       第十一条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，
除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易
等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
       公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。
       第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
       第十三条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否
继续实施该项目：
       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
       （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
       （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
       （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
    第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当
尽快、科学地选择新的投资项目。
    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后六个月内，以
募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通
过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
人或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务
后方可实施。
    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对
外公告。
    第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动
资金，但应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）；
    （五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易；
    （六）保荐人或独立财务顾问、独立董事、监事会单独
出具明确同意的意见。
    第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当
经公司董事会审议通过，并及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、
金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具
的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后及时内公告。
    第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、
流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行
主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险
控制措施等；
    （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出
具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

               第四章 募集资金用途变更
       第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：
       （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
       （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上
市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
       （三）变更募集资金投资项目实施方式；
       （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
       第二十条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更
募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
       第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新
募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
       公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业
务。
       第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交
董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
       （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
       （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析
和风险提示；
       （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变
更募集资金用途的意见；
    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经
营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，
慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金投资项目的有效控制。
    第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东
或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施。
    第二十五条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资
金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大
资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通
过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转
让或置换募集资金投资项目的意见；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
    第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，
应当经董事会审议通过，并及时公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或独立财
务顾问出具的意见。
    第二十七条 上市公司全部募集资金项目完成前，因项
目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资
金的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。
       第二十八条 单个或全部募集资金投资项目完成后，节
余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
公司使用节余资金应当符合下列条件：
       （一）独立董事、监事会发表意见；
       （二）保荐人或独立财务顾问发表明确同意的意见；
       （三）董事会、股东大会审议通过。
       节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%
的，应当经董事会审议通过、独立董事和监事会及保荐人或
独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或
低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应当在年度报告中披露。
       第二十九条 对实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分，公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事
会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使
用：
       （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
       （二）用于在建项目及新项目；
       （三）归还银行借款；
       （四）暂时补充流动资金；
       （五）进行现金管理；
       （六）永久补充流动资金。
       第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应
当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资
金用于在建项目及新项目，保荐人或独立财务顾问应当出具
专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照深圳交易所《股票上市规则》的相关规定履行审
议程序和信息披露义务。
       第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久
补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应
当符合以下要求：
       （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行
证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象
提供财务资助并对外披露；
       （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流
动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%。

                第五章 募集资金管理与监督

       第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易
日内向深圳交易所报告并公告。
    第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管
理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，
并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期
报告同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使
用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披
露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
深圳交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资
金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集
资产的所有权转移手续，公司应当聘请律师事务所就资产转
移手续完成情况出具专项法律意见书。
    第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格
遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的
盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
    第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况
与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。

                    第六章 附则

    第三十七条 后续法律、行政法规、规章和规范性文件
以及深圳证券交易所相关规则、指引和通知的修改与本制度
规定不一致的，以后续法律、行政法规、规章和规范性文件
以及深圳证券交易所相关规则、指引和通知的规定为准。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十九条 本制度自公司董事会批准之日起施行，修
改时亦同。