茂名石化实华股份有限公司
           董事会审计委员会工作细则
                       （2023 年修订）
       （2023 年 8 月 21 日第十二届董事会第二次会议审议通过）



                          第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司经营行为，加强内部控制，
实行有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等
法律、法规以及《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定和要求，公司设立董事会审计
委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机
构主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。

                       第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董
事三名，其中有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长提名，并由董事会研
究决定。
    第五条 审计委员会设召集人一名，由成员中的会计专
业的独立董事担任，负责主持委员会的日常工作。召集人由
半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。
       第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格并由董事会
根据上述第四条规定补足委员人数。

                     第三章 职责权限

       第七条 审计委员会的主要职责权限：
       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
       （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
       （三）审核公司的财务信息及其披露；
       （四）监督及评估公司的内部控制；
       （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项；
       （六）董事会授予的其他职责。
       第八条 审计委员会对董事会负责，委员会就上述职权
范围内向董事会提出的初步审查意见和建议应最终在董事
会会议上审议决定。
       第九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，
配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。
    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
    第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监
督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验。
    第十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
    第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，
重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
       审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的
建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公
司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的
不当影响。
       审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
       第十三条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发
布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、
外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应
当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情
况。
       第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会
议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                  第四章 议事规则

    第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。会议召开前七日须通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十六条 公司董事及监事可以列席会议，必要时可邀
请其他高级管理人员列席。
    第十七条 如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条 审计委员会会议每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十九条 审计委员会会议的召开，既可采用现场会议
形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表
决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。
    第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名。
    会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录的保存期限
与董事会会议记录的保存期限一致。
    第二十一条 审计委员会会议通过的初步审查意见和提
出的建议，应以书面形式报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

                   第五章 附 则

    第二十三条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效，
修改时亦同。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规
定执行，并立即修订本规则。
    第二十五条 本工作细则解释权属公司董事会。