ST实华：30.投资管理办法2023-08-23
茂名石化实华股份有限公司
投资管理办法
（2023 年修订）
（2023 年 8 月 21 日第十二届董事会第二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行
为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，
维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规
范性文件及公司《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法适用公司、全资子公司和控股子公司。
第三条 本办法所称的投资活动是为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权以及经评估后的实物资产作价出资，进行各种形式的投资活动，分为
固定资产投资项目和合资合作。包括但不限于以下形式：
（一）固定资产投资项目；
（二）现金收购其他公司；
（三）以实物资产（包括无形资产和固定资产）置换其他公司股权；
（四）投资设立有限责任公司或股份有限公司；
1
（五）与其他公司共同出资开发新项目；
（六）法律法规、行政法规规定的属于投资的事项。
第四条 本办法所称固定资产投资项目内容主要包括为发展主营业务、培育新
兴业务、增强竞争能力而进行的石油、化工、能源、环保项目的生产、研发、储
存、运输、销售及相关产业的独资或合资的基本建设、技术改造项目；经营性股
权(收并购)投资项目。
第五条 本办法所称合资合作是指通过现金或实物资产(包括无形资产和固定
资产)出资，以控股、参股等形式与外企业(包括境内企业、港澳台资企业和外资企
业),在境内开展业务合资合作，形成固定资产、股权及其它权益的所有投资项目。
第二章 管理机构及职责
第六条 各部门职责如下：
6.1 技术发展部：公司投资发展的统筹协调和管理部门。负责公司投资管理
规章制度修订和监督执行；负责搭建和管理投资管理信息化平台；负责组织研
究制订公司发展战略，编制并落实中长期发展规划，提出并推进公司发展方向
和重大战略布局、投入产出总平衡、资源优化配置等建议；负责组织公司项目
可行性研究报告的评估、审查、报批等相关前期工作；牵头成立项目工作小组；
负责组织项目总体设计和基础设计的审查、批复和概算调整；负责组织重大投
资项目再决策的报批工作；负责审核和批复项目实施过程重大设计变更；负责
项目投资年度计划和调整计划的编制、下达等工作；负责投资项目统计工作；
组织涉及工艺技术比选、引进外部技术、采用新技术等较复杂的固定资产投资
项目工艺技术方案论证工作。
2
6.2 总经理办公室：参与有关谈判和协议、合同、章程等法律文件起草工作，
处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务；负责有
关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续；负责对投资中有关出资方
式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查；负责合资合作项
目设立后任一出资方股比或权益比例变化、终止、清算等重大事项的审查报批；
牵头组织投资项目尽职调查工作；审查投资新设法人实体的机构设置方案；提
出向被投资单位委派（或推荐）股权代表、董（监）事和高管人员的人选，履
行委派（或推荐）手续；明确派出人员的管理权限、选派程序和考核要求；保
管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等，并建立详细
的档案记录，保证文件的安全和完整；建立投资管理台账，详细记录投资对象、
金额、持股比例、期限、收益等事项；负责按“第十条”和“第十一条”办理
相关程序；负责投资项目的合法合规性评估论证，组织开展本办法中确定的投
资项目风险评估报告程序性审核；负责公司信息化项目全口径年度投资计划建
议方案编报工作；负责组织统筹信息化项目论证、报批工作。
6.3 财务部：负责公司中长期发展规划对应的财务预算编制以及分年投入产
出效益测算工作；负责组织项目财务指标参数选取及投入产出效益测算结果的
专项评估论证，视必要性对项目进行专项评估论证；配合总经理办公室开展合
资合作项目(含收并购)的财务尽职调查、审计和资产评估；负责结合年度财务预
算和资金计划安排，提出当年可用于投资的资金建议；负责重大投资项目筹融
资相关的资金统筹和安排；负责股权投资日常管理，履行股权流转处置监管职
责；负责审核投资项目的投资情况是否符合本管理办法“第十条”和“第十一
条”的规定。
6.4 机动工程部：负责投资项目工程实施的统筹管理;负责工程采购的监督
3
管理；负责组织重大设备的专项评估论证及技术协议签订工作；参与项目总体
设计(或基础设计)审查；负责建设项目质量监督管理；负责归口管理工程建设项
目生产准备与试车工作；负责建设项目规划、施工许可、消防等手续的报建和
验收工作。
6.5 物资装备部：负责投资项目物资采购的统筹管理，组织开展招标采购工
作；负责采购物资的集中采购，负责重大采购事项的组织协调；参与项目总体
设计(或基础设计)的审查，负责组织开展引进设备的谈判和合同签约工作。
6.6 安全环保部：负责项目可行性研究阶段安全、职业病防护、环保及消防
等内容的指导与审核，视情况开展专项论证；组织呈报或督促由国家或地方政
府核准投资项目的安全评价、职业卫生评价、环境影响评价等行政许可的办理
工作和验收工作；参与项目总体设计(基础设计)审查；负责提出分专业领域、分
企业年度安保基金用于资本性支出的规模建议。
6.7 营销中心：负责评估和审核投资项目产品市场情况，做好新项目产品的
市场调研，形成产品市场调研报告。
6.8 生产计划部：负责组织项目原料市场和资源配置评估论证；组织项目投
产前生产准备工作。
6.9 人力资源部：负责确定投资项目的人力资源配置安排。
6.10 审计部：负责投资项目竣工决算审计和投资项目在建跟踪审计的组织
实施工作，配合开展违规投资责任追究工作。
6.11 纪律委员会：根据工作需要，负责组织对投资项目开展监督检查，牵
头负责违规投资责任追究工作。
6.12 各下属子公司：负责提出本单位中长期发展规划建议；负责所属企业
项目可行性研究报告论证、报批和基础设计审查批复；负责提出本单位年度投
4
资计划建议和调整投资计划建议，纳入公司计划统一下达；负责按要求编制本
单位投资计划执行动态报告；负责组织所属企业投资项目的后评价工作。不在
公司地域的子公司投资项目，在公司的各专业部室指导下，负责项目在当地政
府的各项报批报建业务工作。
6.13 董事会秘书：严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定履行公司投资的信息披露义务。
第三章 项目类别、决策主体和权限划分
第七条 本办法中的固定资产投资项目按投资额分为四大类： I 类项目（投资
费用≥1 亿元以上），II 类项目（5000 万元≤投资费用＜1 亿元），III 类项目（1500
万元≤投资费用＜5000 万元），IV 类项目（投资费用＜1500 万元）。
第八条 根据法律法规、公司章程有关规定等，公司投资业务由各层级决策
主体分级决策。投资决策主体包括：公司股东大会、董事会、总经理办公会，
是公司投资的决策机构。
第九条 各子公司拟进行投资，应先将方案及相关材料上报公司技术发展部，
在履行本办法规定的审批程序并获批准后方可实施。任何部门和个人无权投资。
第十条 公司发生的投资达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后，提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
5
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，
且绝对金额超过 100 万元。
6
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司投资未达到本管理办法第十条、第十一条规定的，需经公司
总经理办公会批准后方可实施。
第四章 管理内容
第十三条 公司与其他公司、经济主体或个人（以下简称“合作方”）共同
出资组建新公司（目标公司）应当签订合作协议。合作协议的内容应包含《公
司法》要求的主要事项及相关特别条款（如公司的股东权利、股东出资、股权
转让、规范运作、利润分配、信息披露等方面的限制性条款）。特别条款应针
对目标公司是否为公司控股子公司或参股公司分别制定。合作协议是制定目标
公司章程的主要依据，其主要事项及特别条款应在目标公司章程中明确。
公司拟与合作方组建新公司来开展投资项目的，公司应与合作方以意向书、
备忘录等书面文件来规范双方当事人的权利和义务。公司不得在确定项目可行
前，先行成立新公司后再开展项目的调研论证工作。
公司在与合作方设立新公司时，采用非货币性资产出资的，需聘请具有从
事证券从业资格的资产评估事务所对非货币性出资进行评估。
第十四条 投资实行投资主体负责制。投资主体承担投资项目的管理责任，
项目实施主体承担投资项目的经营责任。各子公司为项目经营管理的实施中心、
成本控制中心和利润实现中心。公司通过战略规划、财务预算和投资管理以及
派出的董事、监事、财务总监对各控股子公司、参股公司实施监督。
第十五条 公司根据参股公司章程等规定，通过对参股公司外派人员以及授
权股东代表参加参股公司股东会（股东大会）等形式，对参股公司行使管理、
协调、监督等职能。
参股公司应定期将其经营情况和经审计的财务报告向公司进行报送。必要
7
时，公司可以根据参股公司章程的约定，对参股内部控制的有效性进行检查。
第十六条 授权参股公司使用公司名称、标识、商标等事宜，需要向总经理
办公室提出申请，由总经理办公会审批决定。
第十七条 投资实行项目投资主体责任制，项目法人对项目的策划、资金筹
措、建设实施、生产经营、偿还债务和资产的保值增值等各种经营管理活动过
程负责。
第十八条 投资项目实施管理与监控。公司应加强投资的管理监督，防范风
险，承担投资资产的保值和增值责任。项目法人具体负责项目的建设管理工作，
在项目启动和实施过程中，公司对项目的质量、进度、费用控制实行全过程监
督和跟踪。重大投资项目由公司组织专门工作组实行专项检查，帮助解决项目
实施中的问题，确保项目实施的质量和进度。
第十九条 总经理办公室应建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、
持股比例、期限、收益等事项。
第五章 投资管理实施流程
公司投资管理办法全流程包括战略中长期发展规划、立项、可行性研究报
告、投资决策、总体设计和基础设计、年度投资计划、项目实施管理、投资统
计、项目后评价、投资绩效考核、违规投资责任追究等方面。
第二十条 本办法中的公司发展规划，是指公司中长期（含五年或三年）发
展战略规划。
20.1 编制目的。以国家中长期发展规划、国家能源发展规划、国家石油石
化产业专项规划和产业政策为指导，深入研究国内外资源和市场，提出优化资
源配置、调整产业结构、发展核心业务、培育新兴业务的中长期发展规划，突
8
出战略性、前瞻性和可持续性，提高资产创效能力，提升综合竞争力。
20.2 编制内容
主要包括国内外政策环境、法律环境、经济环境、科技环境、产业发展趋
势、产品市场和公司竞争力的分析与中长期预测，中长期发展指导思想、发展
战略、发展目标，公司核心业务、新兴业务的发展重点，投资规模预测、资金
平衡思路、经济效益测算及评价、投资效果分析、风险分析及对策等内容。
20.3 编制流程
技术发展部根据宏观形势分析、战略发展重大课题研究成果，开展发展规
划的研究和编制工作。根据需要，技术发展部可以组织经济技术研究院、勘探
开发研究院等咨询单位开展规划研究。
各下属子公司和相关职能部门结合自身实际，开展本企业发展规划的研究
和编制工作，编制完成的发展规划建议上报技术发展部。技术发展部根据相关
职能部门、子公司等上报发展规划建议，编制完成公司发展规划建议草案，并
上报公司总经理办公会审批。
二十一条 项目立项程序。
21.1 申请（预审）。投资项目的初步意向可由公司股东、董事和公司总经
理会议等提出。由公司技术发展部或总经理办根据项目事项涉及的内容，提交
重大投资、收购、资产重组、资本运作、资产经营等项目的意向、合作方的基
本情况的项目建议书。项目建议书至少包括：建议人；项目来源说明；项目简
要情况及涉及的要点；是否有保密要求；需要的协作单位与部门。
21.2 项目立项。I 类、II 类和 III 类项目由公司总经理办公会讨论，总经理
审批立项。IV 类项目可以由主管项目的副总经理审批立项。
二十二条 可行性研究报告编制、评估和审批
9
22.1 可行性研究报告编制
22.1.1 I 类、II 类和 III 类项目原则上应编制可行性研究报告。
22.1.2 投资项目应根据公司中长期发展规划、项目前期工作计划或相关要求，
由项目责任单位优选咨询设计单位，组织编制可行性研究报告。技术成熟的 III
类和 IV 类项目，可采用项目方案替代可行性研究报 22.1.3 可行性研究报告原则
上须符合公司中长期发展规划，严格执行国家及地方政府的产业政策、法律法
规、标准规范等；必须进行多方案比选论证，推荐先进适宜的工艺技术和产品
方案，推进科技创新和装备国产化；必须充分体现项目的经济性及预期回报；
应对项目全面、系统、完整地进行论证，确保可行性研究报告的科学性、可靠
性和适应性。
22.2 可行性研究报告评估论证
22.2.1 独资项目
（1）论证内容
1）I 类和 II 类投资项目
①市场和资源配置评估论证。由总(副总)经济师牵头，生产计划部、营销中
心、技术发展部、总经理办法务等相关部门对目标市场需求及变化、原料来源、
产品流向和竞争力、资源配置、国家宏观政策趋势和行业发展环境等进行论证
研究，形成论证报告并由责任部门负责人和责任领导签字，承担资源优化配置
和预期市场的审查把关责任。
②技术评估论证。涉及工艺技术比选、引进外部技术、采用新技术等较复
杂的项目，由总(副总)工程师或分管副总经理牵头，技术发展部负责组织并会同
相关部门，对工艺技术方案和工艺流程进行论证，并由责任部门负责人和责任
领导签字，承担项目技术及指标的审查把关责任。
10
③财务效益指标评估论证。由财务总监牵头，财务部负责组织对项目评价
参数选取、成本测算、融资方案及预期的投入产出财务指标进行论证研究，形
成论证报告并由责任部门负责人和责任领导签字，承担相应的审查把关责任。
④安全、职业病防护评估及环保论证。项目可行性研究报告编制完成后，
由项目责任单位编制安全、职业病危害、环保预评价报告，安全环保部根据预
评价报告及项目责任单位内审意见开展专项论证，由责任部门负责人签字，承
担相应的把关责任，并及时呈报或督促由国家或地方政府核准投资项目的安全、
职业病防护及环保行政许可办理。
⑤合法合规性评估论证。由分管法务的副总经理牵头，总经理办公室法务
负责组织对项目涉及的必要行政许可或强制性评估等相关内容进行论证研究，
形成论证报告，由责任部门负责人和责任领导签字，承担相应的审查把关责任。
2)III 类项目
专项论证和综合评估论证可根据项目实际情况有选择性开展。情况明晰、
技术明确、手续完备等专项可不开展专项论证。老装置等技术改造类项目可结
合国家和地方建设行政手续办理规定，严格遵循相关标准，编写安全、环境影
响专篇内容，有选择性开展专项评价审核工作。综合评估论证视情况可由项目
签报替代。
(2)评估论证程序
1)I 类和 II 类项目评估论证采取“二段”模式。第一段由技术发展部组织投资
项目可研交底协调会，确定专项论证内容，明确主体责任、时间进度和工作要
求等。第二段由总工程师或分管副总经理组织或委托技术发展部组织，集中召
开项目评估论证会，主责部门分组召集专项论证审查小组会、出具专项报告或
意见。除特殊情况外总部相关部门不再单独召开会议开展论证。对于技术成熟、
11
内容单一的项目，可合并为“一段”开展论证。
22.2.2 合资合作项目
(1)项目评估论证程序如下：
1)机会研究。由项目责任单位提出合资合作项目意向方案，技术发展部依据
公司发展战略和投资方针，会同相关部门和项目责任单位，对合资合作的必要
性以及合资合作前景展望进行研究，总经理办公室法务负责对合资合作意向书
等法律文件、合作方资信实力进行合法合规性审核，提出相关意见。
2)尽职调查和资产/股权评估。总经理办公室法务应牵头组织或会同相关部
门指导第三方独立机构，开展财税、法律尽职调查，并根据境内合资合作项目
实际需求，在公司运营、HSE 和技术等专业领域开展尽职调查。涉及以实物资
产、无形资产出资，或收购/出售股权的合资项目，公司财务部牵头组织或指导
投资主体开展资产/股权评估。尽职调查和评估报告作为确定交易价格和主要交
易条款的依据。具体运行中，尽职调查可与技术和商务谈判等环节同步开展。
3)技术与商务谈判。由技术发展部负责组织并会同相关部门审查技术谈判内
容。总经理办公室负责组织并会同相关部门审查商务谈判内容，包括：合作双
方的权利、责任、义务划分，运营管理机制，风险承担划分和利润分配等。
4)可行性研究报告评估论证。涉及固定资产投资项目的合资合作项目，还应
参照 22.2.1 履行评估论证程序。
5)合资合作项目再投资管理。合资公司/合作企业预备开展项目的，由项目
责任单位事先上报公司，由公司按照本办法经内部决策程序同意后再履行合资
公司/合作企业章程规定的会议表决程序。
6)合资合作项目的重大变更及终止。合资合作项目任一出资方股比或权益比
例变化、终止、清算等事项，由总经理办公室法务或公司财务部依据职责会同
12
有关部门开展相关工作，财务部负责涉及资产/股权评估及财务尽职调查等相关
工作，总经理办公室法务负责指导投资主体进行法律尽职调查及合同、协议等
法律文件的审核等相关工作。
(2)IV 类项目可由各子公司负责制定论证程序。
22.3 可行性研究报告的审批
22.3.1 公司审批
(1)技术发展部负责组织公司各职能部室对项目可行性研究报告进行评估、
审查、报批等相关前期工作，编制项目初审报告和提案上报总经理办公会。
(2)投资项目在可行性研究报告批复后，如内外部实施条件等发生重大变化，
导致总投资增幅≥批复投资 15%的，或预期投资回报降幅≥批复收益 20%的，或
批复 2 年以上未开工建设的项目，需及时上报重新论证决策。
二十三条 投资项目审批。
23.1 公司审批。总经理召集并主持召开总经理办公会，对初审通过的项目
和提供的项目初审报告和提案进行讨论、表决并形成会议纪要。公司总经理办
公会审核通过的项目，根据投资金额或涉及的资产等情况，按照投资决策权限
提交公司董事会或股东大会批准（如需要）。
23.2 政府报批。凡在《政府核准的投资项目目录》内的投资项目，在公司
总部区域的项目由公司技术发展部负责向政府报批，在公司总部区域外的各分
（子）公司项目，由各分（子）公司负责向政府报批。
第二十四条 固定资产投资项目的总体设计和基础设计
24.1 总体设计和基础设计编制
24.1.1I 类项目原则上都应编制基础设计；对于含有 3 套及以上工艺装置的
投资项目，必须编制总体设计。
13
24.1.2 总体设计和基础设计由项目责任单位按照市场化原则，选择有资质且
价格有竞争力的设计单位编制完成，如果是化工行业，其编制内容参见《石油
化工大型建设项目总体设计内容规定》和《石油化工装置基础工程设计内容规
定》。总体设计和基础设计编制的主要依据是批复的可行性研究报告及其附件，
满足设计规范、标准、国家及行业法律法规、专项评价及其批复要求。基础设
计文件的深度应能满足开展详细设计、设备订货、施工招标以及适应 EPC 或施
工总承包的要求。总体设计是指导开展基础设计和详细设计的重要技术文件，
要突出对工程项目“五总”的把关作用，即总工艺流程、总平面布置、总定员、总
进度、总投资(含经济技术分析),要统一考量工程项目各有关设计子项(或装置及
配套公用工程设施等),保证工程总体的完整性和先进性。
24.1.3 总体设计和基础设计编制应充分说明依托条件、技术方案、工程量、
建设标准、概算构成等内容；按照行业有关标准化设计等要求，说明标准化设
计、标准化采购的执行情况，包括设计费、采购费的相应优化情况；对于开展
总体设计项目和投资大于 1 亿元项目的基础设计应结合当期市场变化趋势，参
照可行性研究报告经济评价方法，充分说明并分析市场需求及经济效益指标的
变化对预期投入产出效果的影响。
24.1.4 开展总体设计的项目，各装置和主要设施的基础设计应编制“三同
时”专篇内容，并由项目责任单位组织审查、备案。“三同时”专篇地方审批不再
做为开展总体设计的单项基础设计批复的前置条件，批复会签时项目责任单位
应向公司相关部门提供专篇的编制情况、内部审查意见和设计单位的修改说明
作为审查会签依据。
24.2 总体设计和基础设计审批
24.2.1 项目总体设计、基础设计。技术发展部或外地各子公司负责组织审查
14
和批复，会签相关职能部门，按以下权限履行审批程序：
(1)概算投资未超可研批复的，由总经理审批；概算投资超可研批复超过的，
报总经理办公会审批。
(2)对投资额较低、技术方案比较成熟的部分 IV 类项目，经相关审批部门批
准，可以委托项目责任单位对编报完成的基础设计进行审查，将委托自审的结
论意见上报分管副总经理，履行批复手续。
24.2.2 技术发展部负责审核实施过程中的重大设计变更及概算调整，以及工
程项目竣工决算的概算调整工作。。
24.3. 基础设计文件批复后，项目责任单位和设计单位在开展详细设计时，
应严格按照批复的基础设计建设方案组织实施。对重大设计变更，应及时上报
原审批部门(单位),经同意后方可实施。
设计变更的审批管理具体参见《建设项目设计变更与工程签证管理办法》。
24.4 基础设计概算调整
24.4.1 基础设计概算一经批准不得擅自进行调整。
24.4.2 严格契约化管理。项目责任单位、设计单位、施工单位、设备材料
供应商等参建单位应严格履行各方签署的协议、合同，超出合同约定的计价和
支付条件的费用，不得作为概算调整依据。
24.4.3 因以下原因需调整概算的，应由项目责任单位在项目完成的前提下，
依据竣工决算审计意见，逐项分析原因，并按照程序报原基础设计审批部门(单
位)审批。
(1)由于国家政策性变化，主要包括定额、费用标准修订，外汇汇率调整、
贷款利率变动等。
(2)由于不可抗拒的重大自然灾害导致的工程变动或费用增加等。
15
(3)超出批准的基础设计范围，但已经原审批部门(单位)审查批复的重大设计
变更。
第二十五条 技术发展部负责年度项目投资计划编制，统筹协调公司年度投
资计划的实施。
25.1 年度投资计划编制。
25.1.1 每年度 8 月中旬，技术发展部依据集团公司发展战略、中长期发展
规划，结合宏观经济走势和市场需求变化，起草年度投资计划预测和编制通知，
对下年度集团公司投资方向、投资目标、投资重点和年度投资计划预测编制原
则等提出总体要求。
25.1.2 每年度 9 月中旬，各子公司根据编制要求，研究提出下年度投资计
划需求建议，上报技术发展部。
25.1.3 每年度 11 月中旬，技术发展部根据各子公司上报的项目投资计划需
求建议，组织讨论会议，并形成年度投资计划，上报总经理办公会或公司专项
会审议，报董事会、股东大会进行审批。25.2 临单计划管理。在批次计划之间
若有急需支出的项目，由项目责任单位以临单建议计划报送技术发展部，技术
发展部按项目投资费用情况，经总经理办公会审批同意后下达临单计划，项目
责任单位据此实施，并由技术发展部纳入下一批次投资计划。
25.3 年度投资计划调整原则。投资计划调整要强化投资计划的严肃性、时
效性和计划性，年度投资计划内的项目，确因内外部环境变化、市场因素及价
格变动等客观因素影响，据实优化调整；因自身主观原因导致计划执行不到位
的，原则上不予调整。计划外的项目，调增投资理由充分且完成了批复手续的，
及时纳入调整方案。投资调整规模超出董事会批准的年度投资总规模，需由技
术发展部统一组织，并履行相应审定程序。
16
第二十六条 项目施工管理。投资项目已完成各类前期审批手续办理，已列
入并下达年度投资计划，具备开工条件后，可适时启动建设。
26.1 财务部负责公司资金统筹管理。根据公司自有资金来源和付息债务情
况测算年度投资的财务承受能力，编制投资资金使用计划，根据计划年度、临
单计划、调整计划及项目进度拨付资金。项目责任单位须严格把握项目投资资
金支出进度，凡未列入年度投资计划的投资项目，项目责任单位财务部门不得
支付。
26.2 固定资产投资项目的物资采购
投资项目基础设计或单一设备提前订货申请获批后，才能实施物资采购。
物资装备部组织审核投资项目物资采购策略和统筹计划，实施集中采购和招标
采购工作。
26.3 固定资产投资项目的工程建设
机动工程部作为投资项目实施的主管部门，落实建设准备、项目实施、投
料试车、竣工验收等各阶段的关键控制点，实施建设项目 HSSE、质量、投资、
进度、合同“五大控制"；项目责任单位作为投资项目实施管理的责任主体，开展
本单位投资建设项目的具体实施工作。
26.4 固定资产投资项目的生产准备
生产计划部负责归口管理工程建设项目生产准备工作；负责组织重点工程
建设项目生产准备工作纲要；技术发展部负责组织审核总体试车方案；专业部
室参与本专业领域项目生产准备与试车工作；项目责任单位具体实施本单位项
目生产准备与试车工作。
26.5 固定资产投资项目的决算审计
审计部门负责工程建设项目竣工决算审计，并出具审计报告。项目责任单
17
位负责依据审计意见办理概算调整报批手续。
26.6 固定资产投资项目的竣工验收
机动工程部归口管理建设项目竣工验收工作，审批重点工程建设项目竣工
验收申请；安全监管部负责消防、安全设施、职业病防护、环保等专项验收的
管理；生产计划部负责组织生产达标考核；总经理办公室负责档案验收管理。
项目责任单位负责组织工程建设项目竣工验收，确保项目在规定期限内完成试
生产和竣工验收各项手续，做到合法开车和运营。
第二十七条 投资统计工作。技术发展部和总经理办公室分别负责做好本专
业领域的投资统计工作。需要上报到政府统计局的投资项目，项目投资统计工
作由项目责任单位上报。
第二十八条 投资项目后评价工作。投资项目后评价是指对投资项目目的、
执行过程、效益、作用和影响客观的评价分析，评定项目预期目标的实现程度、
项目规划和决策的合理性以及项目的效益，并分析产生偏差的主要原因，总结
经验教训，提出对策建议，实现投资项目全过程闭环管理。投资项目后评价工
作必须遵循独立、客观、科学、公正的原则。
技术发展部归口管理固定资产投资项目后评价工作。项目责任单位编制项
目后评价报告，上报公司技术发展部。技术发展部组织对后评价报告评定考核，
呈报主管领导签批后下发，分享交流。
第六章投资的信息披露
第二十九条 公司的投资应严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告投资的情况，配合公
18
司做好投资的信息披露工作。
第三十一条 在投资事项未披露前，各知情人员均需严格遵守《信息披露管
理办法》的规定，履行保密义务。
第七章投资的转让与回收
第三十二条 发生下列情况之一时，公司可回收投资：
（一）按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）
经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）投资涉及的合同或协议约定的投资终止的其它情况发生时。
第三十三条 发生下列情况之一时，公司可转让投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十四条 投资转让应由总经理办公室会同相关部门提出投资转让书面
分析报告。
在处置投资之前，必须对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置
的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置投资的机构或
人员进行审批，批准处置投资的权限与批准实施投资的权限相同。
第三十五条 投资的回收和转让必须符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件
19
的有关规定，防止公司资产流失。
第三十六条 公司可以通过当事人协商一致以下列方式解决分歧：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
第八章附则
第三十七条 本办法如与后续颁布或修改的有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应依据有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，且
董事会应立即对本办法进行修订。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条 本办法经公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。
附：投资业务决策审批权限表
20
附件：投资业务审批权限表
决策权限
序号 业务事项 业务事项明细分类
股东大会 董事会 总经理办公会 总经理 副总经理
投资立项 —— —— ——
一、 审批
I 类、II 类和 III
—— —— 审议 审批
类项目
IV 类项目 —— —— —— —— 审批
可行性研究报告 —— —— 审批 ——
二、
交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交
三、 投资决策 易涉及的资产总额同时存在账面值 审批 审议 审议
和评估值的，以较高者作为计算数
据
投资决策 交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资
产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
审批 审议 审议
5000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准
投资决策 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近
一个 会计 年度经 审计营 业收 入的 审批 审议 审议
50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元
投资决策 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一 审批 审议 审议
21
决策权限
序号 业务事项 业务事项明细分类
股东大会 董事会 总经理办公会 总经理 副总经理
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元
投资决策 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产
审批 审议 审议
的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
5000 万元
交易产生的利润占公司最近一个会
投资决策 计年度经审计净利润的 50% 以上， 审批 审议 审议
且绝对金额超过 500 万元
交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10% 以上，该交
投资决策 易涉及的资产总额同时存在账面值 —— 审批 审议
和评估值的，以较高者作为计算数
据
投资决策 交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资
产 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
—— 审批 审议
2000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准
投资决策 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近
一个 会计 年度经 审计营 业收 入的 —— 审批 审议
10% 以上，且绝对金额超过 2000
万元
投资决策 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一
—— 审批 审议
个会 计年 度经审 计净利 润的 10%
以上，且绝对金额超过 200 万元
22
决策权限
序号 业务事项 业务事项明细分类
股东大会 董事会 总经理办公会 总经理 副总经理
投资决策 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产
—— 审批 审议
的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
2000 万元
投资决策 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10% 以上， —— 审批 审议
且绝对金额超过 200 万元
投资决策 交易涉及的资产总额低于公司最近
一期经审计总资产的 10%，该交易
—— —— 审批
涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据
投资决策 交易标的（如股权）涉及的资产净
额低于上市公司最近一期经审计净
资产的 10%，或绝对金额超过 2000
—— —— 审批
万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者
为准
投资决策 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 —— —— 审批
10% 以上，或绝对金额超过 2000
万元
投资决策 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润低于公司最近
—— —— 审批
一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，或绝对金额超过 200 万元
投资决策 交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资
—— —— 审批
产的 10% 以上，或绝对金额超过
2000 万元
23
决策权限
序号 业务事项 业务事项明细分类
股东大会 董事会 总经理办公会 总经理 副总经理
投资决策 交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10% 以 —— —— 审批
上，或绝对金额超过 200 万元
四、 投资概算 概算投资未超可研批复的 —— —— —— 审批
投资概算 概算投资超可研批复超过的 —— —— 审批
五、 临单计划 —— —— 审批
24
