茂名石化实华股份有限公司
          全资（控股）子公司管理办法
                        （2023 年修订）
        （2023 年 8 月 21 日第十二届董事会第二次会议审议通过）




                           第一章 总则

    第一条 为了加强全资（控股）子公司的管理，落实公司战
略规划，防范管理、法律风险，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》等法律法规及规范性文件及《茂名石化实华股份有限公司
章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，结合公司实际情况，
特制订本办法。
    第二条 本办法适用于全资（控股）子公司。
    （一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该公司中
持股比例为 100%，对其行使完全的控制权和分配权。
    （二）控股子公司，是指公司与其他法人或自然人共同投资
设立的，公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会
半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。
       第三条 公司经营班子负责全资（控股）子公司的管理。
       第四条 公司对全资（控股）子公司实行归口管理、事前审
批 和报告类事项清单制度。

                         第二章 规范与要求

       第五条 归口管理
       公司全资（控股）子公司的归口管理部门为公司总经理办公
室。所有须事前审批事项和报告类事项统一报送公司总经理办公
室，再由公司总经理办公室分送相关职能部室和公司相关领导处
理。
       第六条 事前审批事项清单 下列事项应事前取得公司批准：
       （一）全资（控股）子公司的董事会、监事会、高管（经营
班子）组成人员及法定代表人名单；
       （二）全资（控股）子公司股东会、董事会、监事会预案；
       （三）全资（控股）子公司的内部机构设置；
       （四）全资（控股）子公司的基本薪酬管理制度；
       （五）全资（控股）子公司的年度生产经营计划；
       （六）全资（控股）子公司的年度财务预算、决算方案；
       （七）全资（控股）子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；
    （八）全资（控股）子公司基本的财务制度、会计政策及销
售与货款回笼政策；
    （九）全资（控股）子公司对外投资（含委托理财）、筹融
资、对外担保/抵押、资金拆借、捐赠等非日常财务事项；
    （十）全资（控股）子公司关联交易事项；
    （十一）全资（控股）子公司重大合同（100 万元及以上）；
    （十二）全资（控股）子公司主要资产处置（100 万元及以
上）；
    （十三）车辆的购置;
    （十四）业务接待费/办公费等单笔费用超 5000 元；
    （十五）实华公司或控股子公司认为有必要事前审批的其他
重 大事项。
    第七条 报告类事项清单
    下列事项需事前或事后（第一时间）报告：
    （一）全资（控股）子公司召开的股东会、董事会、监事会
决议案；
    （二）全资（控股）子公司月度、季度、半年度及年度生产
经营统计报表、经济活动分析报告或经营情况总结；
    （三）全资（控股）子公司须在月度、季度、半年度、年度
结束后，按公司财务部门规定的时间向公司提交月度财务报表、
季度、半年度、年度财务报告；
    （四）全资（控股）子公司投资项目进展情况、大额资金使
用情况、需事前审批事项类进展情况等专题报告；
    （五）全资（控股）子公司生产经营事故（含安全、环保类
等）；
    （六）全资（控股）子公司主要装置非计划停工；
    （七）全资（控股）子公司收到的重大行政处罚；
    （八）所有的诉讼事项；
    （九）重大经营性或非经营性亏损；
    （十）按照上市公司要求应予以披露所需的事项或实华公司
或（控股）子认为有必要上报的其他事项。
    第八条 全资（控股）子公司的设立等重大事项
    （一）按照《公司法》等法律、行政法规和公司章程的规定，
履行设立全资（控股）子公司的决策程序，签署相关法律文件，
办 理设立登记手续。
    （二）公司在设立全资（控股）子公司时，严格按照《公司
法》等法律法规的规定，制定全资（控股）子公司的公司章程。
    （三）公司对全资（控股）子公司增加、减少注册资本金或
重组、解散等重大事项须按照公司章程的规定履行相关决策程序。
    第九条 法人治理结构
    （一）公司组织或监督全资（控股）子公司依据《公司法》
及有关法律法规的规定，建立健全股东会（股东大会）、董事会、
监事会和经营班子等法人治理结构，并在全资（控股）子公司章
程中 明确股东会（股东大会）、董事会、监事会和经营班子的职
责权限、运作机制。
    （二）全资（控股）子公司按照公司章程的规定组织召开股
东会（股东大会）、董事会、监事会和经营班子会议，对涉及生
产经营、建设发展的重大事项进行民主决策。
    （三）公司向全资（控股）子公司委派或推荐的董事、监事
及高级管理人员的相关管理要求。
    1、公司结合出资比例及管理需要向全资（控股）子公司委
派或推荐董事、监事及高级管理人员，其任职按各子公司章程的
规定执行。
    2、公司委派或推选到全资（控股）子公司担任董事、监事、
高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和全资（控股）子公
司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。
    3、公司委派的全资（控股）子公司董事、监事及高级管理
人员的主要职责：
    （1）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、
监事、高级管理人员责任；
       （2）督促全资（控股）子公司认真遵守国家有关法律、法
规之规定依法经营，规范运作；
       （3）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执
行；
       （4）忠实、勤勉、尽职尽责、切实维护公司在全资（控股）
子公司中的权益不受侵犯；
       （5）定期或应公司要求向公司汇报全资（控股）子公司的
生产经营情况，按公司相关制度规定，及时向公司报告重大信息；
       （6）公司交办的其他工作。
       4、全资（控股）子公司董事、监事及高级管理人员应当严
格遵守法律、行政法规和母公司及控股子公司《章程》等有关规
定，对公司和所任职全资（控股）子公司负有忠实和勤勉义务，
不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占控股子公司的财产。未经公司同意，不得与
全资（控股）子公司订立交易合同或者进行交易。
       上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
       第十条 全资（控股）子公司运营管理
       （一）机构人事管理
       全资（控股）子公司的机构设置、定员定编、岗位薪酬，董
事、监事、高级管理人员、财务机构负责人等中层管理人员均按
照《公司法》和全资（控股）子公司《章程》决定。
    （二）生产经营管理
    1、全资（控股）子公司年度生产经营计划纳入公司生产经
营计划管理。
    2、全资（控股）子公司月度、季度、半年度、年度生产经
营统计报表须定期报送公司有关职能部门。
    （三）财务管理
    1、全资（控股）子公司所采用的会计政策和会计估计及其
变更，须与公司保持一致。
    2、全资（控股）子公司应按照国家及全资（控股）子公司
所在地财务会计制度和税费政策、公司财务管理制度规定，做好
财务管理基础工作，加强财务核算管理工作。
    3、全资（控股）子公司无权决定任何形式的拆借、担保和
抵押、筹融资等非日常财务管理事项。
    4、全资（控股）子公司须按照公司编制合并会计报表和对
外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供其他相关会计
资料，并每月报送经济活动分析报告。
    全资（控股）子公司不得擅自决定聘请审计、评估机构和其
他中介机构。其会计报表同时接受公司及公司委托的注册会计师
的审计，需要其他中介机构提供服务的由公司负责组织统筹。
    （四）投资管理
    1、全资（控股）子公司发展计划必须服从和服务于公司总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    2、全资（控股）子公司在报批投资项目前，应当对项目进
行前期考查和可行性论证并上报公司项目发展部门，由公司按照
公司章程规定的投资决策权限和程序予以确定。
    3、依照公司章程规定的权限和程序决定的全资（控股）子
公司投资项目，重大项目由公司组织统筹实施，全资（控股）子
公司予以配合；公司明确由全资（控股）子公司实施的项目，全
资（控 股）子公司在具体实施项目投资时，必须按公司项目管
理制度对项目进行管理，确保工程质量、工程进度、工程成本和
预期投资效果。
    4、公司定期对全资（控股）子公司投资项目进行监督、检
查和评价。
    第十一条 重大事项的决策和报告
    （一）全资（控股）子公司对上市规则和公司章程规定的应
披露的交易、关联交易和其他重大事件，需按照上市规则、公司
章程的规定及按事前审批清单事项报公司审批，再履行内部决策
程序，并按照公司《信息披露管理办法》的规定向公司履行报告
义务。
    （二）全资（控股）子公司须及时提供所有可能对公司产生
重大影响的信息，并做到：
    1、确保所提供信息的内容真实、准确、完整。
    2、全资（控股）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的
人员不得擅自泄露重要内幕信息。
    3、全资（控股）子公司所提供信息必须在第一时间报送，
并须以书面形式，由全资（控股）子公司负责人签字、加盖公章。
    （三）全资（控股）子公司应及时向公司董事会秘书报送其
董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；
    （四）若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究全资（控
股）子公司相关责任人的责任。
    第十二条 对全资（控股）子公司的检查审计
    （一）公司定期或不定期组织对全资（控股）子公司安全生
产、 经营、采购、人事、财务、投资等专业进行监督检查，及
时发现问 题，堵塞管理漏洞，规范企业运作。公司总经理办公
室组织各专业 联合监督检查小组，每半年组织一次对各全资（控
股）子公司的定 期检查；不定期监督检查视具体情况的需要由
公司具体明确。
    （二）公司组织对全资（控股）子公司进行定期或不定期审
计监督。
    （三）内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审
计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审
计和离 任经济责任审计等。
    （四）审计结束后应出具审计报告和审计问题整改建议书，
经公司分管副总经理审核后报公司总经理。
    第十三条 内部控制的检查监督
    （一）公司应对全资（控股）子公司内控制度的实施及其检
查监督工作进行评价。
    （二）公司全资（控股）子公司同时控制其他公司的，应参
照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接
受公司的监督。
    第十四条 对全资（控股）子公司的考核
    （一）公司根据全资（控股)子公司生产经营运行情况，对
照年度考核目标完成情况，每月定期考核。各全资(控股）子公
司应每月组织开展经济活动分析，总结经验，查找问题，制订改
进措施。
    （二）公司将根据各全资（控股)子公司生产经营业绩，作
为子公司管理层人事考核的根本依据。

                       第三章 附则
第十五条 本办法最终解释权属于公司董事会，修订亦同。
第十六条 本办法从发布之日起执行。