茂名石化实华股份有限公司
              会计师事务所选聘制度
（2023 年 10 月 25 日经公司第十二届董事会第三次会议审议通过）



                       第一章 总 则
       第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称
“公司”）选聘（含续聘、改聘、解聘）会计师事务所相关
行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《国

有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法
律法规、证券监督管理部门的相关要求及《茂名石化实华股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
       第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据
相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告
发表审计意见、出具审计报告、内部控制报告及相关信息进
行审计的行为。
    公司下属全资或控股子公司不再单独选聘会计师事务
所。
       第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计
委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事
会审议，并由股东大会决定。


               第二章 选聘会计师事务所条件
    第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

  （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中
国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内
部管理和控制制度；
  （三）具有完成审计任务和确保审计质量的人力及其他资
源配备；
  （四）熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章
和政策规定；
  （五）符合中国证监会规定的其他条件。



               第三章 选聘会计师事务所程序
  第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督
其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
  (一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流
程及相关内部控制制度;
  (二)提议启动选聘会计师事务所相关工作;
  (三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程;
  (四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决
策机构决定;
  (五)监督及评估会计师事务所审计工作;
  (六)每半年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情
况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告;
  (七)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师
事务所的其他事项。
    第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、
公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜
任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式
的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件
应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准、会计师
事务所提交应聘文件的响应时间等内容，确保会计师事务所
有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合
理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个
别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，
公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

    第七条 公司按照如下程序选聘会计师事务所：
    （一）审计委员会提出启动选聘会计师事务所的相关工
作，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等
工作；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，按规定
要求报送资料；
    （三）对参加选聘的会计师事务所进行资质审查、审议
选聘文件；
    （四）审计委员会审议通过后，拟选聘的会计师事务所
审查意见报董事会；
    （五）董事会审议通过后报公司股东大会决定，公司及
时履行信息披露；
    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审
计业务约定书》。
   第八条 审计委员会应当通过审阅相关会计师事务所执
业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等
部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所
的执业质量、诚信情况。
    第九条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括：
审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管
理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风
险承担能力水平等。
    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总
各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低
于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
    第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应
当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见
分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识
别与整改等方面的政策与程序。
   第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应
当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价
的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报
价得分：

    审计费用报价得分=(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣
/选聘基准价)×审计费用报价要素所占权重分值

    第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高
限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确
定依据及合理性。
    第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消
费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业
务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
  审计费用较上一年度下降 20%以上（含20%）的，公司应
当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价
原则、变化情况和变化原因。

    第十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和
关注：
    （一）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次
行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
    （二）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （三）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙
人、签字注册会计师。
       第十五条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安
全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息
安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加
强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师
事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息
数据处理活动。
       第十六条 审计委员会的审核意见应与董事会决议等资
料一并归档保存。
       第十七条 对拟受聘的会计师事务所聘期一年，可以续
聘。
       第十八条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约
定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
       第十九条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，
应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全
面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会
通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应建议改
聘会计师事务所。
       第二十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际
承担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的
审计业务。
    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不
同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服
务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计
项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分
拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
       第二十一条 公司对会计师事务所的选聘、应聘、评审、
受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变
造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起
10 年。
       第二十二条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等
信息。
    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评
估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报
告。


               第四章 改聘会计师事务所程序
       第二十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案
时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计
师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出
合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发
表审核意见。
    第二十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，
发出股东大会会议通知，前任会计师事务所认为需要在股东
大会上陈述自己意见的，董事会应为前任会计师事务所在股
东大会上陈述意见提供便利。
    第二十五条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、
审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及
会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不
得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
    第二十六条 公司拟更换会计师事务所的，应当在被审
计年度第四季度结束前完成选聘工作。
    第二十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计
业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因、
向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
会计师事务所应当向公司股东大会说明公司有无不当情形。
    第二十八条 公司更换会计师事务所的，应当在相关公
告中披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的
陈述意见（如有）、审计委员会意见、上年度审计意见类型、
与前后任会计师事务所的沟通情况、前后期审计费用对比等。
                   第五章 监督与考核
    第二十九条 审计委员会在发现选聘或解聘会计师事务
所活动中存在违反本制度并造成严重后果的责任人，应及时
报告董事会。
    董事会根据情节严重程度，对相关责任人予以相应的通
报批评、纪律处分或经济处罚。
    第三十条 会计师事务所有下列行为之一，经股东大会
决议，公司不再选聘其承担审计工作：
    （一）将所承担的审计项目违规分包或非法转包给其他
机构的；
    （二）审计工作不符合国家法律法规要求的，存在明显
审计质量问题的；
    （三）存在违反《审计业务约定书》约定的行为。
    第三十一条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应
及时报告证券监督管理部门。


                     第六章 附 则
    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法
律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以
有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十四条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时
亦同。