证券代码：000637     证券简称:ST实华   公告编号：2023-088


           茂名石化实华股份有限公司
       第十二届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

       茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届
董事会第三次会议于 2023 年 10 月 25 日以现场加通讯方式召开。
本次会议的通知于 2023 年 10 月 13 日以电子邮件方式送达全体
董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事 9 名，9 名董
事参加会议并表决（其中：董事 Chun Bill Liu、梁培松、许军、杨
越以通讯表决方式出席会议及表决）。会议由公司董事长 Chun
Bill Liu（刘汕）先生召集，董事辜嘉杰先生主持。本次会议的通
知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有
关规定。
       二、董事会会议审议情况

    本次会议审议通过了以下议案：

    1、《公司 2023 年第三季度报告》全文及正文
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通
过。
  《公司 2023 年第三季度报告》（公告编号：2023-089）全文详
见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
    2、 关于控股孙公司山东艾瓦瑞能源科技有限公司增资扩股
暨关联交易的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 3 票，弃权 0 票，回避 1 票。表
决结果：通过。

    关联董事 Chun Bill Liu（刘汕）回避表决。回避理由：公司

现持有北京信沃达海洋科技有限公司（下称“信沃达海洋”）85%

的股权，但依据公司与北京宏达万基企业管理有限公司（下称“宏

达万基”）签署并已依法生效的《资产出售协议》，公司拟将信沃

达海洋 45%的股权转让给宏达万基，目前交易双方正在推进交易

事宜，根据该协议安排，在未来十二个月内一旦交易完成，公司

持有信沃达海洋的股权将降至 40%，信沃达海洋将成为公司的参

股公司。而公司关联自然人范洪岩女士（董事 Chun Bill Liu 的母

亲）在十二个月前曾担任信沃达海洋董事，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7

号—交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，信沃达海洋系

公司的关联方。本次艾瓦瑞增资扩股事项构成公司与关联方共同

投资以及公司放弃部分优先认缴出资权的情形，构成关联交易。

    独立董事卢国桢反对理由：山东艾瓦瑞能源科技有限公司股
东北京清大环科电源技术有限公司的财务尽调、法律尽调等显示
未能反映股东可以履行投资义务，技术专利持有人的排他合作条
款未确定。
       董事许军反对理由：从财务尽职调查报告看，清大环科公司
的财务状况无法保证出资。
       董事杨越反对理由：尽职调查报告内容无法确认清大环科公
司可保证出资。
       该议案已经独立董事事前审议，并经全体独立董事过半数同
意。
       本项内容详见公司同日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登
的《关于控股孙公司山东艾瓦瑞能源科技有限公司增资扩股暨关
联交易》（公告编号：2023-090）。
       3、《关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通
过。
    上述制度经公司董事会审议通过后生效执行，具体制度内容
详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
       4、《关于制定公司内控审计办法的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通
过。
    上述制度经公司董事会审议通过后生效执行，具体制度内容
详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
       三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

       特此公告。



                         茂名石化实华股份有限公司董事会

                                   2023 年 10 月 27 日