证券代码：000637      证券简称：ST实华    公告编号：2023-093

               茂名石化实华股份有限公司
      第十二届董事会第六次临时会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    应茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）控股股东北京

泰跃房地产开发有限责任公司的提议，公司第十二届董事会第六次临

时会议于 2023 年 11 月 20 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会

议的通知于 2023 年 11 月 16 日以电子邮件方式送达全体董事、监事

和高级管理人员。本届董事会现有董事 9 名，实际出席会议 9 名，

公司监事、高级管理人员列席会议。董事长刘汕(Chun Bill Liu)主

持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和

《公司章程》的有关规定。

    本次会议审议通过了以下议案：

    一、《关于签署＜资产出售协议之补充协议＞的议案》。同意 6

票，反对 3 票，弃权 0 票。通过。

    该事项具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网《关

于出售控股子公司股权的进展公告（三）》（公告编号：2023-094）。

    本议案尚需公司 2023 年第五次临时股东大会审议批准。
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       独立董事卢国桢反对理由：根据 2023 年 6 月 6 日签订的《资产
出售协议》第 4.2、10.2.2、12.1.1、12.2、12.3 条约定，交易方北
京宏达万基企业管理有限公司履行《资产出售协议》过程中存在逾期
支付价款且未采取弥补措施的行为，构成根本违约。茂化实华公司享
有单方解除权并有权主张支付逾期付款违约金、赔偿损失、没收保证
金权利。《补充协议》未对交易方违约责任予以明确，且交易方未能
提供具有继续履行合同能力的有效保证以及违约弥补措施，不利于中
小股东利益保护。
       董事许军反对理由：购买方逾期付款，仍享有过渡期收益，没有
承担违约责任。
       董事杨越反对理由：1、乙方逾期未完成支付完成交易款，不应
享有过渡期收益；2、基于上述原因，召开临时股东大会的条件不成
立。
    二、《关于召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》。同意

6 票，反对 3 票，弃权 0 票。通过。

       独立董事卢国桢反对理由：根据 2023 年 6 月 6 日签订的《资产
出售协议》第 4.2、10.2.2、12.1.1、12.2、12.3 条约定，交易方北
京宏达万基企业管理有限公司履行《资产出售协议》过程中存在逾期
支付价款且未采取弥补措施的行为，构成根本违约。茂化实华公司享
有单方解除权并有权主张支付逾期付款违约金、赔偿损失、没收保证
金权利。《补充协议》未对交易方违约责任予以明确，且交易方未能
提供具有继续履行合同能力的有效保证以及违约弥补措施，不利于中
小股东利益保护。
       董事许军反对理由：购买方逾期付款，仍享有过渡期收益，没有
承担违约责任。

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       董事杨越反对理由：1、乙方逾期未完成支付完成交易款，不应
享有过渡期收益；2、基于上述原因，召开临时股东大会的条件不成
立。
    公司决定于 2023 年 12 月 7 日（周四）召开公司 2023 年第五次

临时股东大会。详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网公司《关

于召开公司 2023 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-

095）。

    三、《关于选举公司第十二届董事会提名与薪酬委员会召集人及

调整专门委员会成员的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通

过。

       本次董事会选举张保国先生为提名与薪酬委员会召集人，同

 时调整专门委员会的组成成员，即钟俊退出审计委员会，加入提名

 与薪酬委员会担任委员；CHUN BILL LIU（刘汕）退出提名与薪

 酬委员会，加入审计委员会担任委员。



    备查文件：

    经董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会第六次临时会

议决议。

    特此公告。



                            茂名石化实华股份有限公司董事会

                                   二Ο二三年十一月二十二日

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