证券代码：000691          证券简称：亚太实业          公告编号：2023-028


                     甘肃亚太实业发展股份有限公司
                关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示：根据公司目前经营情况，公司对第四期股权转让款的支付存在

重大不确定性，公司存在可能丧失临港化工的控制权及失去主营业务的风险，

可能导致公司不再具有持续经营能力，敬请广大投资者注意投资风险。


    甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 9 日收

到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对甘肃亚太实业发展股份有限

公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 231 号），公司董事会对此高度重视，

并及时对相关问题逐项进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下：

    一、关注函主要内容

    2023 年 4 月 26 日，你公司披露 2022 年年度报告，利安达会计师事务所（特

殊普通合伙）为你公司出具了保留意见的审计报告。根据你公司与河北亚诺生物

科技股份有限公司（以下简称“河北亚诺”）、雒启珂、刘晓民及李真在 2020 年

3 月签订的关于沧州临港化工有限公司（以下简称“临港化工”）的股权转让协

议，约定你公司购买临港化工 51%股权的交易价格为 29,070.00 万元，款项共分

四期支付，你公司应于 2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内支付第四期股

权转让款（最终根据临港化工业绩完成情况确定为交易对价的 30%）8,721 万元，
若你公司应付而尚未付款总额达到交易总价款的 20%的状态持续达 20 日或非持

续但累计达 40 日时，你公司应向河北亚诺支付交易总价款的 5‰作为违约金，

同时河北亚诺有权要求你公司将未付款部分对应的临港化工部分股权（15.3%）

过户给河北亚诺。

    你公司母公司目前无实际经营业务，主要收入和利润均来源于临港化工。截

至 2023 年一季度末，你公司货币资金余额为 3,255.32 万元，若你公司无法支付
上述股权转让款，可能丧失对临港化工控制权。
    我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项作出书面说明：

    1、你公司第四期股权转让款的筹措情况，包括但不限于资金来源、付款时

间计划等，上述款项支付是否存在重大不确定性，如是，请公司充分提示风险。

    2、你公司是否就股权转让款支付安排与河北亚诺签订补充协议或备忘录，

如是，是否依法履行审议程序及信息披露义务。

    3、若你公司无法按协议约定支付股权转让款导致丧失对临港化工控制权，

对公司财务状况和持续经营能力产生的影响，并充分提示风险。

    请你公司在 2023 年 5 月 12 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同

时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守

《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、

准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

    二、公司回复

    1、你公司第四期股权转让款的筹措情况，包括但不限于资金来源、付款时

间计划等，上述款项支付是否存在重大不确定性，如是，请公司充分提示风险。

    【公司回复】2020 年 3 月 2 日，公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、

雒启珂、刘晓民及李真签订了《关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》

（以下简称“股权转让协议”），股权转让协议约定公司收购沧州临港亚诺化工有

限公司（以下简称“临港化工”或者“亚诺化工”）51%股权，交易价格为 29,070.00

万元，本次股权收购已于 2020 年 6 月 17 日完成股权过户手续。

    根据股权转让协议约定，本次股权购买交易款项支付情况如下：

                      协议内容                       款项支付情况
         在标的资产过户手续完成后 10 个工 30%交易对价金额为 8721 万元，
第一期
         作日内一次性支付 30%交易对价        于 2020 年 8 月 31 日完成支付
         在 2020 年 6 月 30 日前且标的资产已 20%交易对价金额为 5814 万元，
第二期
         过户，一次性支付 20%交易对价        于 2020 年 8 月 31 日完成支付
         在 2020 年 12 月 31 日前且标的资产 20%交易对价金额为 5814 万元，
第三期
         已过户，一次性支付 20%交易对价      于 2021 年 1 月 4 日完成支付
         在 2022 年度审计报告出具后的 10 30%交易对价金额为 8721 万元，
第四期
         个工作日内，达到业绩承诺总金额的 2022 年度审计报告出具后的 10
          90%时，支付 30%的交易对价         个工作日内，即 2023 年 5 月 11
                                            日前支付

    公司前期已支付第一期、第二期和第三期款项。
    2023 年 4 月 25 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达专字
【2023】第 2122 号《关于沧州临港亚诺化工有限公司业绩承诺完成情况的专项
报告》，专项报告确认：临港亚诺在 2020 年度、2021 年度均完成了当年的业绩
承诺，2022 年度没有完成当年度的业绩承诺，承诺期三年累计实现净利润（扣
除非经常性损益后）15,209.06 万元，累计完成率 95.06%，根据《业绩承诺补偿
协议》的规定，业绩承诺期届满，若亚诺化工 2020 年度、2021 年度 2022 年度
三个会计年度实现净利润总额达到承诺净利润 16,000.00 万元的 90%（含），可视
为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，亚诺化工的累计完成率为 95.06%完成
了业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。”
    根据股权转让协议“1.2.3 交易款项支付的约定：第四期：在 2022 年度审计
报告出具后的 10 个工作日内根据业绩完成情况确定尾款金额”，公司应支付河北
亚诺 8,721 万元。
    目前公司正在与河北亚诺协商沟通第四期款项延期支付事项，同时公司也在
积极采取措施，尽快筹措资金，筹措方式包括但不限于上市公司融资、引入战略
投资者、寻找并购资金及取得大股东支持等。根据公司目前经营情况，公司上述
款项支付确实存在重大不确定性，公司存在可能丧失临港化工的控制权及失去主
营业务的风险，可能导致公司不再具有持续经营能力。

    2、你公司是否就股权转让款支付安排与河北亚诺签订补充协议或备忘录，

如是，是否依法履行审议程序及信息披露义务。

    【公司回复】2020 年 3 月 2 日，公司与河北亚诺、雒启珂、刘晓民及李真

签订了《关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》，协议约定公司购买

临港化工 51%股权的交易价格为 29,070.00 万元，款项共分四期支付，公司应于

2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内支付第四期股权转让款（最终根据临

港化工业绩完成情况确定为交易对价的 30%）8,721 万元，因公司资金紧张未能

按期支付第四期款项。目前公司正在与交易对手方河北亚诺、刘晓民等协商有关
股权转让第四期款项延期支付的事项，尚未签署与之相关的补充协议或者备忘录，
后期若签署补充协议或者备忘录，公司将依法履行审议程序及信息披露义务。

       3、若你公司无法按协议约定支付股权转让款导致丧失对临港化工控制权，

对公司财务状况和持续经营能力产生的影响，并充分提示风险。

       【公司回复】公司自身目前未开展经营业务，公司的营业收入全部来自于控

股子公司临港化工。根据公司于 2020 年 3 月 2 日与河北亚诺、雒启珂、刘晓民

及李真签订的《关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》的约定，公司

购买临港化工 51%股权的交易价格为 29,070.00 万元，款项共分四期支付，公司

应于 2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内支付第四期股权转让款（最终根

据临港化工业绩完成情况确定为交易对价的 30%）8,721 万元，若公司应付而尚

未付款总额达到交易总价款的 20%的状态持续达 20 日或非持续但累计达 40 日时，

公司应向河北亚诺支付交易总价款的 5‰作为违约金，同时河北亚诺有权要求公

司将未付款部分对应的临港化工部分股权（15.3%）过户给河北亚诺。

    截至本关注函回复之日，股权转让的第一期、第二期和第三期款项均已支付，

因公司资金紧张，未能按期支付第四期款项。根据协议约定，若公司无法在持续

达 20 日或非持续但累计达 40 日时支付交易总价款的 20%的款项，公司将面临丧

失临港化工的控制权及失去主营业务的风险，可能导致公司不再具有持续经营能

力。

    特此公告。



                                           甘肃亚太实业发展股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2023 年 5 月 11 日