证券代码：000691       证券简称：亚太实业    公告编号: 2023-048


              甘肃亚太实业发展股份有限公司
      关于拟签署借款合同补充协议暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    （一）基本情况

    2023 年 6 月 21 日，甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称

“公司”）因自身资金及经营需要与广州万顺技术有限公司（以下简

称“广州万顺”）签署了《借款合同》，向广州万顺借款人民币 20,000

万元，借款期限为 3 个月，利率为 4.35%/年。

    2023 年 7 月 1 日，公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以

下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以

下简称“兰州太华”）与广州万顺签署《表决权委托协议》，协议约

定亚太矿业将其持有的占公司总股本的 9.95%股份、兰州太华将其持

有的占公司总股本的 6.99%股份的表决权无条件委托给广州万顺行

使，广州万顺因此控制公司总股本 16.94%的表决权，享有公司控制

权。2023 年 7 月 1 日，公司与享有公司控制权的广州万顺就双方于

2023 年 6 月 21 日签署的《借款合同》约定的借款还本付息方式达成

新的约定，并拟签署《借款合同补充协议》，为关联交易事项。
    （二）履行的决策程序

    2023 年 7 月 1 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审

议通过了《公司拟签署<借款合同补充协议>暨关联交易的议案》。5

名董事同意且关联董事马兵先生、刘晓民先生回避表决，公司独立董

事对此次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见（具体内容详见

公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告文件）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，

该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方

    1、名称：广州万顺技术有限公司

    法定代表人：陈志健

    注册资本：10,000 万元人民币

    注册地址：广州市天河区粤垦路 68 号 1901（部位:1901-2 室）（仅

限办公）

    经营范围：卫星通信服务;工程和技术研究和试验发展;卫星导航

服务;商业综合体管理服务;园区管理服务;企业管理;区块链技术相关

软件和服务;软件开发;网络技术服务;新材料技术研发;集成电路芯片

设计及服务;5G 通信技术服务;;基础电信业务

    （二）与本公司的关联关系

    2023 年 7 月 1 日，公司控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州

太华与广州万顺签署《表决权委托协议》，协议约定亚太矿业将其持
有的占公司总股本的 9.95%股份、兰州太华将其持有的占公司总股本

的 6.99%股份的表决权无条件委托给广州万顺行使，广州万顺因此控

制公司总股本 16.94%的表决权，享有公司控制权。

    三、协议的主要内容

    2023 年 6 月 29 日，公司收到广州万顺出具的《承诺函》，现基

于和公司建立长期友好合作关系的角度出发，广州万顺自愿并承诺：

①“上述《借款合同》约定还款期限到期后，如贵司未能按期偿还借

款本金及利息，我司同意该笔借款延期至 2024 年 12 月 31 日并补签

相关借款协议，同时保证在借款到期前不基于《股权质押协议》处置

沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权”；②“我司承诺：借款期间，

若贵司资金富裕,可以提前偿还向我公司的借款，借款利息按照实际

占用天数和《借款合同》约定的利率计算”；③“如贵司有意向接受

我司前述借款展期，经贵司同意后，本承诺构成 2023 年 6 月 21 日双

方签署的《借款合同》的补充。就本笔借款延期事宜，贵司可根据实

际需要，在原 3 个月借款期限届满前向我司回复借款展期意向，如贵

司同意展期，我司将按照本承诺函与贵司尽快签署补充协议”。

    基于上述条件，公司与广州万顺拟就《借款合同》约定的借款还

本付息方式达成新的约定，拟签订《借款合同补充协议》。

    四、关联交易的定价依据和公允性

    出于对公司发展的信心和支持，通过表决权委托取得公司控制权

的广州万顺与公司就双方于 2023 年 6 月 21 日签署的《借款合同》约

定的借款还本付息方式达成新的约定，并拟签署《借款合同补充协议》。
该关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，交易定价合理且公允，

不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东利益的情形。

    五、本次交易的目的和对上市公司的影响

    公司与取得公司控制权的广州万顺就双方于 2023 年 6 月 21 日签

署的《借款合同》重新约定还本付息方式，延长了借款期限，有利于

满足公司自身资金及经营需求。本次关联交易事项体现了广州万顺及

其实际控制人陈志健先生和陈少凤女士对公司的信心与支持，符合公

司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响。

    六、独立董事事前认可和独立意见


    （一）独立董事事前认可意见


    独立董事关于公司拟签署《借款合同补充协议》的事前认可意见

具体如下：

    “本次关联交易的主要内容为公司与享有公司控制权的广州万

顺拟签署《借款合同补充协议》以对 2023 年 6 月 21 日《借款合同》

约定的借款还本付息方式达成新的约定。

    本次关联交易体现了广州万顺、陈志健先生和陈少凤女士对公司

发展的支持，延长借款期限以满足公司资金及经营需求，本次关联交

易不存在利益输送情形，未损害公司及其他中小股东利益。因此，我

们同意将上述涉及关联交易的事项提交公司第八届董事会第二十三

次会议审议，公司关联董事应按规定予以回避。”
    （二）独立董事独立意见


    独立董事关于公司拟签署《借款合同补充协议》的独立意见具体

如下：

    “本次公司与取得公司控制权的广州万顺就双方于 2023 年 6 月

21 日签署的《借款合同》重新约定还本付息方式并延长借款期限，

目的在于满足公司自身资金及经营需求以支持其发展。本次关联交易

事项严格履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规规定，不存

在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财

务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

    综上，我们同意《关于公司拟签署〈借款合同补充协议〉暨关联

交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”

    七、备查文件

    1、第八届董事会第二十三次会议决议;

    2、第八届监事会第十七次会议决议；

    3、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的

事前认可意见；

    4、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的

独立意见；

    5、《借款合同补充协议》；

    6、深交所要求的其他文件。


      特此公告。
甘肃亚太实业发展股份有限公司

                      董事会

             2023 年 7 月 3 日