证券代码：000691    证券简称：亚太实业      公告编号: 2023-054


               甘肃亚太实业发展股份有限公司
  关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述

    甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）

于 2023 年 7 月 1 日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过《关

于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同日，

公司与广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）签署了《甘

肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生

效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》（以下简称“《股份认购

协议》”）。

    二、《股份认购协议》的主要内容

    1、协议主体和签订时间

    甲方（发行人）：甘肃亚太实业发展股份有限公司

    乙方（认购方）： 广州万顺技术有限公司

    签订时间：2023 年 7 月 1 日

    2、认购价格、定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第八届董事会第

二十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 3.31 元/股，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派

息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则调整办法具体如下:

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    3、认购数量及认购方式

    甲方本次向特定对象发行股票总数为 96,880,000 股，未超过本次

发行前公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证

监会同意注册的发行数量为准。乙方拟认购本次发行全部股票，认购

金额为 320,672,800 元。

    乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。

    在本次发行完成前甲方滚存未分配利润将由本次发行完成后甲

方的新老股东共享。

    4、支付方式及资金来源

    乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会注册批文且乙方收到

甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，

按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴
款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的

账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再

行划入发行人的募集资金专项存储账户。

    乙方承诺用于认购本次像特定对象发行股份的资金为其自筹资

金，资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规

定的情形。甲乙双方确认，甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助

或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

    甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后 10 日内，应当指定

符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办

理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次

发行的股份登记于乙方名下。

    5、限售期

    标的股票自甲方本次向特定对象发行的股票上市之日起 36 个月

内不得转让。该等股份由于甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍

生取得的股份亦应遵守前述限售期规定。

    乙方因本次发行所获得的发行人股份在前述锁定期届满后减持

时，需遵守届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及规范性文件、

深圳证券交易所的相关规则以及甲方公司章程。

    6、协议生效

    认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或

其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
    （1）发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的

所有事宜；

    （2）发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票

的所有事宜；

    （3）发行人本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核

同意；

    （4）发行人本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委

员会注册批准文件。

    除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所

列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

    7、协议的变更、解除和终止

    任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定

代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字后生效。

    本协议可依据下列情况之一而终止：

    （1）双方协商一致终止；

    （2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次

交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或

本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法

实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

    （3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实

施；
    （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送

达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5

日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方

式终止本协议。

    本协议终止的效力如下：

    （1）如发生本协议第 7 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应

协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

    （2）如发生本协议第 7 条第（4）项规定的终止情形，违约方应

承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。

    8、违约责任

    双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协

议的约定。

    若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈

述或保证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事

实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约

定外，违约方须承担责任。

    认购协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发

行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员

会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任

何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履

行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下

采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
    9、适用法律和争议的解决

    本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

    甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的

方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向深圳仲裁委

员会申请仲裁。

    除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条

款的有效性和继续履行。

    三、备查文件

    1、第八届董事会第二十三次会议决议;

    2、第八届监事会第十七次会议决议；

    3、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的

事前认可意见；

    4、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的

独立意见；

    5、公司与广州万顺技术有限公司签署的《附条件生效的向特定

对象发行 A 股股份认购协议》。


    特此公告。


                                甘肃亚太实业发展股份有限公司

                                                      董事会

                                             2023 年 7 月 3 日