甘肃亚太实业发展股份有限公司监事会
  关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发

行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面

实行股票发行注册制的相关要求，我们作为甘肃亚太实业发展股份有

限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司本次向

特定对象发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下:

    1、经过认真自查、逐项论证，我们认为公司符合向特定对象发

行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

    2、本次向特定对象发行股票方案、预案符合《公司法》《证券

法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范

性文件的规定。

    3、根据《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票

方案的论证分析报告》，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，

具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。

    4、根据《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票

募集资金使用可行性分析报告》，本次向特定对象发行股票募集资金

用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性。

    5、根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行

类第 7 号》的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金

到账时间距今已满五个会计年度，公司本次向特定对象发行股票无需

编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的

会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    6、本次向特定对象发行股票的认购对象为广州万顺技术有限公

司（以下简称“广州万顺”），本次发行构成关联交易。根据公司与

广州万顺签署的《附条件生效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》，

我们认为上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他

规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法

规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股

东利益的情形。同时，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易

审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小

股东利益的情形。

    7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

（国发 [2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监

会公告[2015]31 号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，

公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司

制订了关于填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、

全体董事及高级管理人员就保障填补措施的切实履行出具了承诺。
我们认为公司拟采取的填补措施合理、可行，不存在损害公司及股东

利益，特别是中小股东利益的情形。

    8、广州万顺认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收

购义务。鉴于广州万顺承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让

其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会同意广

州万顺免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法

（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。

    9、提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票

相关事宜符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，

有利于确保公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利和高效进

行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别

是中小股东利益的情形。

    10、公司本次向特定对象发行股票的相关文件的编制和审议程序

符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本

次向特定对象发行股票方案将提交公司股东大会审议，尚需获得深圳

证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    （以下无正文）



                              甘肃亚太实业发展股份有限公司

                                                    监事会

                                           2023 年 7 月 3 日