证券代码：000691     证券简称：亚太实业    公告编号：2023-052


              甘肃亚太实业发展股份有限公司
    关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
                     和相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为维护中小投资者利益，

甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”

或“亚太实业”）就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，

并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

    公司本次发行拟募集资金总额预计为 320,672,800.00 元。本次发

行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公

司每股收益的变动情况分析如下：

    （一）主要假设

    1、假设本次发行于 2024 年 3 月实施完成并取得募集资金（本次

发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
    2、假设本次发行股票数量按照 96,880,000 股计算，该发行股票

数量仅为估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。

    3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重

大变化。

    4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

    5、未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。

    6、根据 2023 年 4 月 25 日发布的《甘肃亚太实业发展股份有限

公司审计报告》，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润

为盈利 139.35 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润为盈利 54.50 万元。2023 年度实现归属于上市公司股东的净

利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以 2022 年度

审计报告数据为基础，假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归

属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上按照持平、增长 10%、

下降 10%三种情景分别计算。（此假设仅用于计算本次发行对主要指

标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的预测或判断）。

    7、假设公司净利润、其他综合收益影响于全年各月匀速产生。

    特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司

未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行

投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
            （二）对公司主要指标的影响

            基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务

        指标的影响对比如下：

                                                  2022 年度（依据公              2023 年度
                    项目                          司 2022 年度审计报     本次发行      本次发行
                                                         告）               前               后
总股本（万股）                                             32,327.00     32,327.00      42,015.00
假设 1：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
                        市公司普通股股东的净利润与 2022 年度持平。
归属于母公司所有者的净利润（万元）                              139.35      139.35           139.35
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润                       54.50       54.50            54.50
（万元）
基本每股收益（元/股）                                           0.0043      0.0043           0.0033

稀释每股收益（元/股）                                           0.0043      0.0043           0.0033

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）                         0.0017      0.0017           0.0013

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）                         0.0017      0.0017           0.0013

假设 2：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
                        市公司普通股股东的净利润比 2022 年度增长 10%。
归属于母公司所有者的净利润（万元）                              139.35      153.29           153.29
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
                                                                 54.50       59.95            59.95
（万元）

基本每股收益（元/股）                                           0.0043      0.0047           0.0036

稀释每股收益（元/股）                                           0.0043      0.0047           0.0036

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）                         0.0017      0.0019           0.0014

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）                         0.0017      0.0019           0.0014
假设 2：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
                        市公司普通股股东的净利润比 2022 年度下降 10%。
归属于母公司所有者的净利润（万元）                              139.35      125.42           125.42
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润                       54.50       49.05            49.05
                                              2022 年度（依据公             2023 年度
                    项目                      司 2022 年度审计报    本次发行      本次发行
                                                    告）               前               后
（万元）
基本每股收益（元/股）                                      0.0043      0.0039           0.0030

稀释每股收益（元/股）                                      0.0043      0.0039           0.0030
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）                    0.0017      0.0015           0.0012
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）                    0.0017      0.0015           0.0012
            注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
        产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

            二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

            本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，

        本次发行股票募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金，如果公司

        未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将

        出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄

        的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

            三、本次发行的必要性及合理性

            （一）本次发行的必要性

            1、向特定对象发行股票是稳定公司控制权的途径

            公司原实际控制人兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太

        矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司所持公司（以下

        简称“兰州太华”）股份大部分已质押，其中亚太矿业所持表决权股

        份 32,177,295.00 股已被司法冻结/标记。通过表决权委托取得公司控

        制权的广州万顺及其实际控制人陈志健和陈少凤并未直接或间接持

        有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步巩固其
控制权。向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途

径，有利于推动公司长期健康稳定地发展。

    2、行业经营模式需要流动资金支持

    公司在主营业务方面，已全面聚焦精细化工产品的研发、生产及

销售，产品范围涵盖医药中间体和农药中间体产品。对于医药中间体

和农药中间体的研发、生产及销售存在周期长、投入大、市场反馈难

以预期等情形。公司整体属于资金密集型的行业，需要较多的营运资

金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，

经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一

步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战

略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推

动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。

    3、银行贷款等债务融资方式存在局限性，不利于公司稳健经营

    银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财

务负担加重，且融资额度相对有限。若本次募集资金完全借助于债务

融资，将导致公司资产负债率上升，产生较多财务费用，造成公司盈

利水平下降，加大公司财务压力和经营风险，不利于公司持续健康发

展。

    （二）本次发行的合理性

    1、本次发行募集资金符合相关法律法规和政策的规定

    （1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第十二条规定
    1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政

法规规定；

    2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，

不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交

易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    （2）本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第

四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金

主要投向主业”的规定

    本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的

30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18

个月，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第

十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关

规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》“四、关于第

四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

    本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金全部

用于偿还债务和补充流动资金，本次募集资金使用符合《<上市公司

证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第

四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法

律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第

四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
    综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。

    2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

    公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为

核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公

司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照

监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使

用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，

公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资

金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

    四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

    考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者

利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项

措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提

高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做

出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造

成损失的，公司不承担赔偿责任。

    具体措施如下：

    （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于

募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市

公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善

了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专

储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情

况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司

对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集

资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查

和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

    （二）提升公司经营效率，降低运营成本

    公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，

对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对

采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工

作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利

能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资

本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

    （三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

    公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变

化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公

司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过拓展海外

市场和大力发展国内医药和农药中间体产品业务来推动医药和农药

产业的发展，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利

能力，为全体股东带来良好回报。
    （四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报

    公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公

司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建

立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，

在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行

对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保

护。

    五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

    （一）控股股东、实际控制人承诺

    为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实

履行和维护中小投资者利益，本次发行完成后，公司控股股东广州万

顺、公司实际控制人陈志健和陈少凤就公司本次发行摊薄即期回报采

取填补措施作出了如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;

    2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等

规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

    3、本企业/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上

述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人接受按照中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、

规则，对本企业/本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。
    本企业/本人承诺切实履行本承诺，若违反本承诺并给公司或者

投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的

补偿责任。

    （二）董事、高级管理人员的承诺

    为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实

履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本

次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费

活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券

交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提

出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺

或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相

关处罚或采取相关管理措施；

    8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

    特此公告。




                               甘肃亚太实业发展股份有限公司

                                                      董事会

                                             2023 年 7 月 3 日